附件2
宝鸡商场（集团）股份有限公司
独立董事关于宝鸡商场(集团)
股份有限公司重大资产置换
暨关联交易预案的独立意见
我们作为宝鸡商场（集团）股份有限公司的独立董事，严格认真审阅了本次资产置换暨关联交易预案的所有相关材料，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《宝鸡商场(集团)股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，就此发表以下专项意见：
1、公司第五届董事会第二十九次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定。在审议本次交易相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。
2、该预案符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，符合本公司及全体股东的利益。
3、同意“宝鸡商场(集团)股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案”及本公司与海航商业控股有限公司签署的“关于宝鸡商场(集团)股份有限公司资产置换框架协议”。
独立董事：强 力
武晓玲
白永秀
二○○八年六月二十日
附件3
宝鸡商场(集团)股份有限公司
董事会关于重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明
宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公司所拥有的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司（已注册完毕，但出资资产的过户工作尚未完成）100％股权与公司第一大股东海航商业控股有限公司（以下简称“商业控股”）实际控制的海航航空食品控股有限公司100%的股权进行置换。如置入资产价值大于置出资产价值的部分，将形成本公司对商业控股的负债；如置出资产价值大于置入资产价值的部分，商业控股将用现金补足。
本次置出的总资产44,053.07万元，总负债为35,715.47万元,净资产为8,337.60万元，按照《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次资产置换的交易方为公司的第一大股东海航商业控股有限公司，本次交易构成关联交易。
自筹划本次重大资产重组事项开始，公司就严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关规定，切实履行信息披露义务；并根据《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，全面履行了相关法定程序。
1、2008年4月24日下午15:30，公司及第一大股东商业控股相关人员召开会议筹划公司重大资产重组事宜，会议采取了必要且充分的保密措施。会议结束后，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2008年4月25日起临时停牌。
2、公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与第一大股东商业控股进行沟通，形成初步方案。并与其签署了保密协议。2008年4月29日，公司就重大资产重组事项向中国证监会递交了有关书面材料进行政策咨询和方案论证，2008年4月29日中国证监会受理了公司的相关材料。
3、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
4、停牌期间，公司按照重大重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大重组的预案，并确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。
5、2008年6月18日公司得到中国证监会的答复，原则同意公司与海航航空食品控股有限公司的资产置换方案。
6、2008年6月20日，独立财务顾问就该预案出具了核查意见。公司与商业控股签订了附生效条件的《关于宝商集团资产置换框架协议》。
7、公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交宝商集团董事会审议，并对该重大资产置换暨关联交易事项发表了独立董事意见。
8、2008年6月20日公司召开了第五届董事会第二十九次会议，审议并通过了宝鸡商场(集团)股份有限公司重大资产置换暨关联交易的相关议案，关联董事回避表决。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产置换暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会
二○○八年六月二十三日
附件4
国盛证券关于宝鸡商场(集团)股份
有限公司重大资产置换暨关联
交易预案之独立财务顾问核查意见
特别风险提示
1、本次重大资产置换暨关联交易相关事项已经宝鸡商场(集团)股份有限公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，尚需宝商集团股东大会批准；此外，根据《上市公司重大资产重组办法》第27条的规定，本次重大资产置换暨关联交易尚需提请中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并须取得中国证监会的核准，本次交易能否取得中国证监会的核准及核准的时间都存在不确定性。
2、本次拟置入资产为海航航空食品控股有限公司（以下简称“航食控股”）100％股权，2008年5月16日，航食控股现有股东扬子江控股有限公司、海航集团分别与商业控股签订股权转让协议，由于海航集团持有的航食控股90％股权已于2007年6月26日质押给工商银行，相关股权转让尚未完成，但该事项仍存在不确定性，敬请投资者注意风险。
3、本次重大资产置换中，宝商集团以置出的商业类资产出资成立宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司，该公司现已注册，但拟置出的商业类资产尚未完全过户，该事项正在办理中，存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
4、本次交易拟置出资产中，宝商集团在部分自有土地上建设的房产，包括经二路超市、家美佳购物广场（陈仓园超市）、群众路超市三家门店尚未取得房产权证，虽然宝商集团已出具承诺函，在关于本次交易召开股东大会之前，取得上述房产权证。但该事项存在较大不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
5、航食控股持有51％股权的海南航食名下尚有部分土地、房产未办理完成相关权证。海南航食已经启动了该地块土地权证解除抵押并办理产权分割与过户工作和附属房产证明的办理工作，相关手续仍在办理过程中。虽然商业控股出具承诺函，在关于本次交易召开股东大会之前，取得上述房产权证。但该事项存在较大不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
6、本次交易完成后，航食控股将成为宝商集团的全资子公司。由于航食控股与关联企业海南航空、新华航空存在一定程度的关联交易。因此，本次交易将会产生持续的关联交易，方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请投资者注意风险。
7、本次重大资产置换的相关资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，宝商集团全体董事和商业控股已声明保证重大资产置换暨关联交易预案中相关数据的真实性和合理性。
重要声明
宝鸡商场(集团)股份有限公司（以下简称“宝商集团”）与海航商业控股有限公司（以下简称“商业控股”）与2008年6月20日签署了《关于宝鸡商场(集团)股份有限公司资产置换框架协议》。国盛证券有限责任公司（以下简称：“国盛证券”或“本独立财务顾问”）接受宝商集团的委托，担任其重大资产置换的独立财务顾问，就本次交易向宝商集团全体股东提供独立意见，并声明如下：
1、本次宝商集团重大资产置换的相关资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，盈利预测数据也未经审核，仅由宝商集团和商业控股全体董事声明保证《宝鸡商场(集团)股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》中相关数据的真实性和合理性，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。国盛证券仅就宝商集团重大资产置换暨关联交易事宜的部分事项进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向宝商集团全体股东提供独立意见。
2、本独立财务顾问与本次宝商集团重大资产置换的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
3、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由宝商集团和商业控股提供。宝商集团和商业控股已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料具有合法性，且真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
4、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次发行预案的核查意见已经提交本公司内核机构审查，公司内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请宝商集团的全体股东和广大投资者认真阅读宝商集团董事会发布的《宝鸡商场(集团)股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》全文。
10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组预案上报深圳证券交易所并上网公告。
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 上市公司/宝商集团 | 指 | 宝鸡商场(集团)股份有限公司 |
| 宝鸡商业 | 指 | 宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司 |
| 海航集团 | 指 | 海航集团有限公司 |
| 海南航空 | 指 | 海南航空股份有限公司 |
| 商业控股 | 指 | 海航商业控股有限公司 |
| 航食控股 | 指 | 海航航空食品控股有限公司 |
| 海南航食 | 指 | 海南航空食品有限公司 |
| 全来顺 | 指 | 全来顺健康产业有限责任公司 |
| 海航航饮 | 指 | 海南海航饮品有限公司 |
| 三亚航食 | 指 | 三亚汉莎航空食品有限公司 |
| 新华航食 | 指 | 北京新华空港航空食品有限公司 |
| 新疆航食 | 指 | 新疆海航汉莎航空食品有限公司 |
| 甘肃航食 | 指 | 甘肃海航汉莎航空食品有限公司 |
| 宜昌航食 | 指 | 宜昌三峡航空食品有限公司 |
| 拟置出资产 | 指 | 宝商集团持有的宝鸡商业100%的股权 |
| 拟置入资产 | 指 | 商业控股持有的航食控股100%的股权 |
| 本次交易 | 指 | 宝商集团本次重大资产置换事项 |
| 独立财务顾问/本公司 | 指 | 国盛证券有限责任公司 |
| 《重大资产置换预案》 | 指 | 宝鸡商场(集团)股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 |
| 《资产置换协议》 | 《关于宝鸡商场(集团)股份有限公司资产置换框架协议》 | |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、绪言
受宝商集团董事会委托，国盛证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。
本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料制作。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易各方已向本独立财务顾问做出保证。
鉴于，本次交易的对象为商业控股，而商业控股持有宝商集团17.38％的股权，为宝商集团的第一大股东，因此，本次重大资产置换为关联交易。
独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
二、重大资产置换暨关联交易预案的内容与格式的合规性情况
本独立财务顾问认真阅读了宝商集团董事会编制的《宝鸡商场(集团)股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》。经核查，本独立财务顾问认为宝商集团董事会编制的《预案》披露的内容符合《重组办法》、《规定》之相关规定，《预案》披露的内容与格式符合《准则第26号》的相关要求。
三、交易双方出具的书面承诺和声明的合规性情况
根据《规定》第一条要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
经核查，本独立财务顾问认为宝商集团本次重组的交易对方商业控股已经按照《规定》第一条要求出具了书面承诺“本公司保证《宝鸡商场(集团)股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》中关于海航商业控股有限公司部分的内容真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带责任”。该承诺已经记载于重组预案中。
四、附条件生效的重大资产置换协议的合规性情况
宝商集团和交易对方商业控股已签署了《关于宝鸡商场(集团)股份有限公司资产置换框架协议》，该框架协议做为本次重组预案的法定配套文件，和重组预案一并上报。本独立财务顾问对《资产置换协议》进行了核查。
1、宝商集团和商业控股签订的《资产置换协议》中约定：
“本次资产置换事宜一经商业控股出具确认拟注入资产权属完整清晰的确认函，宝商集团董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议以及第四条所述的《资产置换协议》即应生效。
经核查，本独立财务顾问认为：宝商集团和商业控股签订的《资产置换协议》的生效条件符合《规定》第二条第一款的规定。
2、《资产置换协议》的主要条款齐备
经核查，《重大资产置换协议》中已充分说明置入、置出资产的基本情况、定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。本独立财务顾问认为《重大资产置换协议》的主要条款齐备。
3、《资产置换协议》中不存在附带的保留条款和前置条件
经核查，《资产置换协议》中不存在生效条件以外的其他附带的保留条款和前置条件。双方约定，就本次资产重组的有关事项尽快安排尽职调查、审计、评估和谈判，并在本次资产置换相关的审计、评估工作完成后另行签订《资产置换协议》
五、上市公司董事会记录合规性情况
经核查，本独立财务顾问认为，宝商集团董事会已经按照《规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。
六、本次交易是否符合《重组办法》第十条的要求
1、经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的整体方案符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易完成后，宝商集团股本结构未发生变化。根据《中华人民共和国证券法》、《深圳交易所股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，不会出现宝商集团不符合上市条件的情形。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允情况
本次交易资产的交易价格以具有证券从业资格的资产审计、评估机构出具报告后的数据为准。但截至本独立财务顾问核查意见出具之日，宝商集团本次资产置换相关资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。因此，本独立财务顾问暂无法对“交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”发表明确意见。
本次重大资产置换的资产的审计工作和评估工作正在进行中，宝商集团将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产置换报告书，本次重大资产置换涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产置换报告书中予以披露。本独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
4、本次交易相关资产权属情况及资产过户合法性的情况
经初步核查，本次相关资产权属存在一定受限情况，主要受限情况如下：
（1）置出资产的受限情况
宝商集团以本次置出资产出资设立宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司，相关登记注册工作已完成。但本次置出资产过户尚未完成，相关资产过户正在办理中。对此，宝商集团已出具承诺函，承诺在关于本次交易召开股东大会之前完成该部分资产的过户事宜。
经核查，本次交易拟置出资产中宝市国用（2003)字第145号土地使用权已经抵押给宝鸡市农业银行金台区支行用于取得一年期7,000万元贷款。该项土地质押正在解除中。但截至本核查意见签署日，该抵押解除手续尚在办理过程中。对此，宝商集团已出具承诺函，承诺在关于本次交易召开股东大会之前，解除该土地使用权的抵押。该抵押解除后不会存在限制或者禁止转让的情形。
本次置出资产中尚有15处房产未办理房产权证，主要分成两种情况：
（1）由于商业行业的特殊性，公司主要在租赁土地上建设房产，该部分房产将进入相关资产科目，不存在办理房产证明问题，也不影响其正常的生产经营。
（2）公司在部分自有土地上建设的房产，包括：经二路超市、家美佳购物广场（陈仓园超市）、群众路超市三家门店，该部分门店相关房产权证正在办理中。对此，宝商集团已出具承诺函，承诺在关于本次交易召开股东大会之前，取得上述房产权证。相关房产权证取得后不会存在限制或者禁止转让的情形。
（2）置入资产的受限情况
此外，本次拟置入资产为航食控股100％股权，2008年5月16日，航食控股现有股东扬子江控股有限公司、海航集团分别与商业控股签订股权转让协议，约定以航食控股2007年12月31日经审计的净资产值为依据，合计转让价款20,734.63万元，向商业控股转让其持有的航食控股100％股权。转让完成后商业控股将持有航食控股100%的股权，成为航食控股唯一的股东。但其中海航集团持有的航食控股90％股权已于2007年6月26日质押给工商银行用于海南航空1亿元流动资金贷款，该质押将于2008年6月26日到期。该部分股权转让需要在质押到期解除后方可办理工商变更登记手续。为此，商业控股已出具承诺函，承诺在关于本次交易召开股东大会之前，完成航食控股股权转让事项。该股权转让完成后不会存在限制或者禁止转让的情形。
根据重组方案，航食控股拟将合法持有的海航航饮100％股权剥离出航食控股。2008年5月20日，航食控股与北京集信资产管理有限公司签订了股权转让协议，海航航饮100％股权的转让价格为2007年12月31日海航航饮的净资产值7,725.01万元。截至本核查意见签署日，该股权转让正在办理工商变更手续。
航食控股持有51％股权的海南航食名下尚有部分土地、房产未办理完成相关权证。经核查，该地块系海南航食于1999年9月从海南航空购得，共计20亩（经实际测量为17亩）转让价款合计500万元并已完成支付。但该地块一直未办理产权分割与过户手续（海南航食所属的该地块土地所有权包含在海南航空海口美兰基地土地证[琼山籍国用（2002）第08-0636号]中），且该地块已做为抵押物向国家开发银行申请抵押贷款。此外，海南航空食品有限公司于1999年在该权属用地之上建设了海航食品加工厂并已投入正常运营，但未办理房产证。海南航食已经启动了该地块土地权证解除抵押并办理产权分割与过户工作和附属房产证明的办理工作，但截至本核查意见签署日，相关手续仍在办理过程中。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易相关资产现存在一定权属受限情况，但交易双方均在解决相关资产的权属受限问题，并出具相关承诺函，承诺上述事项在关于本次交易召开股东大会之前办理完毕。因此，本独立财务顾问认为，以上权属受限情况如在召开股东大会之前得以解决，并不会对本次交易产生实质性影响。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经初步核查，本次交易完成后，宝商集团主营业务将以航空配餐为主，并将逐步渗入铁路配餐及其他餐饮细分市场，从而使宝商集团逐步发展为以餐饮业为主业的上市公司。此外，根据交易双方提供的相关资产情况，本次交易的置出资产的盈利性也高于原上市公司相关资产。因此，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于改善宝商集团的持续发展能力、提升其盈利能力。
6、经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易由于交易的相关资产并未进行定价，因此，对交易标的定价公允性暂无法发表明确意见；此外，相关资产现存在一定权属受限情况，但并不会对本次交易存在实质性影响。因此，本次交易符合《重组办法》第十条规定。
七、本次交易是否符合《规定》第四条的要求
1、本次交易标的资产涉及的相关报批事项履行情况
经本独立财务顾问核查，本次交易标的资产除相关权属受限资产需取得政府相关部门批准文件外（详见“第六节第四条”），不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。
2、本次交易拟置入股权资产的出资情况
经初步核查，本独立财务顾问认为本次交易拟置入的资产为航食控股100％股权，根据航食控股提供的公司章程、营业执照、验资报告，未发现置入资产存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本独立财务顾问将在相关审计、评估完成后，对置入资产的出资情况进行进一步核查。
3、本次交易对上市公司资产完整性和独立性的影响
经初步核查，本独立财务顾问认为本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、对上市公司的影响
（1）经初步核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。详见本独立财务顾问报告“第六节第五条”。
（2）同业竞争情况
经本独立财务顾问初步核查，本次交易前，双方不存在实质性的同业竞争；本次重组完成后，宝商集团主营业务将以航空配餐为主，并将逐步渗入铁路配餐及其他餐饮细分市场，从而使宝商集团逐步发展为以餐饮业为主的上市公司，与控股股东及实际控制人不存在同业竞争。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，宝商集团与控股股东及实际控制人之间不存在实质性同业竞争。
（3）关联交易情况
截至2007年底，置入资产的主要客户及其交易金额如下：
| 客户名称 | 交易金额（万元） | 占总销售量比例（％） |
| 海南航空股份有限公司 | 9,635 | 57.70 |
| 美洲大陆航空公司 | 2,097 | 12.56 |
| 南方航空公司 | 1,506 | 9.02 |
| 东方航空公司 | 856 | 5.13 |
| 以色列航空公司 | 780 | 4.67 |
| 铁路配餐 | 1,092 | 6.54 |
| 星空百胜收入 | 378.69 | 2.27 |
由上表可见，重组完成后，拟置入的资产－航食控股100％的股权将和海航集团系统内部有较大金额的关联交易。其主要原因是航空食品配餐业是一个相对垄断的行业，因而航空配餐公司也多具备航空公司或机场背景，行业进入门槛较高。为获取足够稳定的客户资源，航食控股主要选择了在拥有海航集团航空基地的机场设立食品配餐公司，如海南航空食品有限公司、北京新华空港食品有限公司及正在筹建的新疆海航汉莎航空食品有限公司、甘肃海航汉莎航空食品有限公司。
但随着航食控股不断开拓业务，其非关联客户也将大大增加，其中包括：世界第六大航空公司美洲大陆航空公司、西班牙航空公司、卢森堡航空货运公司、以色列航空公司、深圳航空有限责任公司、四川航空公司、南方航空黑龙江分公司、南方航空贵州分公司、南方航空吉林分公司、德国第二大航空公司柏林航空公司北京出港航班。为了能够持续开拓市场，航食控股将继续加大市场开发力度已经具有合作意向的航空公司包括：美国航空公司、斯里兰卡航空公司、安哥拉航空公司、巴基斯坦航空公司、北欧航空公司、阿尔吉利亚航空公司、波兰航空公司、日本航空公司、阿联酋航空公司、新西兰航空公司。北京奥运会召开及对未来几年的影响，首都机场的国内、国际航班将会不断增加，航食控股的市场份额也会不断的增长。此外，航食控股通过本次重组注入宝商集团后，将有利于其充分利用上市公司平台扩大品牌效应，迅速扩大市场规模，从而不断降低其关联交易的比重。
另一方面，在产品 销售定价方面，航食控股遵循市场化原则，销售方式采取由航食公司同直接客户（航空公司，包括关联航空公司）签订配餐协议或合同，约定品种、价格及服务条款等，每日由直接客户根据每个飞行航班的旅客量向航食公司发送订单，航食公司根据订单向航班配送食品。因此，航食控股与关联企之间的交易能够遵循公开、公平原则。
因此，本独立财务顾问认为：
本次交易完成后，虽然宝商集团与关联企业之间的关联交易将大幅度增加，但是，由于航空食品的特殊性，航食控股与关联企之间的交易能够遵循公开、公平原则；此外，根据航食控股的经营现状和发展规划，宝商集团与关联企业之间的关联交易将不断降低。
（4）上市公司最近一年及一期财务会计报告情况
经本独立财务顾问核查，宝商集团的审计机构已出具了2007年度无保留意见的审计报告。
综上所述，本独立财务顾问认为，除已披露的关联交易情况外，宝商集团本次重大资产置换方案符合《重组办法》第四十一条的规定。
八、本次交易相关资产权属以及重大法律障碍情况
详见本独立财务顾问报告“第六节第四条”。
九、本次交易的重大不确定性因素和风险事项的披露情况
经核查，宝商集团董事会编制的《预案》在“特别风险提示”中已就本次交易尚需履行的程序、本次交易未尽事项、本次交易的前提条件等不确定性因素做了充分披露。
十、本次交易的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
宝商集团及其董事会全体成员已声明保证本次重大资产置换预案内容的真实、准确、完整，对本次重大资产置换预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
经审慎核查，本独立财务顾问认为宝商集团董事会编制的重大资产置换预案中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十一、独立财务顾问内核意见
国盛证券作为宝商集团本次交易的独立财务顾问，成立了专门的项目组。项目组经过审慎核查，并根据公司内核小组的要求，编制了项目内核材料。根据内核小组工作程序，项目组递交的项目内核材料首先由内核小组相关审核人员进行预审并出具预审报告；项目组根据预审意见进行书面回复，并对申请材料进行补充和完善；预审完成后将预审报告和内核材料一起提交内核小组进行评审；内核会议经过充分讨论后，由内核小组成员对内核材料采取记名投票方式表决，同意票数达到内核小组成员总人数的三分之二以上，视为通过。
国盛证券内核小组召开内核会议对本次宝商集团重大资产置换的独立财务顾问核查意见进行了审核，并出具了内核意见：
鉴于国盛证券相关项目人员已履行了尽职调查义务，已对宝商集团和交易对方披露的文件进行了充分核查；本次重大资产重组的方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定；本次交易的主要问题和风险已在本独立财务顾问核查意见中进行了充分披露和提示，因此内核小组同意出具本独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报相关证券交易所审核。(此页无正文，专用于国盛证券关于宝鸡商场(集团)股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见之签字盖章页)
内核负责人：马跃进
部门负责人：吴立新
项目主办人：王焕、周德中
项目协办人：沈毅
国盛证券有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：曾小普
2008年6月20日
附件5-1
承诺函
鉴于，在本次宝鸡商场(集团)股份有限公司重大资产置换暨关联交易中，我司相关资产权属存在一定的受限情况，为保证本次交易顺利进行，特承诺如下：
1、本司拟置入资产为海航航空食品控股有限公司（以下简称“航食控股”）100％股权，2008年5月16日，航食控股现有股东扬子江控股有限公司、海航集团分别与本司签订股权转让协议，由于海航集团持有的航食控股90％股权已于2007年6月26日质押给工商银行，相关股权转让尚未完成。
为此，本司承诺在关于本次交易召开股东大会之前，完成航食控股股权转让事项。
2、由于航食控股下属子公司海南航食名下尚有部分土地、房产未办理完成相关权证。
为此，本司承诺在关于本次交易召开股东大会之前，取得上述权属证明。
海航商业控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：詹军道
2008年6月20日
附件5-2
承诺函
海航商业控股有限责任公司保证《宝鸡商场(集团)股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》中所提供和出具的所有文件、材料具有合法性，且真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
海航商业控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：詹军道
2008年6月20日
附件6-1
承诺函
宝鸡商场（集团）股份有限公司全体董事声明保证《宝鸡商场(集团)股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》中所提供和出具的所有文件、材料具有合法性，且真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
全体董事签字：
高建平 魏存功
高屹 尹训国
强力 武晓玲
白永秀
2008年6月20日
附件6-2
承诺函
鉴于，在本次宝鸡商场(集团)股份有限公司重大资产置换暨关联交易中，我司相关资产权属存在一定的受限情况，为保证本次交易顺利进行，特承诺如下：
1、本司以本次置出资产出资设立宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司，相关登记注册工作已完成。但本次置出资产过户尚未完成。
为此，本司特承诺在关于本次交易召开股东大会之前，完成该部分资产的过户事宜。
2、本次交易拟置出资产中宝市国用（2003)字第145号土地使用权已经抵押给宝鸡市农业银行金台区支行用于取得一年期7,000万元贷款事项。
为此，本司承诺在关于本次交易召开股东大会之前，解除该土地使用权的抵押。
3、本次交易拟置出资产中本司在部分自有土地上建设的房产，包括：经二路超市、家美佳购物广场（陈仓园超市）、群众路超市三家门店，该部分门店相关房产权证正在办理中。
为此，本司承诺在关于本次交易召开股东大会之前，取得上述房产权证。
宝鸡商场(集团)股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：高建平
2008年6月20日