二、交易对方港务物流集团基本信息
公司名称：重庆港务物流集团有限公司
注册地：重庆市渝中区朝千路3号
法定代表人：梁从友
注册资本：164,139.07万元
经营范围：从事市政府授权范围内的国有资产经营、管理；码头和港口设施经营、港口旅客运输服务经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口拖轮经营、港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营，长江干线重庆至南京省际普通客船运输，长江上中下游及其支流省际油船、普通货船运输（以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营），无船承运业务经营（此项经营范围仅限取得相关行政许可的分支机构经营）；普通机械设备租赁、维修，销售金属材料（不含稀贵金属）、电器机械及器材、普通机械、电子产品、化工产品及建筑材料（不含危险化学品）、橡胶制品、木材及其制品、家用电器、五金、工艺美术品、文教用品、日用百货；仓储服务（不含危险品存储）；企业形象策划；摄影。
三、关联关系
港务物流集团全资子公司重庆港务(集团)有限责任公司持有公司42.32%股份，港务物流集团为公司的实际控制人。2008年1月15日，公司第一大股东重庆港务(集团)有限责任公司与港务物流集团签订了《关于重庆港九股份有限公司国有法人股行政划转协议书》。根据协议，重庆港务(集团)有限责任公司将其持有的公司96,665,331股国有法人股（占公司总股本的42.32%）无偿划转给港务物流集团。本次股权划转完成后，港务物流集团将持有公司42.32%的股权，重庆港务(集团)有限责任公司将不再持有公司股权。截至本核查意见出具之日，股权划转手续仍在办理过程中。上述股权划转完成后，港务物流集团将成为公司第一大股东，仍为公司实际控制人。
第二节 本次交易基本情况
为明确和突出公司主业发展方向，壮大公司经营规模，提高资产完整性，增强持续盈利能力和抗风险能力，有效消除实际控制人港务物流集团与公司存在的同业竞争，公司本次交易拟采用资产置换和非公开发行股份购买资产相结合的方式，以公司拥有的重庆经略实业有限责任公司100%的股权和重庆集海航运有限责任公司50%的股权与港务物流集团所属的除重庆港九外全部港口经营性资产进行置换，差额部分由上市公司向港务物流集团非公开发行股票支付。
本次公司拟以资产置换与非公开发行股份相结合的方式购买的目标资产价值预计不超过人民币15亿元，最终价格以经具有证券业务从业资格的独立资产评估机构评估并获重庆市国资委核准的评估值为基准。按照拟购买和置出资产的差额，重庆港九需向港务物流集团非公开发行预计不超过1.44亿股股票。重庆港九最终发行股份数将根据资产评估机构对资产的评估结果并获重庆市国资委核准的数据确定。
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价10.41元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
港务物流集团本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
重庆港九本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括取得公司股东大会对本次交易的批准，重庆市国有资产监督管理委员会对本次交易的批复，中国证监会对本次交易的审核通过，公司股东大会同意港务物流集团免于以要约方式收购公司股份和中国证监会豁免港务物流集团的要约收购义务等。
第三节 独立财务顾问核查意见
一、本次交易对公司的影响
通过本次交易，港务物流集团将所属的全部港口经营性资产注入重庆港九，为公司打造长江上游最大的水运枢纽港和集疏港打下坚实基础。预计到2010年，重庆市生产总值将比2007年翻一番，超过8000亿元，外贸进出口总额翻两番以上，达到300亿美元。目前，重庆市进出口外贸货物90％以上是经重庆港中转，到2010年，预计经重庆进出的外贸货物主要是通过寸滩港区和九龙坡港区中转。重庆港九通过本次交易有利于提高公司资产的完整性，减少关联交易，避免同业竞争；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；有利于进一步提升公司对重庆港口物流业的带动力、影响力和控制力，对提升和优化公司的核心竞争力将起到积极的促进作用。
二、本次交易是否符合相关法律法规的说明
重庆港九已聘请西南证券作为本次交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规和规定的要求，本独立财务顾问通过尽职调查和对重组预案以及信息披露文件的审慎核查，并与重庆港九、重庆港九法律顾问经过充分沟通后，认为重庆港九符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件。本独立财务顾问对于重组预案的具体核查意见如下：
（一）预案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求。
鉴于重庆港九就本次交易召开首次董事会前，相关资产尚未完成审计、评估、盈利预测等工作，重庆港九按照相关法律法规编制了重组预案，并经重庆港九第三届董事会第三十三次会议审议通过。重组预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目标、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股份方案、本次交易对上市公司影响分析、本次交易涉及的有关报批事项、保护投资者合法权益的安排、相关证券服务机构意见等主要内容。该重组预案在格式上亦按照《准则第26 号》的要求编制。
经核查，我们认为公司董事会编制的预案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求。
（二）本次交易的交易对方是否已根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中。
港务物流集团作为本次交易的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本公司郑重承诺：在重庆港九股份有限公司本次资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易行为中，重庆港务物流集团有限公司所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。”上述承诺函的内容已明确记载于预案中。
经核查，我们认为港务物流集团已经根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已经明确记载于预案之中。
（三）重庆港九是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。
公司与港务物流集团于2008年6月19日签署了《重庆港九股份有限公司与重庆港务物流集团有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产合同》。交易合同明确载明：“本次资产置换及非公开发行股份购买资产事项一经重庆港九董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本合同即应生效。”交易合同规定了港务物流集团拟认购股份的数量区间、认购价格、限售期，以及交易资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等主要条款。由于本次交易相关的审计、资产评估以及盈利预测的审核工作尚未完成，交易双方在交易合同中同时约定，协议签署后的任何未尽事宜，可进行进一步的协商，并达成书面补充协议。补充协议作为该协议不可分割的组成部分，对本次交易具有同等效力的约束力。
经核查，我们认为重庆港九已经就本次交易与交易对方港务物流集团签订了附条件生效的交易合同；该合同的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，未附带任何保留条款、补充协议和前置条件，不会对本次交易进展构成实质性影响。
（四）重庆港九董事会是否已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
2008年6月20日，重庆港九第三届董事会第三十三次会议审议通过了“董事会关于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断”的议案。该议案对于本次重大资产重组是否符合《重组规定》第四条的规定作出了审慎判断。
经核查，我们认为重庆港九董事会已经按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
（五）本次交易的整体方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条、第四十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
1、经逐条核查，本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的相关规定：
①本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
②本次向港务物流集团发行股份的总量预计不超过1.44亿股，发行后港务物流集团持有（含控制）重庆港九股份的数量将不超过2.42亿股，社会公众持有重庆港九股份的比例在本次发行后仍高于25%，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
③截至预案出具之日，本次交易相关的审计、资产评估以及盈利预测的审核工作尚未完成。本次交易涉及的公司拟置出资产以及目标资产的定价将以具有证券、期货相关业务执业资格的资产评估机构评估确定并经重庆市国有资产监督管理委员会核准的价值作为定价依据，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
④本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
⑤本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
⑥本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
⑦本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、经逐条核查，本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条的相关规定：
①本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
②重庆天健会计师事务所对公司2007年的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告；
③公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，截至本核查意见出具之日，本次拟购买的资产中除长寿港埠的港口经营性资产目前在重庆港务（集团）有限责任公司名下外，其余资产均由港务物流集团合法拥有，权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。根据2006年6月15日重庆市人民政府《关于组建重庆港务物流集团有限公司的批复》（渝府[2006]124号），重庆市政府以重庆港务（集团）有限责任公司和重庆市物资（集团）有限责任公司为基础组建重庆港务物流集团有限公司，重庆港务（集团）有限责任公司的整体资产、负债并入港务物流集团，长寿港埠的港口经营性资产正在办理由重庆港务（集团）有限责任公司变更登记至港务物流集团的手续，除此外无需涉及其他报批事项，变更登记办理完毕后港务物流集团将合法拥有长寿港埠的港口经营性资产，该等资产不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
3、经逐条核查，本次交易的整体方案符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
（1）本次交易标的资产涉及的报批事项
本次交易的目标资产为港务物流集团所属的除重庆港九外的全部港口经营性资产，包括：
①港务物流集团拥有的猫儿沱港埠、江北港埠的全部港口经营性资产；
上述经营性资产拥有完备的港口经营批准手续，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；港务物流集团合法拥有该等经营性资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形。
②长寿港埠的港口经营性资产；
长寿港埠的港口经营性资产目前在重庆港务（集团）有限责任公司名下，根据2006年6月15日重庆市人民政府《关于组建重庆港务物流集团有限公司的批复》（渝府[2006]124号），重庆市政府以重庆港务（集团）有限责任公司和重庆市物资（集团）有限责任公司为基础组建重庆港务物流集团有限公司，重庆港务（集团）有限责任公司的整体资产、负债并入港务物流集团，长寿港埠的港口经营性资产正在办理由重庆港务（集团）有限责任公司变更登记至港务物流集团的手续，除此外无需涉及其他报批事项，变更登记办理完毕后港务物流集团将合法拥有长寿港埠的港口经营性资产，该等资产不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形。公司董事会讨论后认为，长寿港埠经营性资产变更登记手续正在按程序进行，不存在实质性障碍，不会对本次交易构成不利影响。港务物流集团已出具《承诺函》，承诺：长寿港埠的港口经营性资产由重庆港务（集团）有限责任公司变更登记至港务物流集团的手续将不迟于公司召开股东大会审议本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产方案前办理完毕。如因延迟完成变更登记事宜而给公司造成损失的，将由港务物流集团向公司赔偿全部损失。
③港务物流集团持有的重庆市涪陵港务有限公司100%的股权、重庆市万州港口（集团）有限责任公司100%的股权、重庆化工码头有限公司40%的股权、重庆国际集装箱码头有限责任公司48.75%的股权、重庆果园港埠有限公司51%的股权以及重庆港联装卸有限公司59%的股权；
港务物流集团合法拥有上述股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形；本次交易的该等股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；上述企业亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上述企业股东中除港务物流集团及本公司以外的其他股东均已出具了放弃本次转让股权优先购买权的书面承诺。
本次交易的置出资产为公司持有的经略公司100%股权和集海公司50%的股权，公司合法拥有上述股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形；本次交易的该等股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；上述企业亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
根据上海国际港务（集团）股份有限公司和上海集海航运有限公司（以下简称“上海港方面”）向重庆港九发来书面函件，上海港方面表示理解公司本次转让集海公司50%股权的行为，同时希望进一步了解拟转让股权的资产评估结果、转让价格等相关信息，并在获悉上述信息后向重庆港九书面回复意见。截至预案出具之日，本次交易的资产评估工作尚未完成，因此公司无法向上海港方面提供拟转让股权的资产评估结果、转让价格等信息，也无法获得上海港方面出具的放弃集海公司50%股权优先购买权的书面承诺函。
因此，如果公司向上海港方面提供拟转让股权的资产评估结果、转让价格等信息后上海港方面明确表示将行使对集海公司50%股权的优先购买权，本次交易涉及的资产置换事项中将不包括置换集海公司50%股权的内容，重庆港九拟置出资产与目标资产之间的置换差额部分将由公司向港务物流集团非公开发行股票支付。
（2）本次交易行为涉及的报批事项
重庆市国有资产监督管理委员会已下发《关于重庆港九采用资产置换及非公开发行股份方式购买资产的批复》，对本次交易进行了原则批准，本次交易尚需经公司股东大会审议批准、重庆市国有资产监督管理委员会的核准以及中国证监会的核准，港务物流集团因增持公司股份而触发要约收购义务的豁免尚需得到公司股东大会的审议通过并获得中国证监会的核准。
（3）本次交易完成后，公司将完整拥有港务物流集团所属的全部港口经营性资产，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易完成后，公司将完整拥有港务物流集团所属的全部港口经营性资产，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
上述事项已记载于公司董事会决议记录中。
（六）本次交易涉及的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍。
经核查，重庆港务物流集团有限公司长寿港埠部分经营性资产的权属证书正在办理由重庆港务(集团)有限责任公司变更登记至港务物流集团的过户手续，上述资产的过户或转移不存在实质性障碍。除此之外，本次交易涉及的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效。本次交易涉及的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
（七）重庆港九董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，公司董事会编制的重大资产重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项，预案的“特别提示”及“第八章 风险说明”部分已对本次交易的审批、交割不确定性、行业风险、市场竞争风险、股票价格风险以及不可抗力风险等作出充分阐述和披露。
（八）重庆港九董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，重庆港九已按照相关法律法规编制了重组预案。重庆港九第三届董事会第三十三次会议已审议通过该预案，重庆港九董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。尽管资产的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，重庆港九董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本独立财务顾问已对预案的真实性、准确性、完整性进行核查，我们认为预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）对上市公司本次交易后发展前景的评价
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（十）重庆港九股价在本次交易相关信息公布前20个交易日内累计涨跌幅是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
经核查，重庆港九股价在本次交易相关信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）独立财务顾问内核程序简介
根据中国证监会相关要求，西南证券设立了内核小组，组织专人对本次重大资产重组的重组预案和信息披露文件进行了内核，并依据内核审定情况作出本次重大资产重组是否符合相关条件的独立判断。
西南证券实行四级复核制度，内核程序主要包括项目小组提出项目主管复核、投行业务部复核小组复核、投行总部质量总监室复核及内核小组审核四个基本程序。
（二）独立财务顾问内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核，西南证券内核小组对本次重大资产重组的核查意见如下：
重庆港九股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意就《重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见。
财务顾问主办人：李旭 王晖
项目协办人：杨江权
内核负责人：徐鸣镝
投资银行部负责人：徐鸣镝
独立财务顾问法定代表人：范剑
西南证券有限责任公司
二〇〇八年六月二十日
财务顾问主办人专项授权书
兹授权我公司李旭、王晖两位同志作为财务顾问主办人，按照有关法律、法规和规章的要求负责重庆港九股份有限公司重大资产重组项目的独立财务顾问工作。
法定代表人：范剑
西南证券有限责任公司
二〇〇八年六月二十日