上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问 ■
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议后予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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第一节重大事项提示
1、本次交易已经本公司第五届董事会第21次会议审议通过。因本次交易标的的有关评估、审计工作等尚未完成，公司将就出售、购买资产定价等事项提交本次交易的第二次董事会审议通过，及本次交易需经上市公司股东大会审议通过，并经国有资产监督管理部门的批准以及中国证监会的核准。上汽集团因本次交易触发了对巴士股份的要约收购义务，须向中国证监会申请要约收购豁免。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次拟购买资产、拟出售资产主要为股权性资产，本次交易涉及的股权转让，需取得其他股东同意；涉及外资股东的，还需要获得有关外资主管部门批准。能否取得其他股东同意和有关外资主管部门批准，以及最终取得的时间，均存在不确定性。因此，本预案中披露的拟购买资产可能与本次交易最终方案存在差异。
3、宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争、汇率波动、原材料价格上涨、能源价格波动、技术更新及替代等，将给本公司的汽车零部件业务经营带来一定的风险。
第二节上市公司基本情况
一、公司设立情况
上海巴士实业（集团）股份有限公司，原名上海巴士实业股份有限公司，系于1992年9月经上海市建委沪建经（92）第1011号文和中国人民银行上海市分行金管处沪人金股定字（92）第5号文批准，由原上海市公交总公司等十四家单位联合发起设立的股份有限公司。公司股票于1996年8月26日在上海证券交易所上市。
本公司经营范围为：市区、郊县及埠际公交客运，出租汽车、旅游车客运，汽车配件销售，车辆维修，驾驶业务培训，教育文化，体育产业。
法人营业执照注册号：310000000013225
税务登记号码：31010313221035X
组织结构代码：13221035-X
二、主营业务情况和主要财务指标
本公司主要从事公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁等业务，其中公交客运业务占本公司2005年、2006年、2007年主营业务收入比例分别为73%、71%、66%。本公司的公交客运业务占上海市内公交客运量超过50%（其中市中心公交客运量超过70%），埠际交通的客运市场份额超过35%。本公司的公交客运业务对政府财政补贴依赖程度较高。近年来受油价上涨、人工成本提高、上海市轨道交通大幅扩容以及优惠乘车等影响，本公司2005年、2006年以及2007年扣除非经常性损益后的每股收益分别为0.12元、0.10元、0.06元，呈逐年下降趋势。
本公司最近三年主要业务情况如下： （单位：万元）
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本公司最近三年主要财务状况相关财务指标如下：
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本公司最近三年主要经营成果相关财务指标如下：
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说明：本公司2007年度利润分配方案为每10股送1股；资本公积金转增股本每10股转增1股，除权日为2008年5月5日。以上相关数据未按本次利润分配方案除权。
三、控股股东及实际控制人概况
1、本公司控股股东概况
本公司控股股东上海久事公司成立于1987年12月12日，是上海市国资委直接管理的国有独资的综合性投资公司，注册资本123.1亿元，住所为上海市中山南路28号，法定代表人为张惠民。
上海久事公司的经营范围是：利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营）。
上海久事公司主要业务为代表市政府对上海交通基础设施、城市建设进行投资管理。
截止本预案签署日，上海久事公司直接持有本公司338,116,196股（限售流通股），通过其全资子公司上海交投集团间接持有本公司72,363,106股（无限售条件流通股），合计持有本公司410,479,302股，持股比例27.88%，为本公司的控股股东。
2、本公司控股关系图
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四、最近三年控股权变动情况
2005年10月20日，根据上海市国资委《关于上海交通投资(集团)有限公司国有资产整体划转的批复》（沪国资委产[2005]594号），上海交投集团整体划转到上海久事公司。
(下转A20版)
| 上市公司、公司、本公司、巴士股份 | 指 | 上海巴士实业（集团）股份有限公司，股票代码：600741 |
| 上海久事公司 | 指 | 本公司控股股东 |
| 上汽集团 | 指 | 上海汽车工业（集团）总公司，本次交易完成后将成为上市公司的控股股东 |
| 上海汽车 | 指 | 上海汽车集团股份有限公司，股票代码：600104 |
| 上海交投集团 | 指 | 上海交通投资（集团）有限公司，为上海久事公司全资子公司 |
| 东华公司 | 指 | 东华汽车实业有限公司，上汽集团持有该公司75%股权 |
| 本次交易 | 指 | 上海市国资委拟将上海久事公司直接以及通过上海交投集团间接持有的本公司股份共计41,047.93万股无偿划转给上汽集团，同时本公司拟将除民生银行股权之外的资产和负债出售给上海久事公司，如有资产或负债无法剥离，上海久事公司将以等值现金予以调剂，并向上汽集团发行股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债，实现本公司主营业务由公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁等业务向独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转型 |
| 股权无偿划转 | 指 | 上海市国资委拟将上海久事公司直接以及通过上海交投集团间接持有的本公司股份共计41,047.93万股（占总股本27.88%）无偿划转给上汽集团 |
| 资产出售 | 指 | 本公司将除民生银行股权之外的资产和负债出售给上海久事公司，如有资产或负债无法剥离，上海久事公司将以等值现金予以调剂 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 本公司向上汽集团发行股份，购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债 |
| 拟注入资产、拟购买资产、认购资产 | 指 | 上汽集团拥有的独立供应汽车零部件业务相关资产及负债 |
| 拟出售资产 | 指 | 本公司除民生银行股权之外的资产和负债（如有资产或负债无法剥离，则由上海久事公司以等值现金予以调剂） |
| 汽车整车紧密相关零部件 | 指 | 其技术主要来自整车企业内部的研发，并能够明显地反映整车企业自身的技术特性的汽车零部件 |
| 独立供应汽车零部件 | 指 | 除汽车整车紧密相关零部件之外的汽车零部件。该等汽车零部件因具有较强的共性，一般由独立零部件厂商提供，其技术主要依靠零部件企业进行自主研发。该类零部件主要包括汽车内外饰件类零部件、功能性总成件类零部件、热加工类零部件等相关部件 |
| OEM | 指 | Original Equipment Manufacturer，即整车制造商 |
| AM | 指 | Aftermarket，指汽车零部件售后采购 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 外资主管部门 | 指 | 中华人民共和国商务主管部门及其授权的商务主管部门 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 海通证券、独立财务顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重大资产重组管理办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 行业 | 2007年 | 2006年 | 2005年 | |||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 公交客运业务 | 349,821.73 | 315,763.61 | 317,731.11 | 276,621.49 | 286,490.13 | 224,511.88 |
| 出租车业务 | 59,128.65 | 37,187.26 | 59,345.55 | 30,197.73 | 75,121.69 | 39,728.36 |
| 长途客运业务 | 8,783.45 | 7,512.95 | 8,886.77 | 7,908.71 | 8,483.90 | 6,794.63 |
| 主要会计数据 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 营业收入(万元) | 552,945.95 | 506,039.61 | 391,653.63 |
| 利润总额(万元) | 42,519.02 | 29,948.85 | 24,116.76 |
| 归属于上市公司股东的净利润(万元) | 25,424.13 | 17,807.87 | 13,272.86 |
| 基本每股收益(元) | 0.21 | 0.19 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.06 | 0.10 | 0.12 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 6.06 | 5.51 | 7.34 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.85 | 7.06 | 7.47 |
| 主要会计数据 | 2007年末 | 2006年末 | 2005年末 |
| 总资产(万元) | 1,043,767.75 | 862,864.10 | 623,798.92 |
| 股东权益(万元) | 419,308.18 | 322,926.19 | 180,759.72 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.42 | 3.42 | 2.49 |