广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事会会议决议公告
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会于2008年6月20日以通讯方式召开董事会会议，全体董事及公司监事会主席和财务负责人按《董事会会议通知》参加会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并全票一致通过了以下决议：
一、审议通过了《关于上海博星基因芯片有限责任公司仲裁案件处理的议案》。
鉴于公司与上海博德基因芯片开发有限公司（下称“博德公司”）关于公司对上海博星基因芯片有限责任公司（下称“博星公司”）投资回报问题引致的相关诉讼、仲裁与纠纷，已对博星公司的生产经营造成重大影响，且相关的诉讼、仲裁仍尚未有终裁的时间预知。从博星公司的继续经营和持续发展着想，董事会授权董事长，在博德公司积极主动解决博星公司被挪用资金及相关固定资产、对外投资等历史遗留问题所采取的实际行动，并在下列条件达成后，与博德公司签署有关协议，以和解合作的方式解决双方多年来关于投资回报的问题及由此产生的纠纷，共谋发展，争取公司利益的最大化。
1、尽快办理延长博星公司经营期限的手续，并恢复公司的正常运营。
2、对博星公司总投资的约定更改为2亿元人民币，双方投资均为1亿元。本公司以已经投入的1亿元现金作为出资额，无需再向博星公司投入任何款项，博德公司以已经投入的1亿元无形资产作为出资额，不再享有对于博星公司的任何债权。双方按照50%:50%的出资比例持有博星公司股权并分取红利。博星公司在将来经营过程中需要增加投资的，由双方另行协商投资方式以及投资比例。
3、修改在目前存在的诉讼与仲裁中涉及的博星公司章程及其他相关文件中双方存在重大争议和引起歧义的相关内容。
4、以上海百汇生物芯片有限公司向本公司支付2,200万元的方式作为支付《投资协议》中6.3.2条约定的本公司投资博德公司头五年的投资收益保障（不包括过往已支付的部分），待该等2,200万元在2008年12月31日前支付完毕后，本公司就上述协议及补充协议放弃其它包括但不限于任何利润、利息、损失等一切主张。
5、全面整合博星公司的基因芯片业务，联合基因及其关联企业将所有应用基因芯片产品进行基因检测的全部业务界定为博星公司的业务范畴，并由其全面承担基因芯片的检测任务，并在博星公司现有业务模式和产品的基础上进一步拓展经营方式。
6、自博星公司股东会就有关双方和解并继续合作经营博星公司的相关内容形成决议签署之日，双方间的（包括牵涉到个人资产方面）的一切诉讼（包括对毛裕民个人的诉讼）和仲裁申请即行停止并立即全部撤诉和解除相关财产保全措施，且不得就相同事项另行提起新的诉讼或仲裁。
7、在博星公司延长期的经营中，双方应通力合作，健全和完善公司的法人治理结构，规范公司运作，维护和保证全体股东的权益和平等地位，争取使博星公司获得良好的发展。
二、审议通过了《关于支援灾区抗灾的议案》
今年以来，国内多地受到自然灾害影响，人民生活、生产遭受极大破坏，人员、财产遭受了巨大的损失，灾民生活极度困难。作为社会一员，公司不可忘记企业担负的社会责任，发扬“一方有难、八方支援”中华民族互帮互助的优良传统，支援灾区抗灾，董事会授权公司管理层向灾区群众分批捐献现金和相关原料药产品累计不超过人民币200万元。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2008年6月20日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2008-010
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事会重大诉讼进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、诉讼、仲裁事项基本情况
1、基本案情
本公司与上海博德基因开发有限公司（以下简称博德公司）于2000年8月28日签订了《关于共同出资设立上海博星基因芯片有限责任公司之投资协议》（以下简称投资协议），约定双方出资设立上海博星基因芯片有限责任公司（以下简称博星公司），其中以现金出资，博德公司以技术出资，各持有博星公司50％的股权。依据《投资协议》6.3.1条约定，本公司首期投入博星公司的0.8亿元投资在自博星公司成立之日起5年内，每年的投资收益率不低于20％。否则，差额部分由博德公司以现金方式弥补给本公司。《投资协议》6.3.2条约定：对于本公司以后投入的1.7亿元投资，以公司每期实际投入的金额及投入时间为计算依据，第一年实现不低于18％的投资收益率，第二年、第三年、第四年实现不低于20％的投资收益率，第五年实现不低于22％的投资收益率。否则，差额部分由博德公司以现金方式弥补给本公司。另毛裕民作为博德公司的实际控制人，为博德公司履行该义务出具了《担保函》，承担一般保证责任。2001年12月8日，博德公司与其关联公司上海百汇生物芯片有限公司（以下简称“百汇公司”）签订了《股权转让协议书》，约定将其持有的博星公司50％的股权转让给百汇公司。依据本公司与博德公司之后签订的《关于共同出资设立上海博星基因芯片有限责任公司之投资协议补充协议》及博德公司与百汇公司签订的《股权转让协议之补充协议》，博德公司继续承担《投资协议》约定的投资收益保证责任和义务，毛裕民也提供了新的《担保函》，继续承担保证责任。
自《投资协议》签订至今，本公司已按照《投资协议》的约定将累计人民币1亿元的现金投入博星公司。博星公司自2000年9月26日成立至今，本公司仅收到博星公司向本公司支付的分红合计人民币1560万元。而按照《投资协议》的约定，计算至2004年底，本公司应取得的投资收益共计应为人民币8310万元，上述两项的差额人民币6750万元应由博德公司补足，但博德公司仅于2003年12月24日向本公司支付了人民币50万元，尚欠人民币6700万元未支付，虽经公司反复催告，博德公司仍未按照《投资协议》的约定履行差额补足义务，毛裕民也未承担《担保函》之保证责任。
2、案件受理及案件进展情况
本公司委托北京中伦金通律师事务所律师于2005年9月向肇庆市中级人民法院提起诉讼，要求被告博德公司按照《投资协议》的约定履行差额补足义务，并要求被告毛裕民承担保证责任，同时提起了对博德公司及毛裕民个人的财产保全申请。肇庆市中级人民法院受理了本案，并查封了博德公司及毛裕民所有的价值7401.48万元的财产。
被告博德公司在提交答辩状期间对管辖权提出了异议，认为双方《投资协议》约定了解决争议的仲裁条款，案件应交给仲裁机构进行仲裁，而不应由法院管辖，本公司向肇庆中院提交了“变更诉讼请求申请书”，对博德公司提出的管辖权异议表示确认，同意撤消对博德公司的诉讼请求，但认为与毛裕民的担保关系是独立的民事法律关系，要求继续保留对毛裕民的诉讼请求。肇庆市中级人民法院做出了民事裁定书（2005肇中法民商初字第139号），裁定因本案涉诉合同中签订了有效的仲裁条款，不受理本公司与博德公司的纠纷，该纠纷应交由中国国际贸易仲裁委员会仲裁解决；裁定继续保留对毛裕民个人的诉讼请求，肇庆中院对本公司与毛裕民之间的纠纷具有管辖权，但由于公司与毛裕民之间的担保关系要以公司与博德公司的仲裁结果为依据，故暂时中止审理。
被告博德公司及毛裕民因不服肇庆市中级人民法院做出的民事裁定书（2005肇中法民商初字第139号），向广东省高级人民法院提起上诉，广东省高院经审理，作出（2005）粤高法立民终字第561号民事裁定，变更肇庆中院民事裁定书（2005肇中法民商初字第139号）裁定第一项本案应交由中国国际贸易仲裁委员会仲裁解决为驳回本公司对博德公司的起诉，同时认定肇庆中院对本公司诉毛裕民的担保合同纠纷拥有管辖权。现肇庆市中级人民法院已依据有关裁定解封了原查封、冻结的博德公司的有关资产，同时对查封、冻结的毛裕民个人有关资产进行了续封。
本公司与博德公司已依据原投资协议的有关约定，就投资收益支付纠纷分别向中国国际经济贸易仲裁委员会北京分会和上海分会提起仲裁，因案情复杂及仲裁员调整等原因，现仍未最终裁定。（该事项本公司已于2005年9月24日公告，在2005年、2006年、2007年的年度报告中均作了披露）
期间，本公司与对方不断地进行积极沟通协商，力求协商解决。从利于博星公司继续经营和持续发展着想，双方达成和解共识，并签署继续合作经营博星公司的有关协议，以和解合作方式解决双方多年来关于投资回报的问题及由此产生的纠纷，共谋发展，争取公司的利益最大化。
二、本次公告的事项对公司本期利润或期后利润的可能影响
2008年6月20日，双方签署了继续合作经营博星公司的协议。依照双方签署的继续合作经营博星公司的协议，由百汇公司以现金方式向本公司支付共计人民币2,200万元以替代双方基于《投资协议》约定的本公司不低于年20％的投资收益，并在协议签署及生效当日向本公司支付银行汇票1,000万元，在百汇公司收到仲裁委员会、人民法院准予本公司撤回针对博德公司和毛裕民先生提起的仲裁和诉讼的书面通知书或裁判文书之日起的6个月（自后一份法律文书收到之日起算）内汇入本公司指定的账户人民币1,200万元。该等期限可视百汇公司的具体财务状况适当提前。百汇公司将其持有的博星公司相应价值的股权作为支付上述1,200万元余款的担保。若百汇公司未能按期支付上述款项，博德公司承担连带支付责任。本公司收到上述2,200万元款项后，即视为博德公司已履行了其在《投资协议》及其《补充协议》和相关衍生文件、条款中对于本公司投资收益率的有关承诺，本公司不得就此再向博德公司提出任何权利主张，博德公司不再就《投资协议》及其补充协议和衍生文件、条款中对于本公司投资收益率的有关承诺承担任何责任。考虑到双方以及百汇公司对于博星公司已经发生的投入以及博星公司实际经营的状况，双方同意在博星公司恢复正常经营且总投资由原定的5亿元变更为2亿元人民币的前提下，双方确认目前阶段双方均无需再行投入资金和资产，取消《投资协议》中关于本公司除博星公司0.8亿元注册资本外另行投入0.4亿元研发费用以及1.3亿元后续投资的有关内容，同时取消博德公司以基因芯片技术包作价2.5亿元、除0.8亿元作为博星公司出资外其余1.7亿元作为对于博星公司债权的有关内容，双方特此确认本公司无需再向博星公司投入任何款项。就博星公司原划出3,500万元用于证券投资的项目，一致确认在项目以往的具体操作存在不规范之处。双方同意将该等3,500万元款项归还至博星公司账户或股东双方共同指定的账户（经确认已经全部归还）。资金回笼后该款项可以继续用于证券投资项目，但应另行制定具体的操作细则、止损机制和退场机制。对于该等3,500万元所产生的利息及其收益问题，若本公司按照协议的规定按时足额收到由百汇公司支付的2,200万元款项则不再追索，否则，本公司保留对于该等3,500万元所产生的全部利息及其收益的追索权。博星公司之股东及其关联企业应将所有应用基因芯片产品进行基因检测的全部业务界定为博星公司的业务范畴，并由其全面承担基因芯片的检测任务。其他事宜应在尊重现状的基础上，在博星公司利益最大化的原则下协商解决。由协议以及协议约定内容有关的股东会决议、董事会决议、公司章程等法律文件产生的争议由协议签署地人民法院管辖。各方在此确认，原《投资协议》中关于仲裁的条款在本公司收到由百汇公司支付的2,200万元款项后予以终止，对各方不再具有法律约束力。
上述的2,200万元款项，若于签约日收到的该等款项的1,000万元银行汇票于2008年6月30日前解汇，将增加本公司2008年中期收益；余款1,200万元将视到账日期，作为本公司到账年度的收益。
截止2007年12月31日，博星公司计提减值准备10,323.57万元，协议签订后，博星公司已计提减值准备的应收款项将有部分可收回，对本公司的投资收益或会增加，增加的具体情况需视该项收回的实际金额和博星公司的经营情况而定。同时，自协议签订之日，双方之间的（包括牵涉到个人资产方面）的一切诉讼（包括对毛裕民个人的诉讼）及仲裁申请即行停止并立即全部撤诉和解除相关财产保全措施，且不再就相同事项另行提起新的诉讼或仲裁。
三、截止2007年12月31日，本公司对博星公司的长期股权投资累计亏损8,680.79万元，账面净值1,319.21万元。
四、本公司及控股子公司不存在其他尚未披露的重大诉讼、仲裁事项。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2008年6月20日