数源科技股份有限公司关于出售部分固定资产事项暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟将位于杭州市区莫干山路706号的方家塘仓库的房屋建筑物（含土地）以人民币2200万元（贰仟贰佰万元整）的价格转让给公司大股东西湖电子集团有限公司。因西湖电子集团有限公司是公司的控股股东，该交易为关联交易。
● 交易对公司的影响：通过本次关联交易，公司能更有效、合理地运用现有资源，优化配置、盘活存量资产，符合公司经营发展的需要。独立董事发表独立意见认为本次关联交易符合公司和公司股东的利益，没有损害非关联股东的利益。
一、关联交易概述
2008年6月5日，经本公司第三届董事会第三十五次会议审议，同意公司在杭州市产权交易中心公开挂牌竞价出售位于杭州市区莫干山路706号的方家塘仓库的房屋建筑物（含土地）。（详见2008年6月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公开披露的《数源科技第三届董事会第三十五次会议决议公告》和《数源科技关于出售固定资产的公告》）
2008年6月20日，经多家公司竞价后，西湖电子集团有限公司以人民币2200万元（贰仟贰佰万元整）的价格竞得该固定资产。因西湖电子集团有限公司是公司的控股股东，该交易形成关联交易。
本次关联交易需提请股东大会审议批准。
二、关联方介绍
公司控股大股东西湖电子集团有限公司，企业类型：国有独资公司；住所及主要办公地点：杭州市西湖区教工路一号；法定代表人：章国经；注册资本：2.66亿元；税务登记证号码：浙税联字330191143031891号；经营范围：视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子原件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统， 电子乐器等的制造、加工、安装、批发、零售。截至2007年12月31日，该公司净资产55,236.24元，净利润2,259.68万元。
西湖电子集团有限公司是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强。在以往的关联交易中，不存在长期占用公司资金并形成坏帐的情形，款项回收不存在风险。受让方付清挂牌转让款后十日内，公司将向受让方交付房产证、契证、土地证及挂牌转让标的实物，本关联交易交割才视为完成；如若该公司未按期足额支付全部房产转让成交款及佣金的，视为根本违约，杭州市产权交易中心经公司同意后将对该项成交的挂牌标的再行挂牌转让，由违约方承担再行挂牌转让所产生的费用，再行挂牌转让成交价低于原挂牌转让成交价的，其差价由违约方负责支付。
三、关联交易标的
交易标的物：位于杭州市区莫干山路706号的方家塘仓库的房屋建筑物（含土地）。该地块近似矩形，四至情况为：东面、南面为杭州华丰纸业有限公司，西至加油站、莫干山路，北至杭州绿能加气站，2002年10月18日取得杭拱国用（2002）字第000257号国有土地使用证，地号为5-5-（1）-出21，使用权类型为出让，面积为2131平方米，土地使用权终止日期为2046年8月1日；该地块地上房屋建筑物共3栋，用途为非住宅，合计建筑面积4772.87平方米。
上述资产未涉及任何重大争议及诉讼，本公司具有合法转让该资产的主体资格。
四、关联交易的主要内容和定价
1、交易所涉标的价格及定价依据
2008年6月20日，在杭州市产权交易中心，经多家公司竞价后，西湖电子集团有限公司以人民币2200万元（贰仟贰佰万元整）的价格竞得公司本次公开挂牌出让的固定资产。
经双方确认，签订《杭州市拱墅区莫干山路706号房地产转让协议》（以下简称《转让协议》），确定该房地产挂牌转让成交价为人民币2200万元（贰仟贰佰万元整），有关该房地产转让所涉税、费按国家有关规定由依法应纳税方各自承担并缴纳。该《转让协议》尚须待公司股东大会审议批准后生效。
2、交易所涉价款的支付
《转让协议》生效后，竞得方须在挂牌转让成交之日起七日内向杭州企业产权交易所付清佣金和成交款人民币2200万元（贰仟贰佰万元整）。
3、交易所涉标的交付状态
本次股权转让所涉及的资产均未涉及任何重大争议及诉讼，本公司具有合法转让该资产的主体资格。
4、交易的履行期限与方式
《转让协议》自公司股东大会审议通过之日起正式生效。协议双方同意在付清挂牌转让款后10日内，公司交付房产证、契证、土地证及挂牌转让标的实物，完成资产转让所需的一切手续。
五、出售上述资产的目的和对本公司的影响
公司生产基地和仓库已迁移至杭州下沙经济开发区西湖电子城内，位于杭州市区莫干山路706号的方家塘仓库已不再使用，公司出售上述资产能更有效、合理地运用现有资源，优化配置、盘活存量资产，符合公司经营发展的需要。若本次关联交易成功，产生的利润约人民币1400万元左右，将对公司上半年经营成果产生较大影响。
六、其他说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《章程》的有关规定，本次关联交易需经公司股东大会审议批准后方可实施，同时与本次关联交易有利害关系的关联人（即西湖电子集团有限公司）将在股东大会上对该议案回避表决。
七、独立董事的意见
公司三位独立董事陶久华先生、胡旺山先生、范广照先生均同意本次关联交易事项，并发表独立董事意见，认为本次交易符合公司的发展需要，未发现内幕交易，定价公允，是公平、公开、公正的，决策程序合法，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。同意将该事项提请公司股东大会审议。
八、备查文件
1、《杭州市拱墅区莫干山路706号房地产转让协议》；
2、《数源科技股份有限公司三届三十五次董事会会议决议》；
3、《数源科技股份有限公司独立董事关于出售部分固定资产事项暨关联交易的独立意见》。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2008年6月24日