苏宁环球股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要提示：
根据苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”、“苏宁环球”、或“发行人”）的业务发展现状及未来发展目标，为做强做大公司住宅类房地产开发主业，避免公司与控股股东江苏苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏宁集团”）及实际控制人张桂平之间的潜在的同业竞争的可能性，保证公司未来持续、快速发展，经公司董事会和股东大会审议通过，并经中国证监会审核批准，公司决定实施2007年度非公开发行股票方案，即向特定投资者非公开发行33,000-39,000万股股票，募集资金总额不超过1,000,000万元（含资产认购部份），其总体情况如下：
1、发行基本情况
根据公司2007年度非公开发行股票方案，公司向特定投资者非公开发行股票（A股）分两次发行：
第一次向公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别非公开发行105,490,215股和87,144,091股股票（以下简称“本次发行”），并购买实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别持有的南京浦东房地产开发有限公司（以下简称“浦东公司”）46%和38%的股权，即公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎以合计持有的浦东公司84%的股权认购本次发行的股票；
第二次向其他特定投资者非公开发行不超过19,736.57万股股票（以下简称“第二次发行”），其他特定投资者以现金认购，公司募集资金用于投资开发“威尼斯水城”三期项目、“浦东大厦”项目、“天润城”四期项目和无锡苏宁项目，上述各开发项目所需资金不足部分由公司自筹解决。
2、公司本次发行的数量和限售期
| 序号 | 发行对象 | 认购数量 | 认购价格（元/股） | 限售期 |
| 1 | 张桂平 | 105,490,215 | 26.45 | 三十六个月，即 2008年6月25日—2011年6月 24日 |
| 2 | 张康黎 | 87,144,091 | 26.45 | 三十六个月，即 2008年6月25 日—2011年6月24 日 |
3、资产过户情况
2008年5月28日，原由公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别持有的浦东公司46%和38%的股权已经变更为苏宁环球所有，且于浦东公司的工商登记机关（南京市浦口区工商行政管理局）办理了工商变更登记。2008年6月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次发行相关股份的登记手续。
4、后续相关安排
根据本次非公开发行方案，本次发行还需募集资金不超过49.05亿,张桂平、张康黎以资产认购股份结束后，公司将面向其他投资者采用竞价方式发行，认股方式为现金认购，发行价格不低于23.81元/股，具体发行价格将由公司和保荐人根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先等原则确定。
5、根据深圳证券交易所交易规则第3.3.14条规定，本公司股票在上市首日即2008年6月25日不设价格涨跌停幅限制。
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行的内部决策过程
2007年8月7日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《苏宁环球股份有限公司关于2007年度非公开发行股票的议案》等相关议案；2007年8月24日，公司2007年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2007年度非公开发行股票的议案》等相关议案。
2008年3月5日，根据公司实际情况和2007年度第一次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修改公司2007年度非公开发行股票方案的议案》。
2008年2月20日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《提请股东大会批准同意公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎免于发出收购要约增持公司股份》的议案； 2008年3月12日， 2007年年度股东大会审议通过了《提请股东大会批准同意公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎免于发出收购要约增持公司股份》的议案。
2、监管部门审核
2008年4月21日，公司本次发行的申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2008年第5次会议审核通过。
2008年5月16日，中国证监会以《关于核准苏宁环球股份有限公司向张桂平、张康黎发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]703 号）核准了本次发行，同时中国证监会以《关于核准豁免张桂平、张康黎要约收购苏宁环球股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]704 号）核准豁免了张桂平、张康黎的要约收购义务。
3、资产过户及验资
2008年5月28日，原由公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别持有的浦东公司46%和38%的股权已经变更为苏宁环球所有，且于浦东公司的工商登记机关（南京市浦口区工商行政管理局）办理了工商变更登记。
就本次发行事宜，2008 年5 月30日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字[2008]第01023号《验资报告》予以验证，公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎本次用于认购公司本次发行股份的权益性资产已经缴纳到位，相应资产的所有权已经完成过户手续。
4、股份登记
2008年6月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次发行相关股份的登记手续。
（二）本次发行概况
1、发行股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行股票面值：人民币1.00元
3、发行股票数量：192,634,306 股，即向公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别非公开发行105,490,215股和87,144,091股。
4、发行股票价格：26.45元/股，该价格为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价。
5、收购资产标的：公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别持有的浦东公司46%和38%的股权
6、募集资金：本次向特定对象发行股份购买资产不涉及募集资金（现金）
7、发行股票的锁定期限：公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎本次认购股票锁定期限均为2008年6月25日至2011年6月24日，即锁定期为36个月。
（三）发行对象情况
1、发行对象基本情况
（1）张桂平
住所：南京市鼓楼区北京西路69—1号5幢106室
认购数量：105,490,215股
限售期：2008年6月25 日-2011年6月24 日(即锁定36个月)
（2）张康黎
住所：南京市鼓楼区北京西路69—1号5幢106室
认购数量：87,144,091股
限售期：2008年6月25 日-2011年6月24 日(即锁定36个月)
2、发行对象与公司的关联关系、与公司最近一年的重大交易情况
张桂平为公司的实际控制人，张康黎为张桂平之子，与公司存在关联关系。
有关2006年、2007年张桂平、张康黎及其关联方与公司的关联交易情况，详见本公司2006年、2007年度报告。
（四）本次发行后控制权变化情况
本次发行不导致公司控制权发生变化，详情请参见本报告书“二、（二）、1、本次发行对公司股本结构的影响”。
（五）本次发行的相关机构
1、保荐人暨独立财务顾问
名称：东北证券股份有限公司
法定代表人：矫正中
保荐代表人： 宋德清、刘永
项目主办人：李祥俊
联系人：宋德清、刘永、李祥俊、曾文林、徐扬、王粹萃
注册地址：吉林省长春市自由大路1138号
办公地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦4层
电话：（010）68573828 68573825
传真：（010）68573837
2、发行人律师
名称：北京市时代九和律师事务所
负责人：张廷智
经办律师：黄昌华 杨晓娥
地址：北京复兴门内大街158号远洋大厦F4层
电话：（010）66493399
传真：（010）66493398
3、审计和验资机构
名称：中喜会计师事务所有限责任公司
法定代表人：张增刚
签字注册会计师：郝素花 高明来 祁卫红 高桂玲
注册地址：北京市西长安街88号首都时代广场422室
电话：（010）83915232
传真：（010）83913756
4、资产评估机构
名称：中磊会计师事务所有限责任公司
法定代表人：熊靖
签字注册资产评估师：施韵波 孙月亭
办公地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦8层
电话：（010）51120372
传真：（010）51120377
5、土地估价机构
名称：北京仁达房地产评估有限公司
法定代表人：闫旭东
签字土地估价师：施 彬 徐腊梅
办公地址：南京市牌楼巷47号国华大厦10楼G座
联系电话：（025）86611285
传 真：（025）86536636
二、本次发行前后公司基本情况
（一）本次发行前后公司前10名股东情况
1、本次发行前公司前10名股东情况（截止日期：2008年5月29日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 限售情况 |
| 1 | 苏宁集团 | 200,517,660 | 40.84 | 境内非国有法人股 | 是 |
| 2 | 张桂平 | 41,883,579 | 8.53 | 境内自然人股 | 是 |
| 3 | 张康黎 | 40,241,086 | 8.20 | 境内自然人股 | 是 |
| 4 | 中国工商银行—广发聚丰股票型证券投资基金 | 9,641,823 | 1.96 | 无限售条件的流通股 | 否 |
| 5 | 南通百汇物资有限公司 | 9,124,962 | 1.86 | 境内非国有法人股 | 是 |
| 6 | 上海浦东发展银行—广发小盘成长股票型证券投资基金 | 8,013,388 | 1.63 | 无限售条件的流通股 | 否 |
| 7 | 招商银行股份有限公司—光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 6,842,499 | 1.39 | 无限售条件的流通股 | 否 |
| 8 | 中国工商银行—广发大盘成长混合型证券投资基金 | 6,386,795 | 1.30 | 无限售条件的流通股 | 否 |
| 9 | 中国农业银行—华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 5,392,753 | 1.10 | 无限售条件的流通股 | 否 |
| 10 | 沈阳科瑞投资有限公司 | 3,120,000 | 0.64 | 境内非国有法人股 | 是 |
2、本次发行后公司前10名股东情况（截止日期：2008年5月30日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 限售情况 |
| 1 | 苏宁集团 | 200,517,660 | 29.33 | 境内非国有法人股 | 是 |
| 2 | 张桂平 | 147,373,794 | 21.56 | 境内自然人股 | 是 |
| 3 | 张康黎 | 127,385,177 | 18.63 | 境内自然人股 | 是 |
| 4 | 中国工商银行—广发聚丰股票型证券投资基金 | 9,641,823 | 1.41 | 无限售条件的流通股 | 否 |
| 5 | 南通百汇物资有限公司 | 9,124,962 | 1.33 | 境内非国有法人股 | 是 |
| 6 | 上海浦东发展银行—广发小盘成长股票型证券投资基金 | 8,013,388 | 1.17 | 无限售条件的流通股 | 否 |
| 7 | 招商银行股份有限公司—光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 6,842,499 | 1.00 | 无限售条件的流通股 | 否 |
| 8 | 中国工商银行—广发大盘成长混合型证券投资基金 | 6,386,795 | 0.93 | 无限售条件的流通股 | 否 |
| 9 | 中国农业银行—华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 5,392,753 | 0.79 | 无限售条件的流通股 | 否 |
| 10 | 沈阳科瑞投资有限公司 | 3,120,000 | 0.46 | 境内非国有法人股 | 是 |
（二）本次发行对公司的影响
1、本次发行对公司股本结构的影响
本次发行后，公司股本结构的变化情况如下：
| 股票类别 | 发行前（2008-5-29） | 发行后（2008-5-30） | ||
| 股数（股） | 比例(%) | 股数（股） | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | ||||
| 苏宁集团 | 200,517,660 | 40.84 | 200,517,660 | 29.33 |
| 张桂平 | 41,883,579 | 8.53 | 147,373,794 | 21.56 |
| 张康黎 | 40,241,086 | 8.20 | 127,385,177 | 18.63 |
| 其他股东持有的限售流通股份 | 14,291,362 | 2.91 | 14,291,362 | 2.09 |
| 限售流通股股份合计 | 296,933,687 | 60.48 | 489,567,993 | 71.61 |
| 二、无限售条件股份 | ||||
| 人民币普通股 | 194,055,020 | 39.52 | 194,055,020 | 28.39 |
| 无限售条件股份合计 | 194,055,020 | 39.52 | 194,055,020 | 28.39 |
| 三、股份总数 | 490,988,707 | 100.00 | 683,623,013 | 100 |
注：苏宁集团为公司之控股股东，张桂平为公司之实际控制人，张康黎系张桂平之子；苏宁集团、张桂平和张康黎为一致行动人；本次发行后，张桂平合计持有、控制公司69.52%的股份。
2、本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司收购了浦东公司84%股权，按合并报表计算，公司预计资产、负债、净资产结构变动如下：
单位：万元
| 项 目 | 发行前（2007-12-31） | 发行后 | 增加额 | 增长率（%） |
| 资产总额 | 349,610.78 | 524,126.13 | 174,515.35 | 49.92 |
| 负债总额 | 268,620.35 | 415,207.25 | 146,586.90 | 54.57 |
| 所有者权益 | 80,990.44 | 108,918.88 | 27,928.44 | 34.48 |
| 股本 | 49,098.87 | 68,362.30 | 19,263.43 | 39.23 |
| 少数股东权益 | 2,830.84 | 7,456.64 | 4,625.80 | 163.41 |
| 归属于母公司股东的权益 | 78,159.60 | 101,462.24 | 23,302.64 | 29.81 |
| 每股净资产(元/股) | 1.59 | 1.48 | -0.11 | -6.92% |
| 资产负债率 | 76.83% | 79.22% | 2.39% | 3.11 |
3、本次发行对公司财务状况及盈利能力的影响
本次发行股份购买资产实施后，如不考虑现金认股发行的影响，其对公司财务状况、经营成果的影响估算如下：
单位：万元
| 项 目 | 2007年 | 2008年 | ||||
| 假定未收购浦东公司(1) | 假定收购浦东公司 (2) | (3) =(2)/(1)-1 | 假定未收购浦东公司 （1） | 假定收购浦东公司 （2） | (3) =(2)/(1)-1 | |
| 净利润 | 21,295.08 | 29,632.18 | 39.15% | 45,594.30 | 88,050.22 | 93.12% |
| 股东权益 | 78,159.60 | 101,462.24 | 29.81% | 121,140.63 | 187,768.45 | 55.00% |
| 每股净资产（元/股） | 1.59 | 1.48 | -6.92% | 2.47 | 2.75 | 11.34% |
| 每股收益 | 0.436 | 0.435 | -0.23% | 0.929 | 1.288 | 38.71% |
| 净资产收益率 | 27.24% | 29.20% | 7.20% | 37.64% | 46.89% | 24.57% |
注：1、 以上2007年假定已收购浦东公司股权栏的数据以经中喜所出具的中喜专审字[2008]第01035号《审计报告》审定的备考财务报告为准。以上2008年的数据以中喜所出具的中喜专审字[2007]第01383号盈利预测为准，未考虑分红、募集现金部分及公司与浦东公司内部交易抵消的影响。
2、按照公司经审计的2007年度报告净利润21295.08万除以此次发行后总股本683623013股后每股收益为0.312元。
由上表可知，本次发行实施后，公司的每股净资产及每股净资产均增厚，净资产收益率将提高。
4、本次发行对公司业务结构的影响
本次发行围绕公司房地产开发的主营业务实施，公司通过本次发行收购了浦东公司84%的股权，使公司以较低成本获得成熟项目和土地开发资源，产品结构由低端住宅向高档住宅和商业地产延伸，丰富了产品线；同时，由于商业和高档住宅利润率较高，将增强公司盈利能力，提高每股盈利水平。
5、本次发行对公司治理结构和高管人员结构的影响
尽管本次发行注入的浦东公司投资开发的“威尼斯水城”和“浦东大厦”项目与公司目前正在开发的“天润城”和“天华硅谷”项目在规模和档次上存在较大差别，但其同处江北地区，地理位置比较接近。注入上市公司后，上述项目将属同一主体，有利于公司统一规划、统一管理，消除公司与控股股东、实际控制人之间潜在的同业竞争可能性，有利于公司的规范运作，提高公司治理水平。
本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。本次发行不对公司高管人员结构产生影响，公司的高管人员也不会由此发生变动。
6、本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
（1）本次发行对公司关联交易的影响
目前，公司控股子公司南京华浦高科建材有限公司与浦东公司之间在混凝土销售、涂料施工方面存在关联交易。本次发行股份购买资产完成后，浦东公司将成为上市公司控股子公司。公司将会减少上述关联交易；浦东公司与苏宁集团控股子公司—南京苏宁门窗制造有限公司之间在门窗、栏杆等方面的关联交易将延续至上市公司。
（2）本次发行对公司同业竞争的影响
目前，公司开发的“天润城”项目及“天华硅谷”项目与浦东公司正在开发的“威尼斯水城”项目，拟开发的“浦东大厦”项目同处浦口区桥北板块。虽然公司所开发的项目在产品档次、产品定位、价格定位、消费群体、配套设施、单元面积、户型设计、景观设计等方面与浦东公司正在开发的“威尼斯水城”项目，拟开发的“浦东大厦”项目均不相同，不存在现实的同业竞争，但存在潜在的同业竞争的可能性。
本次发行完成后，浦东公司将成为公司的控股子公司，将减少公司与实际控制人之间潜在同业竞争的可能性。
有关本次发行的其他情况，请参见公司于2007年8月9日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《苏宁环球股份有限公司2007年度非公开发行股票预案》，以及其他与本次发行相关的公告文件。
三、 保荐人暨独立财务顾问关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见
东北证券股份有限公司认为：“苏宁环球就本次非公开发行股票取得了法律、法规和规范性文件所要求的必要批准和核准程序；张桂平、张康黎已将其合计持有的浦东公司84%的股权过户至苏宁环球名下；张桂平、张康黎具备作为本次非公开发行股份的发行对象的主体资格；苏宁环球本次向张桂平、张康黎非公开发行股票的实施过程、资产过户事宜合法、有效。根据有关规定，发行人尚需为本次向张桂平和张康黎非公开发行股票事宜办理相关登记手续。”
四、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见
北京市时代九和律师事务所认为：“发行人向张桂平和张康黎非公开发行股票已经实施的发行程序符合有关法律法规的规定，真实、合法、有效；根据有关规定，发行人尚需为本次向张桂平和张康黎非公开发行股票事宜办理相关登记手续。”
五、备查文件
（一）备查文件
1、中喜会计师事务所出具的中喜验字[2008]第01023号《验资报告》；
2、浦东公司股权过户手续完成的相关证明文件；
3、东北证券股份有限公司出具的《东北证券股份有限公司关于苏宁环球股份有限公司2007年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、北京市时代九和律师事务所出具的《北京市时代九和律师事务所关于苏宁环球股份有限公司非公开发行过程的见证意见之一》；
4、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的非公开增发股份登记证明；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查阅地点及时间
1、苏宁环球股份有限公司
地址：吉林省吉林市高新区深圳街9号金桥宾馆3楼
电话：0432-4565905
传真：0432-4565906
2、东北证券股份有限公司
地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦4层
电话：010-68573828
传真：010-68573837
3、查阅时间
股票交易日：上午8:30—11:30，下午13:30—17:00。
4、信息披露网址
巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn
苏宁环球股份有限公司
2008年6月24日