攀枝花新钢钒股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告

2008年06月24日来源：上海证券报作者：

股票代码：000629 股票简称：攀钢钢钒公告编号：2008－27

攀枝花新钢钒股份有限公司

2008年第一次临时股东大会

决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1、本次股东大会会议召开期间增加一项议案：《关于与攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》。没有否决或变更提案。

2、本次非公开发行股份购买资产和换股吸收合并相结合的方式实施重大资产重组方案须报中国证券监督管理委员会核准后实施。

二、会议召开情况

1、召开时间：2008年6月23日（星期一）上午9:00

2、召开地点：四川省攀枝花市攀钢南山宾馆

3、股权登记日：2008年6月17日

4、召开方式：现场表决、委托董事会投票、网络投票

5、召集人：公司董事会

6、主持人：公司董事长樊政炜先生

7、本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程之规定。

三、会议的出席情况

出席本次股东大会的股东（含股东代理人，下同）共6,840名，代表有表决权的股份数为1,901,888,005股，占本公司股份总数的57.9237%，其中出席现场会议的股东39人、代表股份1,665,966,839股，占公司有表决权总股份的50.7385%；通过网络投票的股东6,801人、代表股份235,921,166股，占公司有表决权总股份的7.1852%；截至2008年6月20日，无社会公众股东委托公司董事会投票。公司董事、监事、高级管理人员16人及律师出席了本次会议，相关单位和新闻媒体代表列席了本次会议。

四、提案审议和表决情况

（一）《关于以发行股份购买资产和换股吸收合并相结合的方式实施重大资产重组（关联交易）的议案》；

本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。

表决情况：同意333,251,273股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的99.5030%；反对1,481,750股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.4424%；弃权182,673股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.0545%。

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

该议案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

（二）逐项审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》；

本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。

1、发行股票的面值及种类

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决情况：同意332,843,073股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的99.3812%；反对1,525,050股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.4554%；弃权547,573股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.1635%。

2、发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决情况：同意332,841,173股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的99.3806%；反对1,485,850股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.4436%；弃权588,673股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.1758%。

3、发行价格

本次发行的发行价格为公司本次重大资产重组首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价9.59元。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息处理。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。

表决情况：同意332,840,273股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的99.3803%；反对1,486,750股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.4439%；弃权588,673股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.1758%。

4、发行数量

根据中企华评报字（2008）第143-1号、第143-2号、143-3号、143-4号《资产评估报告书》的资产评估结果，并经国资委备案确认，本次攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢拟注入资产以2007年9月30日为评估基准日的评估值合计为人民币7,407,149,157.13元。由于该评估结果已超过本次发行上限750,000,000股所对应的7,192,500,000.00评估值，根据相关协议约定，攀钢钢钒将按照本次发行上限750,000,000股向攀钢集团等四家发行对象发行股份，并以现金方式向四家发行对象支付差额部分共计214,649,157.13元。攀钢钢钒向四家发行对象支付现金的比例由各发行对象评估值占总评估值的比例加以确定，最终向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢支付现金金额分别为52,782,223.81 元、53,490,574.37元、95,776,450.55元和12,599,908.40元。

公司最终实际向攀枝花钢铁(集团)公司（以下简称“攀钢集团”）发行的股份数量为18,441.96万股，向攀枝花钢铁有限责任公司（以下简称“攀钢有限”）发行的股份数量为18,688.49万股，向攀钢集团成都钢铁有限责任公司（以下简称“攀成钢”）发行的股份数量为33,467.53万股，向攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司（以下简称“攀长钢”）发行的股份数量为4,402.02万股。本次发行股份购买资产完成后，公司向上述四家发行对象发行的股份数量合计为75,000.00万股。

表决情况：同意332,846,973股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的99.3823%；反对1,480,050股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.4419%；弃权588,673股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.1758%。

5、发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为攀钢集团、攀钢有限、攀成钢和攀长钢，认购方式为资产认购。各发行对象用以认购本公司发行股份的资产价格，按照以2007年9月30日为评估基准日经北京中企华资产评估有限责任公司评估并经国务院国有资产管理委员会备案确认后的资产评估值为准。本次发行向各发行对象购买标的资产的详细内容见《攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书（草案）》。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2008)第143-1号资产评估报告书，本次发行公司向攀钢集团购买资产的评估值为182,136.59万元。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2008)第143-2号资产评估报告书，本次发行公司向攀钢有限购买资产的评估值为184,571.67万元。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2008)第143-3号资产评估报告书，本次发行公司向攀成钢购买资产的评估值为330,531.30万元。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2008)第143-4号资产评估报告书，本次发行公司向攀长钢购买资产的评估值为43,475.36万元。

各发行对象用以认购本公司发行股份资产的最终作价，将根据国务院国有资产管理委员会备案确认后的评估值进行相应调整。

表决情况：同意332,846,073股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的99.3820%；反对1,485,850股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.4436%；弃权583,773股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.1743%。

6、锁定期安排

攀钢集团、攀钢有限、攀成钢和攀长钢通过本次发行认购的股份自发行结束之日三十六个月内不得转让。

7、上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

8、发行前滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次重大资产重组完成后的新老股东共享。

表决情况：同意332,597,403股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的99.3078%；反对1,733,929股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.5177%；弃权584,364股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.1745%。

股东大会对该议案进行了逐项表决，表决结果：该议案经与会股东表决通过。

该议案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

（三）逐项审议通过了《关于与特定对象签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》；

本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。

1、关于与攀枝花钢铁（集团）公司签署《定向发行股份购买资产协议》的议案

表决情况：同意332,780,003股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的99.3623%；反对1,487,530股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.4442%；弃权648,163股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.1935%。

2、关于与攀枝花钢铁有限责任公司签署《定向发行股份购买资产协议》的议案

表决情况：同意332,784,603股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的99.3637%；反对1,487,530股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.4442%；弃权643,563股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.1922%。

3、关于与攀钢集团成都钢铁有限责任公司签署《定向发行股份购买资产协议》的议案

4、关于与攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司签署《定向发行股份购买资产协议》的议案

表决情况：同意332,770,003股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的99.3593%；反对1,499,530股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.4477%；弃权646,163股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.1929%。

5、关于与攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

股东大会对该议案进行了逐项表决，表决结果：该议案经与会股东表决通过。

（四）《关于换股吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司的议案》；

本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。

表决情况：同意332,780,003股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的99.3623%；反对1,475,550股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.4406%；弃权660,143股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.1971%。

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

该议案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

（五）《关于与攀钢集团重庆钛业股份有限公司签订〈吸收合并协议〉的议案》；

本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。

表决情况：同意332,778,003股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的99.3617%；反对1,505,650股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.4496%；弃权632,043股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.1887%。

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

（六）《关于换股吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的议案》；

本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。

表决情况：同意332,767,503股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的99.3586%；反对1,517,650股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.4531%；弃权630,543股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.1883%。

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

该议案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

（七）《关于与攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司签订〈吸收合并协议〉的议案》；

本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。

表决情况：同意332,766,603股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的99.3583%；反对1,499,530股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.4477%；弃权649,563股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.1939%。

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

（八）《关于与特定对象签署〈知识产权转让协议〉的议案》；

攀钢集团、攀钢有限、攀成钢和攀长钢四家发行对象拟将与其于本次重大资产重组出售予本公司的资产相关的主要知识产权无偿转让予公司。为明确公司与各发行对象之间于本次知识产权无偿转让中的权利义务关系，公司拟与各发行对象分别签订《知识产权转让协议》。

本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。

表决情况：同意332,776,603股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的99.3613%；反对1,475,550股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.4406%；弃权663,543股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.1981%。

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

（九）逐项审议通过了《关于与特定对象签订本次重大资产重组完成后相关关联交易协议的议案》；

本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。

1、关于签订产品采购框架协议的议案

2、关于签订产品销售框架协议的议案

3、关于签订金融服务框架协议的议案

4、关于签订土地租赁协议的议案

5、关于签订确认日常关联交易协议之备忘录的议案

股东大会对该议案进行了逐项表决，表决结果：该议案经与会股东表决通过。

（十）《关于调整公司2008年度与日常经营相关的关联交易预测的议案》；

根据产品和原料价格的变化以及公司的生产经营实际，公司对2008年度与日常经营相关的关联交易预测进行了调整，并与关联人签署了修订后的关联交易协议。

本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。

表决情况：同意332,792,403股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的99.3660%；反对1,475,550股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.4406%；弃权647,743股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.1934%。

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

（十一）《关于托管攀钢集团所持有的攀钢集团锦州钛业有限责任公司股权的议案》；

本次整体上市完成后，攀钢集团因他方股东未放弃优先购买权而无法注入公司的其下属控股子公司攀钢集团锦州钛业有限公司（以下简称“攀锦钛业”）在钛白粉的生产和销售方面将与公司存在一定程度的竞争。为有效解决前述竞争可能给公司造成的不利影响，攀钢集团承诺将持有的全部攀锦钛业63.58%股权委托公司管理并代为行使除利润分配请求权和剩余财产分配请求权以外的其他一切股东权利。为明确双方于前述攀锦钛业股权托管中的权利义务关系，攀钢集团拟与公司签署《股权托管协议》。

本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。

表决情况：同意332,773,873股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的99.3605%；反对1,490,260股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.4450%；弃权651,563股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.1945%。

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

（十二）《关于托管攀钢集团所持有攀钢集团西昌新钢业有限责任公司股权的议案》；

本次整体上市完成后，攀钢集团于本次整体上市方案公告后新取得而无法注入公司的其下属控股子公司攀钢集团西昌新钢业有限责任公司（以下简称“新钢业”）的热轧、棒材、钒制品业务与公司现有相关业务相近。为充分保护公司的利益，攀钢集团承诺将持有的全部新钢业51%股权委托公司管理并代为行使除利润分配请求权和剩余财产分配请求权以外的其他一切股东权利；且如攀钢集团未来增持新钢业股权的，则新增股权亦将委托由公司管理。为明确双方于前述新钢业股权托管中的权利义务关系，攀钢集团拟与公司签署《股权托管协议》。

本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。

表决情况：同意332,776,603股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的99.3613%；反对1,487,530股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.4442%；弃权651,563股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.1945%。

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

（十三）《关于提请股东大会批准豁免攀枝花钢铁（集团）公司及其一致行动人以要约方式增持攀钢钢钒股份的议案》；

公司拟以发行股份购买资产和换股吸收合并方式相结合实施重大资产重组。按本次发行股份购买资产的发行数量为74,917.22万股计，公司的实际控制人攀枝花钢铁（集团）公司（以下简称“攀钢集团”）现通过其控股子公司攀枝花钢铁有限责任公司（以下简称“攀钢有限”）持有公司47.72%股权，于本次重大资产重组完成后，攀钢集团其自身并将通过其控股子公司攀钢有限、攀钢集团成都钢铁有限责任公司以及攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司继续增持公司股份至公司总股本的54.98%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，攀钢集团及其一致行动人应当以要约方式增持公司股份，董事会提请公司股东大会批准豁免攀钢集团及其一致行动人以要约方式增持公司股份。

本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。

表决情况：同意332,773,603股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的99.3604%；反对1,490,030股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.4449%；弃权652,063股，占出席会议所有社会公众股东所持表决权的0.1947%。

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

（十四）《关于本次重大资产重组相关决议有效期的议案》；

公司拟以发行股份购买资产和换股吸收合并方式相结合实施重大资产重组，本次重大资产重组所涉及的《关于以发行股份购买资产和换股吸收合并相结合的方式实施重大资产重组（关联交易）的议案》、《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于换股吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司的议案》以及《关于换股吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的议案》及《关于提请股东大会批准豁免攀枝花钢铁（集团）公司及其一致行动人以要约方式增持攀钢钢钒股份的议案》（以下合称“本次重大资产重组相关议案”）于本次董事会后将提交公司股东大会表决，董事会提请股东大会确定本次重大资产重组相关议案的决议自股东大会决议作出之日有效期为1年。

本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

（十五）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》；

表决情况：同意1,899,748,912股，占出席会议所有股东所持表决权的99.8875%；反对1,487,530股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0782%；弃权651,563股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0343%。

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

（十六）《关于“钢钒债1”债券持有人利益保护方案的议案》。

公司2007年第五届董事会第五次会议审议通过了“钢钒债1”债券持有人利益保护具体方案的议案，根据2007 年第一次“钢钒债1”债券持有人会议的决议结果，债券持有人最终的利益保护方案为评级并加强担保。

表决情况：同意1,899,755,616股，占出席会议所有股东所持表决权的99.8879%；反对1,475,850股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0776%；弃权656,539股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0345%。

表决结果：该议案经与会股东表决通过。

五、出席会议的前十大股东的表决情况（附后）

六、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所

2、律师姓名：贺伟平

3、结论性意见：本次大会经律师现场见证，并出具法律意见书，证明本次大会的召集、召开、出席本次大会的股东或代理人的资格、本次大会的表决程序、会议所做出的决议和表决结果均合法有效。

七、备查文件

1、攀枝花新钢钒股份有限公司2008年第一次临时股东大会会议资料；

2、攀枝花新钢钒股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议。

特此公告。

攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

二○○八年六月二十三日

附：参会前十大股东的表决情况：

名称中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品中国太平洋财产保险－传统－普通保险产品-013C-CT001深中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品中国建设银行－东方龙混合型开放式证券投资基金中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金北京百慧勤投资管理有限公司中国银行－金鹰成份股优选证券投资基金
所持股数（股） 20,040,148 15,069,881 13,612,589 10,000,000 10,000,000 7,345,870 7,313,944 5,000,000 4,877,933 4,600,569
1.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
2.01 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
2.02 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
2.03 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
2.04 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
2.05 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
2.06 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
2.07 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
2.08 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
3.01 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
3.02 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
3.03 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
3.04 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
3.05 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
4.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
5.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
6.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
7.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
8.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
9.01 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
9.02 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
9.03 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
9.04 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
9.05 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
10.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
11.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
12.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
13.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
14.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
15.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
16.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意

北京市嘉源律师事务所

关于攀枝花新钢钒股份有限公司

二00八年第一次临时股东大会的法律意见书

嘉源(08)-04-016

致：攀枝花新钢钒股份有限公司

受攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所指派律师出席公司2008年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《攀枝花新钢钒股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项出具律师见证意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

本次股东大会由公司董事会召集。股东大会会议通知已于2008年6月7日在《中国证券报》及深圳证券交易所网站上公告（以下简称“董事会公告”）。董事会公告载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，公司委托深圳证券信息有限公司提供本次股东大会的网络投票服务。经本所律师核查，深圳证券信息有限公司已根据本次股东大会通知的规定提供网络投票服务。

2008年6月23日，本次股东大会的现场会议在四川省攀枝花市攀钢南山宾馆举行。会议由樊政炜董事长主持。

经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格

1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

现场出席或委托代理人出席本次股东大会的股东共40名，持有公司股份1,667,934,839 股，占公司股份总数的50.80%。

经本所律师验证，上述股东及委托代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。

通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共6,801名，持有公司股份235,921,166股，占公司股份总数的7.1852%。

通过网络投票方式参加本次股东大会的股东资格已经深圳证券信息有限公司验证。

2、出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

本所律师认为，上述人员具有出席本次股东大会的资格。

三、本次股东大会的表决程序

经本所律师见证，本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议并以记名投票表决方式进行表决；按照会议通知所列明的计票规则并参照公司章程规定的表决票清点程序，两名股东代表和一名公司监事参加了表决票的清点，对现场投票和网络投票的投票结果分别进行清点及一并进行统计。据清点人代表在清点后当场公布的表决结果，会议主持人宣布本次股东大会审议的议案已经出席会议的股东按法定程序审议通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

北京市嘉源律师事务所见证律师：贺伟平

二ＯＯ八年六月二十三日

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