■

2006年9月16日，中美投资将其持有的俱进热电40%的股权分别转让给启迪公司14%、远地发展26%；启迪公司将其持有的俱进热电59%的股份分别转让给阳城集团10%、荣捷贸易5%；创佳投资将持有的俱进热电10%股权分别转让给嵩源公司5%、润祥贸易5%；仟祥贸易将持有的俱进热电5%股权全部转让给嵩基公司。

上述股权转让完成后，俱进热电股权结构变更为：

■

2007年12月11日，登电集团受让启迪公司持有的俱进热电44%的股权、阳城集团持有的俱进热电5%的股权、嵩基公司持有的俱进热电1.5%的股权和嵩源公司持有的俱进热电1.5%的股权；丰麟实业受让嵩基公司持有的俱进热电1%的股权、嵩源公司持有的俱进热电1%的股权、荣捷贸易持有的俱进热电2.5%的股权、润祥贸易持有的俱进热电2.5%的股权。

上述股权转让完成后，俱进热电股权结构变更为：

■

2006年10月各方缴付第三期出资后，公司的实收资本已达157,204,592.11元，公司已完全正常投产运营，无需股东另外投入资金，因此，2008年3月12日,根据俱进热电董事会决议，俱进热电减少注册资本人民币88,795,407.89元，变更后的注册资本为人民币157,204,592.11元。2008年3月15日至4月4日在《河南商报》上公告三次,并于2008年4月22日取得郑州市商务局出具的郑商外资[2008]34号文《关于同意郑州俱进热电能源有限公司调整注册资本的批复》，同意俱进热电本次减资事项。目前俱进热电正在办理工商变更登记。本次减资完成后，俱进热电股权结构不变。

（3）主要业务发展情况

俱进热电经营火力发电业务，主要产品为电力和蒸汽，主要原材料为原煤。目前俱进热电装机容量为21万千瓦，配备的发电设备为21万千瓦发电机组，同时配套670吨/小时超高压自然循环汽包炉，为鼓励类外商投资产业项目（豫商资管[2005]73号文）。该项目是2002年经河南省经贸委豫经贸投资[2002]225号文批准建设的以大压小、热电联产的技术改造项目，符合国家的相关产业政策。

俱进热电最近三年电力的产销情况如下：

单位：千度

■

（4）股东情况简介

俱进热电的股东与荣奇热电相同，请参考上文荣奇热电的股东情况简介。

（5）主要财务指标

俱进热电最近三年未经审计的主要财务指标如下：

单位：元

■

（6）相关证书

组织机构代码：75386647－4

税务登记号：410185753866474

外商投资企业批准证书：商外资豫府郑资字（2003）0033号

发电业务许可证: 自2005年12月1日起实施的《电力业务许可证管理规定》要求，发电企业需取得发电业务许可证。目前，俱进热电正在办理发电业务许可证。

（7）俱进热电74%股权的权属状况

本次拟购买的俱进热电74%的股权的形成基础是真实合法的，登电集团及其他六位法人股股东对其拥有合法的所有权和处置权，未在该股权上设定任何抵押、质押或其他财产权利。

登电集团及其他六位法人股股东对其持有的俱进热电的74%股权转让事宜已取得相关股东对拟转让股权放弃优先购买权的书面声明。

3、华润电力登封有限公司（拟购买其15%的股权）

（1）基本情况

公司名称：华润电力登封有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：河南省登封市

法定代表人：陈建

注册资本：63,000万元人民币

注册号：410000400000439

成立日期：2004年3月11日

经营范围：电力开发、建设、生产、销售及电力生产的相关燃料、粉煤灰等附属经营及综合利用。

（2）历史沿革

华润电力登封有限公司于2004年3月由华润电力控股有限公司与登封电厂集团有限公司发起设立。华润电力控股有限公司出资53,550万元，占注册资本的85%；登封电厂集团有限公司出资9,450万元，占注册资本的15%。

华润电力控股有限公司为一家在香港注册的公司，成立于2001年8月27日，其住所为香港湾仔港湾道26号华润大厦20楼，法定代表人为王帅廷。公司主要从事电力投资、建设、经营与管理，于2003年11月12日在香港联合交易所有限公司主板上市（股票代码：0836.HK）。

（3）主要业务发展情况

华润登封电力主要业务为火力发电。目前装机容量为2×30万千瓦。两台机组分别于2004年6月和9月并网发电。该项目的建成对缓解登封市供电紧张局面发挥了重要的作用。华润登封电力2×30万千瓦项目是国家“十一五”规划项目、河南省重点工程，也是迄今为止登封市最大的合资建设项目。

华润登封电力最近三年发电、售电情况如下：

单位：千度

■

（4）主要财务指标

华润登封电力最近三年未经审计的主要财务指标如下：

单位：元

■

（5）相关证书

税务登记证号码：410185717850643

组织机构代码：71785064-3

外商投资企业批准证书：外经贸豫府资字[2002]0008号

电力业务许可证（发电类）：1852106－00048

（6）华润电力登封有限公司15%股权的权属状况

本次拟购买的华润电力登封有限公司15%股权的形成基础是真实合法的，登电集团对其拥有合法的所有权和处置权，未在该股权上设定任何抵押、质押或者其他财产权利。

登电集团对其持有的华润电力登封有限公司15%转让事宜，已取得华润电力控股有限公司对拟转让股权放弃优先购买权的书面声明。

4、郑州登电煤业开发有限公司（拟购买其100%的股权）

（1）基本情况

公司名称：郑州登电煤业开发有限公司

企业性质：法人独资有限责任公司

住所：登封市阳城工业区

法定代表人：刘迎忠

注册资本：3,000万元

注册号：410185100000976

成立日期：2007年9月6日

经营范围：对煤矿资源的投资及管理

（2）历史沿革

郑州登电煤业开发有限公司成立于2007年9月6日，注册资本3000万元。依据河南力德会计师事务所出具的(豫力会验字[2007]第H-03号)验资报告，登电集团以现金3000万元出资设立登电煤业，并持有其100%的股权。登电集团设立登电煤业旨在打造一个对集团内煤炭资源进行整合的平台。根据登封市国有资产监督管理局出具的登国资[2007]46号文,登电集团已将其拥有的第一煤矿、新玉煤矿、豫安煤业、君鑫煤矿的国有产权无偿划转至登电煤业。

（3）登电煤业100%股权的权属状况

本次拟购买的登电煤业100%股权的形成基础是真实合法的，登电集团对其拥有合法的所有权和处置权，未在该股权设定任何抵押、质押或者其他财产权利。

（4）登电煤业全资子公司---登封市君鑫煤业有限责任公司的基本情况

①基本情况

公司名称：登封市君鑫煤业有限责任公司

企业性质：有限责任公司

住所：登封市石道乡上沃村

法定代表人：毛志奎

注册资本：5,000万元

注册号：410185100003194

成立日期：1999年1月27日

经营范围：原煤开采、销售

②历史沿革

君鑫煤业原属于国有企业登封小河煤矿。根据登封市人民政府会议纪要登政纪[2003]15号《关于君鑫煤矿移交给登电集团的协调办公会议纪要》，登电集团向小河煤矿收购君鑫煤矿。

2008年4月，登电集团对君鑫煤矿进行改制，君鑫煤矿由国有企业变更为有限责任公司，注册资本变更为5,000万元，登电集团持有其100%股权。

2008年5月，经登封市国有资产监督管理局登国资[2007]46号文《关于登电集团组建煤业开发有限公司暨无偿划转资产的批复》的批准，登电集团将持有的君鑫煤业的100%股权无偿划拨给登电煤业。

③主要业务发展情况

君鑫煤矿探明资源储量3,270万吨，可采储量1,700万吨，生产能力30万吨/年，剩余服务年限为40年。

君鑫煤矿最近三年原煤生产、销售情况如下：

单位: 吨

■

④主要财务指标

君鑫煤业最近三年未经审计的主要财务指标如下：

单位：元

■

⑤相关证书

组织机构代码：70652876-3

税务登记证：410185706528763

■

君鑫煤业目前持有临时的采矿证和煤炭生产许可证，临时煤炭生产许可证的续期工作正在办理中。君鑫煤业目前正在办理长期的采矿证和煤炭生产许可证。办理长期采矿证和煤炭生产许可证需以下步骤：

①委托地质勘探单位编制储量报告，通过专家审查，并报河南省国土资源厅批准备案；

②委托设计部门编制矿井开发利用方案，通过专家审查后，并报河南省国土资源厅批准备案；

③委托评估部门对矿井的资源进行评估，作出采矿权价款评估报告，经专家评审报河南省国土资源厅批准备案后，缴纳采矿权价款。与此同时，还要作出环境评价报告，报河南省环境保护局批准。

上述工作完成后，方可办理长期的采矿证和煤炭生产许可证。目前，君鑫煤业的储量报告已完成，并通过了备案；开发利用方案已编制完成并已经专家评审；资源价款评估报告正在编制中，环境评价报告已通过专家评审。预计长期的采矿证、煤炭生产许可证可于2008年6月底办理完毕。安全生产许可证的名称变更正在进行，预计2008年6月底可办理完毕。

（5）登电煤业全资子公司---登电集团新玉煤矿的基本情况

①基本情况

公司名称：登电集团新玉煤矿

企业性质：有限责任公司

住所：登封市告成镇水峪—王家门

法定代表人：王金庭

注册资本：1,800万元

注册号：410185100002118

成立日期：1999年5月5日

经营范围：原煤开采、销售（凭有效资质证经营）

②历史沿革

新玉煤矿的前身是登封电厂第二煤矿，1994年12月2日，经登封市体改委出具的登体改字[1994]18号文《关于对登封电厂兼并复兴煤矿的批复》的批准，登封电厂以出资购买方式兼并复兴煤矿，设立为登封电厂第二煤矿，注册资本为40万元。经登封会计师事务所登封验字（94）第90号《企业注册资本审验证明书》审验：截至1994年11月30日，登封电厂第二煤矿的实收资本为40万元，登封电厂持有100%的股份。

1996年11月，依据登封市人民政府登政文[1996]21号《关于对登封电厂组建登封电厂集团有限公司的批复》的精神，“登封电厂第二煤矿”更名为“登电集团第二煤矿”，登电集团持有100%的股份。

1999年10月，登电集团对登电集团第二煤矿进行增资，注册资本由40万元增资到220万元，登封市审计师事务所出具了审验字（99）第094号《企业注册资本审验证明书》。公司名称由“登电集团第二煤矿”变更为“登电集团新玉煤矿”，并于1999年10月18日完成工商变更登记。

2004年7月，登电集团对新玉煤矿进行增资，注册资本由220万元增资到1800万元，登封力德会计师事务所有限公司出具了登力会验字[2004]第094号《验资报告》，根据上述《验资报告》，新玉煤矿已收到登电集团缴纳的新增注册资本合计人民币1580万元，全部以货币资金出资。2004年8月24日，完成此次增资的工商变更登记。

2007年11月，经登封市国有资产监督管理局登国资[2007]46号文《关于登电集团组建煤业开发有限公司暨无偿划转资产的批复》的批准，登电集团将持有的新玉煤矿的100%股权无偿划拨给登电煤业。

③主要业务发展情况

新玉煤矿探明资源储量3,460万吨，可采储量1,500万吨，生产能力45万吨/年，剩余服务年限为24年。

新玉煤矿最近三年原煤生产、销售情况如下：

单位: 吨

■

④主要财务指标

新玉煤矿最近三年未经审计的主要财务指标如下：

单位：元

■

⑤新玉煤矿相关证书

组织机构代码：17051527-7

税务登记证：410185170515277

■

新玉煤矿采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证、矿长资格证、矿长安全资格证等证照齐全。

(5) 登电煤业全资子公司---登封电厂集团第一煤矿有限公司的基本情况

①基本情况

公司名称：登封电厂集团第一煤矿有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：登封市告成镇双庙村

法定代表人：李怀森

注册资本：450万元

注册号：410185100002982

成立日期：2003年11月17日

经营范围：原煤开采、销售（凭有效资质证经营）

②历史沿革

第一煤矿始建于1989年，系经登封县经济体制改革委员会以体改字[1989]第11号文《关于火电厂兼并双庙煤矿的批复》，由登电集团的前身登封电厂通过收购兼并双庙煤矿设立而成，登电集团持有其100%的股权。

2008年5月，经登封市国有资产监督管理局登国资[2007]46号文《关于登电集团组建煤业开发有限公司暨无偿划转资产的批复》的批准，登电集团将持有的第一煤矿的100%股权无偿划拨给登电煤业。

③主要业务发展情况

第一煤矿现有生产矿井内资源将近枯竭，保有储量44.7万吨,可采储量为35.2万吨。目前正在开采以前采过的区域，主要进行复采，预计2008年10月底开采完毕。

第一煤矿的接替矿井为马鸣寺井田和牛山井田。马鸣寺井田和牛山井田目前勘探工作已全部完成，矿区探矿权价款已全额交清，正在向相关部门申请立项。马鸣寺矿井探明的保有储量为3,489.00万吨，可采储量为1,825.00万吨，矿井设计能力45万吨/年，预计服务年限为31.2年；牛山矿井探明的保有储量为2,942万吨，可采储量为1,332.10万吨，矿井设计能力为30万吨/年,预计服务年限为31.7年。

第一煤矿最近三年原煤开采和销售情况如下：

单位：吨

■

④主要财务指标

第一煤矿最近三年未经审计的主要财务指标如下：

单位：元

■

⑤相关证书

组织机构代码：17051049－2

税务登记证：410185170510492

勘探证：

勘查项目一：河南省登封市马鸣寺煤矿勘探，证号：4100000630543，有效期：2006年11月7日至2008年12月30日；

勘查项目二：河南省登封市牛山矿区煤矿勘探，证号：4100000740478，有效期：2007年11月3日至2008年11月12日,该探矿权尚属于启迪公司，目前正办理至煤业公司名下，预计2008年6月可完成变更。

■

第一煤矿采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证、矿长资格证、矿长安全资格证等证照齐全。

(6)登电煤业控股子公司---登封市豫安煤业有限公司的基本情况

①基本情况

公司名称：登封市豫安煤业有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：登封市宣化镇岳爻村

法定代表人：杨海泉

注册资本：6,000万元

注册号：410185100002222

成立日期：2007年12月18日

经营范围：原煤开采、销售

②历史沿革

豫安煤业的前身为登封市宣化镇岳爻煤矿，2003年1月7日，登电集团与登封市宣化镇政府、王春彦签订《合同》，登电集团以承担债务和支付现金的形式取得登封市宣化镇岳爻煤矿100%的股权。

2004年依据《河南省人民政府批准省发改委等部门关于河南省煤炭铝土矿资源整合实施方案的通知》（豫政[2004]41号）的批准,原登封市大龙山－禹州市桃园煤矿勘探勘察区和登封市宣化镇岳爻煤矿、登封市宣化镇岳窑联营煤矿、登封市宣化镇岳窑村富民煤矿进行资源整合。

2005年7月25日，登电集团、登封市宣化镇岳爻煤矿、登封市宣化镇岳爻联营煤矿与登封市宣化镇岳爻村富民煤矿签署《煤炭资源整合协议》，约定整合后新企业名称为登封市豫安煤业有限公司，注册资本为6000万元。股权结构如下：

■

2008年2月18日，岳保金和景明钦分别将其持有的各10%股权转让给登封市华鑫磨料有限公司、河南丰麟实业有限公司，后两者分别获得豫安煤业11%、9%的股权。该次股权转让后豫安煤业的股权结构如下：

■

2008年5月，经登封市国有资产监督管理局登国资[2007]46号文《关于登电集团组建煤业开发有限公司暨无偿划转资产的批复》的批准，登电集团将持有的豫安煤业的80%股权无偿划拨给郑州登电煤业开发有限公司。该次股权变更后豫安煤业的股权结构如下：

■

③主要业务发展情况

豫安煤业探明资源储量3,465万吨，可采储量1,894万吨，生产能力45万吨/年，剩余服务年限为36年。

该煤矿最近三年原煤的生产和销售情况如下:

单位：吨

■

④主要财务指标

豫安煤业最近三年未经审计的主要财务指标如下：

单位：元

■

⑤相关证书

组织机构代码：67006454－8

税务登记证：410185670064548

■

豫安煤业是以岳爻煤矿为主体的资源整合矿井。上述安全生产许可证和煤炭生产许可证为公司前身岳爻煤矿所有，目前正在办理更名及续期手续，预计2008年6月底可办理完毕。

5、登电集团水泥有限公司（拟购买其100%的股权）

（1）基本情况

公司名称：登电集团水泥有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：登封市阳城工业区

法定代表人：李西中

注册资本：2,400万元

注册号：4101851100042

成立日期：1999年5月5日

经营范围：普通硅酸盐水泥及早强粉煤灰水泥，粉煤灰水泥系列产品、编织带等

（2）历史沿革

登电集团水泥有限公司成立于1999年5月5日，公司注册资本为2,400万元，登电集团持有100%的股权。

（3）主要业务发展情况

登电水泥为全国第一家使用自有专利技术生产粉煤灰水泥的企业。公司利用自身研制的“两高三分超细法”专利技术，使用工业废渣粉煤灰替代天然粘土作原料，变废为宝生产水泥。该技术在水泥中实现粉煤灰双掺的成功突破，属国内领先水平，该技术成果于1994年荣获国家环境保护局“科学技术进步奖三等奖”、1996年获国家经贸委“国家资源综合利用优秀实用技术”证书、1997年获国家科技技术委员会颁发的“国家科技成果”证书。

公司生产的“世利牌”水泥2002年被中国建材市场协会授予“绿色建材产品”荣誉称号、2004年被中国名牌与市场战略促进委员会评为“中国著名畅销品牌”、2004-2007年被河南省质量技术监督局授予“河南省优质产品”称号。根据河南省发展和改革委员会于2006年12月25日出具的豫发改资源[2006]1858号文件认定，公司被评为河南省资源综合利用企业，持有《河南省资源综合利用认定证书》。

登电水泥目前拥有日产1,000吨熟料新型干法生产线一条，主要生产32.5级和42.5级硅酸盐粉煤灰水泥。该产品以其利废率高、早期强度高、着色新颖、抗硫酸腐蚀等技术优势在市场上畅销不衰。公司最近三年水泥的生产销售情况如下：

单位：吨

■

(4)主要财务指标

登电水泥最近三年未经审计的主要财务指标如下：     单位：元

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（5）鞍子岭探矿权

登封市鞍子岭矿矿区面积为1.0527平方公里，鞍子岭矿是一个大型水泥灰质原料矿山。根据2005年2月河南省矿产资源储量评审中心出具的《<河南省登封市鞍子岭矿区水泥灰岩详查报告>矿产资源储量评审意见书》(豫储评字[2005]021号)，鞍子岭矿区查明保有资源储量为8,350.30万吨，规划生产能力为252万吨/年。目前登电集团已取得河南省国土资源厅对该矿区划定范围的批复(豫国土资采划字[2007]04号)，登电集团拟将该采矿权办理至登电水泥名下，相关手续正在办理中。

（6）相关证书

组织机构代码：17051690－7

税务登记证：410185170516907

全国工业产品生产许可证书：粉煤灰硅酸盐水泥42.5级,XK23-201-1-168,根据全国工业产品生产许可证办公室2007年4月4日出具的《水泥产品生产许可证实施细则》，水泥生产需水泥产品生产许可证，登电水泥正在办理上述许可证。

河南省资源综合利用认定证书：综证书ZQRD－06第094号

（6）登电水泥100%股权的权属状况

本次拟购买的登电水泥100%股权的形成基础是真实合法的，登电集团对其拥有合法的所有权和处置权，未在该股权设定任何抵押、质押或者其他财产权利。

6、郑州登电兴业水泥有限公司（拟购买其100%的股权）

（1）基本情况

公司名称：郑州登电兴业水泥有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：程国贤

注册资本：1,000万元

住所：登封市东金店乡

注册号：410185100001563

成立日期：2007年10月25日

经营范围：水泥生产销售

（2）历史沿革

兴业水泥公司成立于2007年10月25日,公司注册资本为1,000万元，登电集团持有100%的股权。根据河南力德会计师事务所有限公司出具的（豫力会验字[2007]第1-10号）《验资报告》，登电集团以现金出资人民币1,000万元。该公司主要承建粉煤灰综合利用生产基地建设项目。该项目属于国家鼓励企业综合利用工业固体废渣项目，获得河南省发展和改革委员会豫发改资源[2007]1529号文批准。

（3）粉煤灰综合利用生产基地建设项目介绍

兴业水泥承建的粉煤灰综合利用生产基地是河南省首批循环工业示范项目，符合国家落实科学发展观、“发展循环经济，建设节约型社会”的工作方针。该项目采用电厂废渣粉煤灰代替天然粘土作原料生产水泥的技术，是国家鼓励推广的资源节约综合利用和环境保护技术。

该项目总投资为74,000万元，资金来源为申请银行贷款52,000万余元，自筹22,000万元。根据登电集团粉煤灰综合利用生产基地建设项目的可行性研究报告，该项目预计年销售收入57,000万元，年利润总额12,920万元。

该项目包括四个子项目：

A:5,000吨/日新型干法粉煤灰水泥生产线项目。主要工艺特点为熟料煅烧系统采用低压损型五级旋风预热器带分解炉组成的新型干法窑，并配套建设1台0.9万千瓦的纯低温余热电站。主要生产设备包括破碎机、原料磨、五级旋风预热器、回转窑、风扫煤磨、水泥磨、包装机等；目前该工程的基建项目已经完成80%，主要的生产设备回转窑已经安装完毕。

B:年产900万平方米硅酸钙板生产线项目；

C:年产1.2亿块粉煤灰烧结砖生产线项目；

D:粉煤灰综合利用研发中心项目，建筑面积约5,000平方米。

（4）合资事宜

2008年2月18日，登电集团与中国联合水泥集团有限公司达成合作框架协议：双方拟共同对兴业水泥增资扩股，建设一条日产5000吨的水泥熟料生产线。合资公司的投资总额为60,000万元，其中资本金为20,000万元。双方约定通过对兴业水泥增资扩股，各投资资本金10,000万元，股权比例各占50%。

（5）相关证书

组织机构代码：66724220－0

税务登记证号码：410185667242200

（6）兴业水泥100%股权的权属状况

本次拟购买的兴业水泥100%股权的形成基础是真实合法的，登电集团对其拥有合法的所有权和处置权，未在该股权设定任何抵押、质押或者其他财产权利。

7、郑州永丰合金有限公司（拟购买40%的股权）

郑州永丰合金有限公司是永登铝业派生分立新设的公司。

（1）河南永登铝业有限公司情况介绍

①基本情况

公司名称：河南永登铝业有限公司

公司性质：其他有限责任公司

住所：河南省登封市市区中岳大街66号

法定代表人：蒋元力

注册资本：14,700万元

注册号：4101851100310

成立日期：2006年9月14日

经营范围：铝板带箔的生产、加工、科技研发、销售；货物进出口、技术进出口等。

②股权结构

■

永煤集团成立于2007年6月28日，为河南煤业化工集团有限责任公司的全资子公司，公司类型为法人独资有限责任公司，公司住所为河南省永城市光明路中段。公司注册资本340,000万元，法定代表人为陈雪枫，主要经营范围为对煤炭、化工及矿业的投资及管理；发电及输变电；机械设备制造、销售；工业油脂、服装加工、销售；建筑材料、电子产品、通信器材、石化产品等。河南省人民政府国有资产监督管理委员会是河南煤业化工集团有限责任公司的出资人。

新鸿泰成立于1999年9月，公司类型为有限责任公司，住所为郑州市金水区经三路北段明鸿新城29号楼5层D座。公司注册资本4,000万元，法定代表人为寇荣凡。自然人股东万习岭、杨颂、寇荣凡、万灵各占新鸿泰出资比例的20%、26.7%、30%、23.3%。河南新鸿泰实业有限公司主要经营范围为机电设备、五金交电、金属材料、建筑材料、氧化铝、铝锭及相关产品销售等。

③分立前永登铝业及下属企业的股权结构图

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注：永煤集团与新鸿泰公司于2006年11月30日签署股权托管协议，新鸿泰委托永煤集团对其持有的永登铝业20%的股权进行管理，托管期限自2006年11月至2009年11月。因此，永煤集团为永登铝业目前的控股股东。

④永登铝业的分立

2008年4月9日,根据永登铝业股东会决议，永登铝业派生分立出一家新公司：郑州永丰合金有限公司，原永登铝业公司存续。

永丰合金拥有铝合金公司69.07%的股权、铝加工公司100%的股权，注册资本为6,300万元。存续的永登铝业拥有河南省登封铝业有限公司100%的股权、河南嵩岳碳素有限公司50%的股权，注册资本为14,700万元。永登铝业分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

2008年4月11日，永登铝业在《郑州晚报》上发布分立公告。分立公告到期日为2008年5月26日。

2008年5月30日永丰合金完成工商登记。

（2）永丰合金的基本情况

公司名称：郑州永丰合金有限公司

公司性质：其他有限责任公司

住所：登封市中岳大街66号

法定代表人：蒋元力

注册资本：6,300万元

注册号：410185100004076

成立日期：2008年5月30日

经营范围：铝板带箔销售、科技研究

②永丰合金及下属公司的股权结构图

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登电集团拟以其持有的郑州永丰合金有限公司40%股权认购*ST博信本次非公开发行的股份；国投高科拟以其持有的铝合金公司30.93%股权认购*ST博信本次非公开发行的股份。

（3）永丰合金的控股子公司――登封电厂集团铝合金有限公司

①基本情况

公司名称：登封电厂集团铝合金有限公司

公司性质：有限责任公司

住所：登封市阳城区曲河

法定代表人：蒋元力

注册资本：9,700万元

注册号：410185100001282

成立日期：2002年6月24日

经营范围：铝合金、硅铁合金、镁合金、钛合金及合金板、带等的生产、加工、经营；合金冶炼加工技术咨询；相关自营进出口业务。

②历史沿革

铝合金公司前身为登封电厂集团铝合金厂。该厂成立于1998年，由登电集团出资组建，原注册资本为3,000万元。根据登封会计师事务所出具的(98登会验字32号)验资报告确认,登电集团出资3000万元，持有铝合金公司100%的股权。

2002年5月，登封电厂集团铝合金厂改制成登封电厂集团铝合金有限公司。国投高科技投资有限公司与登电集团签署《合资经营登封电厂铝合金有限公司合同》及《合资经营登封电厂铝合金有限公司章程》，约定共同出资组建铝合金公司。根据上述合同和章程，登电集团和国投高科共同对铝合金公司增资6,700万元，铝合金公司的注册资本变更为9,700万元。根据登封力德会计师事务所出具的（登力会审验字2002第058号）验资报告，登电集团以货币资金增资3,700万元、国投高科以货币资金增资3,000万元。本次股权变更后，公司的股权结构如下：

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2006年11月14日，经登封市人民政府登政文[2006]67号《关于登封电厂集团有限公司投资组建河南永登铝业集团公司实施方案的批复》的批准，登电集团将所持有的铝合金公司的股权转让给永登铝业。本次股权变更后铝合金公司的股权结构如下：

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2008年4月9日,根据永登铝业股东会决议，永登铝业派生分立一家新公司，即永丰合金。本次分立完成后铝合金公司的股权结构如下：

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注：国投高科以其持有的铝合金公司30.93%认购本次非公开发行的股份。本次交易完成后，上市公司将直接、间接持有铝合金公司58.56%的股权。

③主要业务发展情况

铝合金公司是2007年经河南省科技厅认证的高新技术企业，主要产品为硅铝多元合金。铝合金公司目前主要有电解法和电热法两条铝硅合金生产线。公司生产线工艺优势互补，产品能够相互调配。

电解法生产线：铝合金公司采用郑州轻金属研究院的专利技术，用电解法直接生产铝硅钛多元合金。铝合金公司承建的电解法生产铝硅钛多元合金项目是国内第一家电解法生产铝硅钛合金技术的专项配套示范工程。该项目于1996年获国家科委火炬计划办公室颁发的“重点国家级火炬计划项目证书”、1997年列入国家重大科技成果产业化计划、1998年列入第一批高技术产业示范工程项目计划、2002年获得国家发改委“高技术产业化示范工程”授牌。

电热法生产线：铝合金公司于2002年引进了乌克兰先进的电热法生产铝硅合金的工艺。该项目为郑州市重大国际合作项目，2007年河南省重点引智项目。2005年10月，铝合金公司成功生产55%－60%的初始合金，铸造成品合金。2006年12月，铝合金公司持有的“利用非铝土矿资源电热法冶炼铝硅合金的工业化生产工艺”通过了河南省科学技术厅组织的科学成果鉴定。该项目填补了国内炼铝新方法工艺空白，技术和装备达到了国际先进水平。公司利用该生产线生产的电热铝硅合金为2007年经河南省科学技术厅认证的高新技术产品。目前，该生产线正在试生产阶段。

铝合金公司目前的产品以铝合金锭和合金棒为主，最近三年主要产品生产销售情况如下：

单位：吨

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注：2007年铝合金锭销售量中含外购6,000吨。

④财务状况

登封电厂集团铝合金有限公司最近三年未经审计的主要财务数据如下：

单位： 元

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⑤相关证书

组织机构代码：70652885－1

税务登记证：410185706528851

高新技术企业认定证书：0741001B2154

高新技术产品证书：01-243679（电热铝硅合金）

⑥铝合金公司30.93%股权的权属状况

本次拟购买的铝合金公司30.93%股权的形成基础是真实合法的，国投高科对其拥有合法的所有权和处置权，未在该股权上设定任何抵押、质押或者其他财产权利。

国投高科对其持有的铝合金公司30.93%转让事宜，已取得永丰合金对拟转让股权放弃优先购买权的书面声明。

（4）永丰合金的全资子公司――登电集团铝加工有限公司

①基本情况

公司名称：登电集团铝加工有限公司

公司性质：法人独资有限责任公司

住所：登封市阳城工业区

法定代表人：程国典

注册资本：4,000万元

注册号： 4101851100125

成立日期：1999年6月9日

经营范围：铝板、铝带、铝箔、氟碳喷涂装饰板、压铸件、轧锟车磨、生产销售

②历史沿革

登电集团铝加工公司前身为登电集团铝加工厂。根据登封会计师事务所出具的验资报告（98登会验字24号），登电集团出资1,800万元设立登封电厂集团有限公司铝加工厂，并持有其100%股份。1999年6月9日，公司名称变更为登电集团铝加工有限公司。

2004年10月27日，登电集团对铝加工公司增资2,200万元。根据河南力德会计师事务所有限公司出具的验资报告（豫力会验字2004第134号），登电集团以现金增资2,200万元，铝加工公司实收资本增至4,000万元。

2006年11月14日，经登封市人民政府登政文[2006]67号《关于登封电厂集团有限公司投资组建河南永登铝业集团公司实施方案的批复》的批准，登电集团将所持有的铝加工公司的股权转让给永登铝业。本次股权变更后，永登铝业持有铝加工公司100%的股权。

2008年4月9日,根据永登铝业股东会决议，永登铝业派生分立一家新公司，即永丰合金。本次分立后，永丰合金持有铝加工公司100%的股权。

③主要业务发展情况

铝加工公司为2007年经河南省科学技术厅认证的高新技术企业。铝加工公司生产的铸轧双零铝箔坯料、铝塑复合管用铝带为2006年经河南省科学技术厅认证的高新技术产品。铝加工公司充分利用登电集团的电力优势，采用先进的冷轧工艺，主要从事铝板、铝带、铝箔的生产。铝加工公司现拥有两条冷轧生产线，可年产铝板带材4万吨。

铝加工公司最近三年主要产品的产销情况如下：

单位：吨

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注：铝铸轧卷为生产铝冷轧卷的半成品，公司生产的铝铸轧卷大部分用于生产铝冷轧卷，部分对外销售。

④财务状况

铝加工公司最近三年未经审计主要财务数据如下：

单位： 元

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⑤相关证书

组织机构代码：70652810－6

税务登记号：410185706528106

高新技术企业认定证书：0741001B2150

高新技术产品证书：01-233641（铸轧双零铝箔坯料）

高新技术产品证书：01-233640（铝塑复合管用铝带）

（5）永丰合金40%股权的权属状况

本次拟购买的永丰合金40%股权的形成基础是真实合法的，登电集团对其拥有合法的所有权和处置权，未在该股权上设定任何抵押、质押或者其他财产权利。

登电集团对其持有的永丰合金40%转让事宜，已取得相关股东对拟转让股权放弃优先购买权的书面声明。

8、登电集团本部资产

（1）登封电厂集团有限公司技术中心

登封电厂集团有限公司技术中心的前身是登电集团于1990年成立的技术开发服务部。1999年，登电集团在技术开发部的基础上组建了技术中心。技术中心的职能是负责公司新产品、新工艺、新材料的研发。技术中心由专家委员会、技术委员会组成和领导组构成，共有成员48名。2000年12月，登电集团技术中心被认定为省级企业技术中心（豫经贸技装[2000]1094号文）。

截止目前,该技术中心已经成功研发专利7项，正在研究的主要项目如下：

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目前技术中心的土地和房屋均向郑州登源电力有限公司租用，其主要固定资产为办公设备。截至2007年12月31日，技术中心固定资产原值3,633,360.93元，累计折旧1,037,092.34元，固定资产净值2,596,268.59元。

（2）七项专利

为保持本次拟购买资产的完整性，登电集团拟将其拥有的与本次拟购买资产生产经营相关的以下七项专利注入上市公司：

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（3）集团本部资产的权属情况

本次拟购买的登电集团技术中心及7项专利权等资产产权清晰，登电集团对其拥有合法的所有权和处置权，未在上述资产上设定任何抵押、质押或其他财产权利；不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。

（三）荣奇热电和俱进热电在同一管理层下运营的说明

根据十六大提出的积极推进股份制、发展混合经济的国有企业改革指导思想，登封市经贸委2002年发布登经贸[2002]34号文《关于加快国有（集体）企业产权制度改革的工作意见》，提出登电集团需建立规范的现代企业制度，通过吸取其它法人参股或动员员工入股等多种形式，推进股权多元化，改变纯国有形式。

2002年12月，登封市人民政府出具登政文[2002]58号文《关于登电集团进一步深化国有企业改革、实施职工入股制度的批复》，同意登电集团采取职工持股会、成立职工持股公司等形式，投资煤炭、电力、铝业等资产，对于新设或收购的煤炭、电力、铝业等企业，由登电集团委派管理团队将其作为下属企业进行管理，并保留对这些企业股权的优先购买权。

2003年7月职工持股会理事会召开一届二次会议，决定成立“登封启迪能源开发有限公司”并由其对荣奇热电和俱进热电进行投资。启迪公司为登电集团员工持股公司，由登电集团委派管理团队对其进行管理。

2007年12月，登封市国有资产监督管理局出具登国资[2007]60号文，同意登电集团收购郑州荣奇热电和俱进热电各52%的股权；登电集团第五届十次职工代表大会表决通过了上述收购收购事宜。2007年底登电集团收购了荣奇热电、俱进热电各52%的股权，股权的收购价格为各转让方的原始出资额。

登电集团收购启迪公司持有的荣奇热电44%的股权，转让价格为7,148万元；收购阳城集团持有的荣奇热电5%的股权，转让价格为812万元；收购嵩源公司、嵩基公司持有的荣奇热电各1.5%的股权，转让价格各为244万元。登电集团收购启迪公司持有的俱进热电44%的股权，转让价格为6,917万元；收购阳城集团持有的荣奇热电5%的股权，转让价格为786万元；收购嵩源公司、嵩基公司持有的荣奇热电各1.5%的股权，转让价格各为236万元。

除原荣奇热电和俱进热电的董事长谢奇因调任政府公务员外，荣奇热电和俱进热电的其余管理层人员最近三年未发生重大变动。

（四）拟购买资产的持续经营能力、盈利能力的说明

本次拟购买的资产包括登电集团及其他认购人持有的电力、煤炭、水泥、铝合金及制品等资产。上述资产的所在地均为河南省登封市。登封市是省级历史文化名城，是全国著名的“文物之乡”和“武术之乡”，历史悠久，具有丰富的旅游资源和矿产资源。登封市煤炭总储量约为30亿吨，已探明储量15.5亿吨，为全国首批100个重点产煤县（市）和15个商品煤基地之一。全市总面积1,220平方公里，其中含煤面积643平方公里，占全市总面积的53%；铝钒土储量2.4亿吨，是河南省两个铝钒土基地之一；石灰石储量为30亿吨。十五期间，登封市煤炭、电力、非金属矿物制品、有色金属冶炼四大支柱产业占全市规模以上工业附加值的比重达到90%以上。

根据登封市十一五规划，工业经济是登封市扩张经济总量，增强经济实力，实现跨越式发展的强力支撑，在十一五期间登封市将强力实施“工业强市”战略。2007年，登封全市生产总值达到186.6亿元，同比增长18.8%，到2010年，全市生产总值将达到260亿元，年均递增16.5%；登封市十五期间累计完成全社会固定资产投资达166.5亿元，年均增长23.9%。根据登封市十一五规划，十一五期间，登封市全社会固定资产投资五年累计将达到200亿元，年均40亿元。

从登封市总体战略规划、全市生产总值和全社会固定资产投资来看，登封市的工业未来发展潜力较大。登封市丰富的矿产资源、工业未来的发展潜力和拟购买资产的管理层在上述电力、煤炭、水泥、铝合金及制品行业内积累的丰富经验保障了本次拟购买资产的持续经营能力和未来的盈利能力。

（1）电力业务

①市场竞争地位

登封市目前有11家发电公司，总装机容量为144.8万千瓦，均为燃煤发电机组。本次拟购买的荣奇热电、俱进热电的装机容量均为21万千瓦，为登封市仅有的两台热电联产机组；本次拟购买的华润登封电力的装机容量为2×30万千瓦。上述三个公司的装机容量合计102万千瓦，占登封市装机容量的70.44%。截止目前，本次拟购买的三个发电公司均已完成烟气脱硫工程，为登封市仅有的三家完成烟气脱硫工程的发电公司。根据国家发改委出具的发改办能源[2007]2960号文，截止2008年底登封市将淘汰落后发电机组42.8万千瓦。

因此，本次拟购买的三家发电公司是目前登封市装机容量最大、环保设施最先进的发电公司，在其所在地具有明显的竞争优势。

②持续经营能力和盈利能力

荣奇热电和俱进热电两台机组自投产以来运行正常，各项监控指标均在设计值范围内。2003年7月，河南省经济贸易委员会出具豫经贸投资[2003]518号文《关于登封市热电联产规划的批复》，登封市拟采取热电联产方式，实现集中供热。荣奇热电和俱进热电将作为登封市仅有的两台热电联产机组，向登封市集中供热。一方面可以改善城市环境，保护历史文化资源，节约能源；同时可以有效地提高本次拟购买的荣奇热电和俱进热电的持续经营能力和未来的盈利能力，本次拟购买的荣奇热电和俱进热电具有较好的发展前景。

2007年11月，根据国家发改委出具的发改办能源[2007]2960号文，同意河南华润登封电厂（即华润登封电力）二期建设一台60万千瓦的超临界燃煤发电机组。对于登电集团后续与华润电力控股有限公司设立合资公司的事宜（承建1×60万千瓦机组），登电集团承诺：

本次交易完成时，若登电集团与华润电力控股有限公司已启动该项目，则上市公司可在适当的时机以成本加利息的价格收购登电集团对该项目的权益；若登电集团与华润电力控股有限公司未启动该项目，上市公司有权直接取代登电集团与华润电力控股有限公司合作开发该项目。

荣奇热电、俱进热电的发电机组为热电联产机组，担负着将来为登封市集中供热的任务。上述机组均属于国家鼓励项目，不存在影响其持续经营的不利产业政策因素。同时荣奇热电、俱进热电拥有稳定的煤炭资源供给，电力产销平衡，业绩较为稳定，不存在影响其持续经营能力的其他事项。华润登封电力最近三年的售电量维持在34亿度以上，主营业务收入、净利润稳中有升，连续三年增长，最近三年毛利率均值为34.18%。

综上所述，本次拟购买的三个发电公司均具有良好的持续经营能力和盈利能力。

（2）煤炭业务

①市场竞争地位

登封市目前有煤炭公司69家，71套生产系统，全年全市原煤产量为2,400万吨。本次拟购买的煤炭资产主要为登电煤业全资拥有或控股的四家煤炭公司和两个接替矿马鸣寺井田和牛山井田，待上述两个接替矿开发投产后，本公司可年产原煤200万吨。

②持续经营能力和盈利能力

本次拟购买的煤炭公司自设立以来一直安全运行，未发生重大安全事故。其作为本次拟购买资产的产业链中的重要一环，具有不可或缺的作用。

本次拟购买的各煤炭公司的煤炭储量及可采年限如下：

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第一煤矿现有矿井内资源已枯竭，目前正在回采以前采过的区域，预计2008年10月开采完毕，其接替矿为马鸣寺井田、牛山井田。从剩余服务年限上看,本次拟购买的煤炭公司的可开采年限均在24年以上。因此，本次拟购买的煤炭公司具有持续经营能力。

通过注入煤炭公司，实现煤电一体化，可以加强本公司抵御煤炭价格大幅上涨风险的能力。本次注入的煤炭资产还包括马鸣寺井田和牛山井田探矿权，这将保证本公司在未来较长的一段时间内具有稳定的煤炭开采资源和持续经营能力。

（3）水泥业务

①市场竞争地位

登封市目前有12家水泥公司，其中9家水泥公司采用立窑生产线(属于落后生产工艺，已被列入关停范围)，3家使用新型干法水泥生产线，包括本次拟购买的登电水泥日产1000吨和兴业水泥在建的日产5000吨的新型干法粉煤灰水泥生产线。登电水泥生产的“世利”牌水泥在市场上具有较高的知名度，在公司所在地具有较强的竞争能力。

②持续经营能力和盈利能力

登电水泥是我国第一家利用自有专利技术生产粉煤灰水泥的企业，同时也是河南省资源综合利用企业（2006年经河南省发改委[2006]1858号文认定）。登电水泥和兴业水泥所产水泥的重要原料为当地发电公司发电后的废渣粉煤灰。通过对粉煤灰的再利用，不仅可以获得经济利益，更能带来更多的社会效益。十几年来，登电水泥综合利用粉煤灰渣200多万吨，减少贮灰占地1,000多亩，节约冲灰水2,400万吨，覆土造田1,200亩，形成了粉煤灰建材产业链。

登电水泥生产的“世利牌”水泥2002年被中国建材市场协会授予“绿色建材产品”荣誉称号、2004年被中国名牌与市场战略促进委员会评为“中国著名畅销品牌”、2004-2007年被河南省质量技术监督局授予“河南省优质产品”称号。本次交易完成后，本公司将加强质量管理，提高产品质量和档次，进一步提升 “世利牌”水泥的市场知名度。

兴业水泥目前承建的是日产5000吨的新型干法粉煤灰水泥生产线。截止目前该生产线已累计投资1.4亿元，土建工程施工基本完成，主要生产设备正在安装中。

2008年2月，登电集团和中国联合水泥集团有限公司（国家重点扶持的大型建材企业集团之一）签订合作框架协议，拟对兴业水泥进行增资，各占50%的股份，兴业水泥可无偿使用“中联水泥”（CUCC）商标。通过与中国联合水泥集团有限公司的合作，兴业水泥将发挥区域水泥业务规模化、市场管理一体化的优势，以达到降低总体运营成本的目的，将具有较好的发展前景。

本次拟购买的登电水泥日产1000吨和兴业水泥日产5000吨新型干法水泥生产线为国家产业政策鼓励的项目，不存在影响其持续经营能力的不利产业政策因素；同时登电水泥最近三年产销平衡、原材料供应充足、盈利稳定，不存在其他影响其持续经营能力的事项。

综上所述，本次拟购买的两家水泥公司均具有良好的持续经营能力和盈利能力。

（4）铝合金业务

①市场竞争地位

铝合金公司为目前登封市唯一的铝硅合金生产企业，并于2007年被河南省科学技术厅评为高新技术企业，其生产的电热铝硅合金被河南省科学技术厅认定为高新技术产品。铝合金公司作为本公司循环经济产业链中的重要一环，依托登电集团的电力优势和自身的技术优势，具有较好的市场竞争力。

②持续经营能力和盈利能力

铝合金公司目前拥有电解法和电热法两条铝硅合金生产线。其承建的电解法生产铝硅钛多元合金项目于1996年获国家科委火炬计划办公室颁发的“重点国家级火炬计划项目证书”、1997年被列入国家重大科技成果产业化计划、2002年获得国家发改委“高技术产业化示范工程”授牌。目前该技术已发展成熟，处于大规模生产阶段。

铝合金公司还拥有一条电热法铝硅合金生产线，为国内唯一掌握该技术的公司。该技术针对传统冶炼铝对原材料和能源造成的浪费和瓶颈，开发利用弃置的煤系高岭土、煤矸石和低品位氧化铝尾矿等资源冶炼高性能铝硅合金，实现了资源综合利用。铝合金公司开发出了一整套独特的电热法工艺操作技术，首创了具有自主知识产权的利用煤系高岭土和烟煤等资源生产铝硅合金的冶炼工艺配方及原料处理技术，并获得国家发明专利2项、实用新型专利6项。2005年10月，铝合金公司成功生产55%－60%的初始合金，铸造成品合金。并于2006年12月通过了河南省科技厅组织的科技成果鉴定。该技术填补了国内冶炼铝硅合金新方法工艺空白，技术和装备达到了国际先进水平,发展前景十分广阔。

铝合金公司拥有的两条生产线技术先进，并能实现资源的综合利用，属于国家鼓励的技术项目，不存在影响铝合金公司持续经营能力的产业政策因素。铝合金公司依托登电集团的电力优势，具有稳定的电力供应，同时公司产销平衡、稳步增长，不存在其他影响其持续经营能力的事项。

（5）铝加工业务

①市场竞争地位

铝加工公司为登封市唯一从事铝加工业务的企业。2007年铝加工公司被河南省科学技术厅评为高新技术企业，其生产的铸轧双零铝箔坯料和铝塑复合管用铝带被河南省科学技术厅认定为高新技术产品。

②持续经营能力和盈利能力

铝加工公司主要从事铝板带箔的加工和来料加工。铝加工公司目前拥有两条冷轧线和一条铝箔生产线。上述两条冷轧生产线可年产铝板带3万吨。铝箔生产线可年产铝箔2万吨，为公司新建项目，目前设备调试已经完成，预计2008年6月底可正式投产。通过新建上述项目，可以提高企业的产品附加值，从而提高公司的盈利水平，具有较好的发展前景。

铝加工公司为河南省高新技术企业，不存在影响铝加工公司持续经营能力的产业政策因素。同时铝加工公司业务稳步增长，盈利稳定，不存在其他影响其持续经营能力的事项。

（五）拟购买资产形成的循环经济产业链及产业协同效益的说明

1、循环经济产业链

本公司以电力行业发展为龙头，向上游发展煤炭行业，实现煤电一体化；向下游发展水泥和铝合金及制品行业，实现电铝一体化和资源的综合利用，充分发挥公司循环经济产业链的优势，提高产品的附加值。

本次交易完成后，本公司将拥有“煤变电、电变铝、矿石变产品、废渣变水泥”的一体化循环经济产业链，其中煤炭公司可年产原煤100万吨，能为本次拟购买的发电公司提供稳定的煤炭资源；发电公司的权益装机容量为40.08万千瓦，可满足本次拟购买的水泥公司、铝合金公司和铝加工公司的电力需求，这在煤、电能源价格不断上涨的情况下，使得本公司生产成本低于其他竞争对手，同时提高了原材料供应的稳定性和抵御风险的能力。

本次拟购买资产形成的电力、煤炭、水泥、铝合金及制品循环经济产业链图如下：

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2、产业协同效应

（1）煤电一体化

在我国现有的资源条件下，电力和煤炭已经成为能源供应链上相关性和依存度较高的产业。目前煤炭价格基本由市场供求关系决定，但电价受到国家政策的限制，不能随意调整。为疏导电煤矛盾，国家曾实行了两次“煤电联动”，但是煤电联动在短期内难以奏效。2007年11月国家发展委颁布的《煤炭产业政策》指出优先发展煤电一体化项目。通过发展煤电一体化可缓解燃煤发电企业由煤价上涨带来的成本压力。

下图列示的是截止2007年第三季度我国煤炭现货均价的走势图：

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数据来源：商务部

本次拟购买的发电公司的生产成本中燃煤成本约占70%～80%；通过敏感性测试发现，本次拟购买的发电公司煤炭成本每上升1%，净利润将下降2.5%。

为节省煤炭运输费用，根据就近采购、就近销售原则，本次拟购买的电力、煤炭资产相互之间并不发生大额关联交易，但煤炭价格的变动对该等电力和煤炭资产的盈利状况则完全体现出此消彼涨效果。公司通过煤电一体化，可以锁定本公司的发电成本，在煤炭价格不断上涨的情形下保持稳定的生产成本和盈利能力，使公司发电所需煤炭供应得到保障。

（2）电铝一体化

在本次拟购买的铝合金公司的生产成本中，电力成本约占铝合金生产成本的30%左右；通过敏感性测试发现，电力价格每上涨1%，铝合金公司的净利润将下降3.68%。

本公司通过电铝一体化可以降低公司的总体生产成本，保证铝合金公司的供电稳定性；同时也可以提高本次拟购买发电公司的发电机组的利用小时，具有较好的协同效应和经济效益。

（3）粉煤灰－水泥

本次拟购买的登电水泥和兴业水泥公司所产水泥的主要原料之一为源于发电企业燃煤发电产生的粉煤灰废渣。通过对粉煤灰的再利用，不仅可以获得经济利益，还能带来较多的社会效益。十几年来，登电水泥综合利用粉煤灰渣200多万吨，减少贮灰占地1,000多亩，节约冲灰水2,400万吨，覆土造田1,200亩，形成了粉煤灰建材产业链。

兴业水泥目前正在建设日产5000吨的新型干法粉煤灰水泥生产线，与本次拟购买的荣奇热电、俱进热电两个发电公司相隔约百米。公司拟通过建设一条高压管道将荣奇热电和俱进热电燃煤发电后产生的粉煤灰废渣直接输送至兴业水泥的原料库，在节省成本的同时更好地保护了当地的环境。

（六）拟购买资产的立项及环保情况

1、立项情况

■

注：新玉煤矿的前身登封电厂第二煤矿始建于1994年，由登封电厂兼并复兴煤矿设立而成；第一煤矿始建于1989年，由登封电厂通过兼并双庙煤矿设立而成。上述两个煤矿设立时间较早，当时尚未进行立项审批，但是新玉煤矿和第一煤矿采矿证等六证齐全，上述立项的缺乏并不构成对第一煤矿和新玉煤矿生产经营的实质性障碍。

2、环保情况

■

注：（1）第一煤矿设立于1989年，当时尚未进行环保审批。目前第一煤矿矿内资源已枯竭，正在开采以前采过的区域，预计2008年10月开采完毕，但每年均已依法取得登封市环保局颁发的排污申报登记注册证。目前，马鸣寺井田和牛山井田为第一煤矿的接替矿，上述两个接替矿的环保审批工作正在进行中。

（2）铝合金公司承建的电热法生产线技术先进，能实现资源的综合利用，符合我国的环保政策要求。目前该生产线处于试生产阶段，铝合金公司正在办理相应的环保审批手续。

根据中国证监会的相关要求，本次拟注入公司需由国家环境保护总局出具环境保护核查意见，目前该项工作正在进行中。

（七）拟购买资产的土地使用权及房产情况

1、土地使用权

截止目前，本次拟收购公司的土地使用权情况如下：

■

注：该宗土地为荣奇热电下属的铝庄变电站占用。

（下转D23版）

股东名称	认缴出资额（元）	认缴出资比例（%）
启迪公司	110,700,000.00	45.00
中美投资	98,400,000.00	40.00
仟祥贸易	12,300,000.00	5.00
创佳投资	24,600,000.00	10.00
合 计	246,000,000.00	100.00

股东名称	认缴出资额（元）	认缴出资比例（%）
启迪公司	108,240,000.00	44.00
阳城集团	24,600,000.00	10.00
荣捷贸易	12,300,000.00	5.00
嵩源公司	12,300,000.00	5.00
润祥贸易	12,300,000.00	5.00
嵩基公司	12,300,000.00	5.00
远地发展	63,960,000.00	26.00
合 计	246,000,000.00	100.00

股东名称	持股比例	备注
登电集团	52.00%	上市公司拟购买资产
丰麟实业	7.00%	上市公司拟购买资产
阳城集团	5.00%	上市公司拟购买资产
荣捷贸易	2.50%	上市公司拟购买资产
嵩源公司	2.50%	上市公司拟购买资产
润祥贸易	2.50%	上市公司拟购买资产
嵩基公司	2.50%	上市公司拟购买资产
远地发展	26.00%	外资, 上市公司不购买
合计	100.00%	-

项目	2007年	2006年	2005年
发 电 量	1,557,182.88	1,186,410.24	33,652.80
售 电 量	1,431,800.89	1,091,328.32	29,985.56

资产状况	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
总资产	761,398,223.45	661,753,574.38	581,788,638.77
总负债	449,091,644.49	353,078,287.88	320,113,272.36
股东权益	312,306,578.96	308,675,286.50	261,675,366.41
经营状况	2007年	2006年	2005年
营业收入	405,336,101.83	298,482,959.32	7,944,892.50
利润总额	90,051,411.42	44,756,294.38	-2,724,574.91
净利润	90,051,411.42	44,756,294.38	-2,724,574.91

项目	2007年	2006年	2005年
发电量	3,725,142.00	3,701,327.00	3,623,430.00
售电量	3,520,207.20	3,493,981.00	3,389,694.20

资产状况	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
总资产	1,974,476,020.39	2,023,290,106.90	2,042,350,420.96
总负债	1,424,838,520.38	1,482,188,574.17	1,488,739,709.23
股东权益	549,637,500.01	541,101,532.73	553,610,711.73
经营状况	2007年	2006年	2005年
营业收入	999,191,987.44	962,410,305.74	919,888,719.83
利润总额	277,201,293.33	259,262,510.71	211,748,644.49
净利润	276,808,364.45	259,262,510.71	211,748,644.49

项目	2007年	2006年	2005年
产量	320,000	320,586	300,305
销量	320,000	323,777	293,326

资产状况	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
总资产	116,064,588.09	127,398,895.56	104,001,311.30
总负债	47,765,831.64	52,254,991.09	49,913,709.48
股东权益	68,298,756.45	75,143,904.47	54,087,601.82
经营状况	2007年	2006年	2005年
营业总收入	82,496,434.01	76,947,239.55	69,051,691.76
利润总额	28,218,242.02	29,051,224.14	31,396,670.79
净利润	17,643,304.84	19,464,320.17	21,035,769.48

	证号	有效期
采矿许可证	4100000720603	2007年11月23日至2008年11月30日
安全生产许可证	（豫）MK安许证字[2005]201013	2005年12月26日至2008年12月26日
煤炭生产许可证	204101850584	2008年1月4日至2008年5月23日
矿长资格证	矿长毛志奎MK41ZZS0021	2007年12月1日至2010年12月1日
矿长安全资格证	矿长毛志奎0004288号	2007年9月2日至2010年9月2日

项目	2007年	2006年	2005年
产 量	351,300.00	305,378.00	275,381.00
销 量	360,708.23	295,675.20	275,548.02

资产状况	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
总资产	122,449,251.48	96,795,437.42	93,353,581.82
总负债	90,837,358.54	64,846,672.06	65,409,053.61
股东权益	31,611,892.94	31,948,765.36	27,944,528.21
经营状况	2007年	2006年	2005年
营业总收入	64,866,259.00	54,441,430.45	54,614,980.07
利润总额	11,741,894.92	7,178,732.32	8,382,113.15
净利润	7,961,902.25	3,855,391.85	5,022,141.11

	证号	有效期
采矿许可证	4100000520474	2005年11月至2025年3月
安全生产许可证	（豫）MK安许证字[2006]012066	2006年7月5日至2009年5月30日
煤炭生产许可证	204101850083	2007年9月20日至2025年3月20日
矿长资格证	矿长王金庭MK41ZZS0061	2008年1月22日至2011年1月22日
矿长安全资格证	矿长王金庭安全资证豫字第0004037号	2007年4月22日至2010年4月22日

项目	2007年	2006年	2005年
产 量	218,205.00	222,500.00	260,015.50
销 量	220,384.15	220,201.00	268,791.32

资产状况	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
总资产	46,888,787.84	56,621,348.78	43,986,647.68
总负债	20,973,007.58	18,934,196.30	17,350,995.32
股东权益	25,915,780.26	37,687,152.48	26,635,652.36
经营状况	2007年	2006年	2005年
营业总收入	40,669,086.08	55,223,085.48	58,658,000.20
利润总额	9,367,557.28	21,153,802.77	28,376,804.81
净利润	6,668,385.03	13,242,169.81	19,012,459.22

	证号	有效期
采矿许可证	4100000730095	2007年1月至2008年10月
安全生产许可证	（豫）MK安许证字[2008]012057	2008年1月25日至2011年1月15日
煤炭生产许可证	204101850582	2008年1月4日至2008年10月30日
矿长资格证	矿长李怀森 MK41ZZS0065	2008年1月12日至2011年1月12日
矿长安全资格证	矿长李怀森 安全资证豫字第0005773号	2006年12月1日至2009年12月1日

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
登电集团	4,800.00	80%
景明钦	600.00	10%
岳保金	600.00	10%
合 计	6,000.00	100%

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
登电集团	4,800.00	80%
华鑫磨料	660.00	11%
丰麟实业	540.00	9%
合 计	6,000.00	100%

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	备注
登电煤业	4,800.00	80%	上市公司拟购买资产
华鑫磨料	660.00	11%	上市公司拟购买资产
丰麟实业	540.00	9%	上市公司拟购买资产
合 计	6,000.00	100%	-

项目	2007年	2006年	2005年
产量	228,650.00	221,400.00	212,820.00
销量	227,689.00	221,175.79	202,798.14

资产状况	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
总资产	57,963,886.21	39,594,092.82	44,939,485.09
总负债	48,262,237.47	24,862,684.74	31,583,335.04
股东权益	9,701,648.74	14,731,408.08	13,356,150.05
经营状况	2007年	2006年	2005年
营业总收入	40,567,495.76	42,549,156.24	41,081,211.85
利润总额	4,344,016.16	9,887,095.57	13,785,960.60
净利润	1,970,240.66	5,640,650.45	9,107,128.20

	证号	有效期
采矿许可证	4100000730342	2007年7月至2017年7月
安全生产许可证	（豫）MK安许证字[2005]012047	2005年5月30日至2008年5月30日
煤炭生产许可证	X160105030G1B1	正在办理更名续期手续
矿长资格证	矿长杨海泉XA107070130号	2007年7月6日至2009年7月6日
矿长安全资格证	矿长杨海泉 08041010000003号	2008年3月15日至2010年3月14日

项目	2007年	2006年	2005年
产量	954,251.35	909,108.37	731,802.64
销量	956,968.11	916,243.84	732,144.72

资产状况	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
总资产	203,232,996.03	207,508,391.95	187,183,066.89
总负债	162,601,354.30	154,976,544.06	151,825,560.26
股东权益	40,631,641.73	52,531,847.89	35,357,506.63
经营状况	2007年	2006年	2005年
营业总收入	170,380,892.29	159,620,910.43	113,456,002.46
利润总额	-8,765,207.00	12,930,806.73	8,417,244.77
净利润	-11,900,206.16	7,094,341.26	5,291,425.43

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
登电集团	8,400	40
永煤集团	8,400	40
新鸿泰	4,200	20
合 计	21,000	100

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
登电集团	6,700	69.07%
国投高科	3,000	30.93%
合 计	9,700	100%

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
永登铝业	6,700	69.07%
国投高科	3,000	30.93%
合 计	9,700	100%

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
永丰合金	6,700	69.07%
国投高科	3,000	30.93%
合 计	9,700	100%

项 目	2007年	2006年	2005年
铝合金锭：产 量	3,742.86	9,302.99	12,039.14
销 量	9,913.43	9,145.62	12,474.63
铝合金棒： 产 量	12,813.82	13,478.44	7,209.12
销 量	12,493.73	13,622.86	7,063.87
铝合金液：产 量	22,767.55	4,379.87	0
销 量	22,767.55	4,379.87	0

资产状况	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
总资产	428,761,225.29	429,180,654.49	324,601,277.14
总负债	250,647,192.04	296,214,239.97	240,537,748.13
股东权益	178,114,033.25	132,966,414.52	84,063,529.01
经营状况	2007年	2006年	2005年
主营业务收入	756,639,513.38	474,990,362.21	288,816,011.96
利润总额	102,838,241.36	75,834,822.38	-2,225,877.09
净利润	68,844,569.30	48,808,800.31	-2,225,877.09

	2007年	2006年	2005年
铝铸轧卷：产量	20,189.45	211,10.14	19,863.82
销量	967.11	1,899.92	997.48
铝冷轧卷：产量	30,732.05	19,083.08	20,814.52
销量	30,109.10	17,508.52	18,017.09
冷轧来料加工量	5,158.70	899.97	2,783.14

资产状况	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
总资产	238,542,362.54	187,846,373.11	143,534,297.14
总负债	203,013,453.31	153,223,656.60	108,537,741.48
股东权益	35,528,909.23	34,622,716.51	34,996,555.66
经营状况	2007年	2006年	2005年
主营业务收入	597,136,614.59	375,391,713.26	309,769,419.66
利润总额	2,199,247.65	572,426.22	407,656.45
净利润	1,473,495.93	383,525.57	300,754.09

项目名称	总投资	起至时间
2×600MW登封电力二期工程	49亿元	2006-2010
年产30万吨氧化铝项目开发	13.5亿元	2006-2008
年产20×104吨工业硅项目	22亿元	2007-2009
年产10万吨铝合金铸件项目	6亿元	2006-2008
年产2×104吨铝箔项目	6亿元	2006-2008
年产粉煤灰纸张5×104吨	2亿元	2008-2009
年产1.2×108吨块烧结粉煤灰转	2.5亿元	2008-2009
年产20×104吨铝板热轧机生产线	3.9亿元	2006-2009
日产5000吨熟料新型干法水泥项目	4.2亿元	2006-2008
利用粉煤灰冶炼铝硅合铁项目（年产1.5×104吨）	1.5亿元	2007-2009

序号	名称	类型	权利人	专利号	申请日	授权公告日
1	利用粉煤灰冶炼铝硅铁合金的方法	发明专利	登电集团	ZL200510017519.1	2005.4.18	2007.5.16
2	发电锅炉兼烧铝酸盐、铁铝酸盐、硫铝酸盐胶凝材料的方法	发明专利	登电集团	ZL0202138949.7	2002.8.18	2005.3.2
3	大倾角皮带输送机断带防滑保护装置	实用新型	登电集团	ZL200720090210.X	2007.4.29	2008.2.20
4	含硫燃料锅炉烟气脱硫塔除尘除雾装置	实用新型	登电集团	ZL200520143656.5	2005.12.23	2007.1.3
5	一种煤矿斜井口用移动挡风绳孔装置	实用新型	登电集团	ZL 200420010352.7	2004.3.12	2005.3.2
6	一种高压加热器端盖拆卸专用工具	实用新型	登电集团	ZL 200520031321.4	2005.7.22	2006.9.6
7	疏松清渠机	实用新型	登电集团	ZL03284349.6	2003.9.24	2004.11.10

	保有储量 （万吨）	可采储量 （万吨）	生产能力 （万吨/年）	剩余服务年限 （年）
君鑫煤业	3,270.00	1,700.00	30	40
新玉煤矿	3,460.00	1,500.00	45	24
豫安煤业	3,465.00	1,894.00	45	30
马鸣寺井田	3,489.00	1,825.00	45	31
牛山井田	2,942.00	1,332.00	30	31.7
合计	16,626.00	8,251.00	－	－

	出具单位	出具时间	文号	标题和内容
荣奇 俱进热电	河南省经济贸易委员会	2002.3.27	豫经贸投资 [2002]225号	《关于郑州登电集团热电联产机组项目建设有关问题的复函》，同意建设规模由原2×135MW机组调整为2×210MW热电联产机组
华润登封电力	国家计划委员会	1995.11.28	计交能[1995]2148号	《国家计委关于中外合资河南登封电厂项目建议书的批复》，对华润登封电力建设项目建议书予以批复
	国家发展与改革委员会	2004.10.15	发改委能源[2003]853号	《国家发展改革委员会关于审批河南登封电厂工程可行性研究报告的请示》，对上述可研报告予以批准
君鑫煤业	河南省煤炭工业厅	1995.8.1	豫煤基字 [1995]400号	《关于登封市君鑫煤矿初步设计批复》
新玉/ 第一煤矿	注
豫安煤业	郑州市煤炭管理局	2006.7.28	郑煤技审[2006]50号	《关于河南省登封市豫安煤业有限公司技术改造初步设计的批复》
	登封市煤炭管理局	2006.8.10	登煤字 [2006]183号	《关于河南省登封市豫安煤业有限公司资源整合技术改造开工许可的批复》
登电水泥	郑州市经济贸易委员会	2003.4.1	郑经贸能源 [2003]9号	《关于登电集团水泥有限公司年产40万吨新型干法回转窑生产线技改扩建可行性研究报告的批复》
兴业水泥	河南省经济贸易委员会	2003.4.14	豫经贸投资 [2003]319号	《关于中外合资登封电厂集团有限公司5000t∕d熟料新型干法水泥生产线技改项目建议书的批复》同意登电集团与西部资源国际有限公司合资建设上述项目
	河南省发展与改革委员会	2006.1.24	豫发改工业[2006]28号	《关于对登封电厂集团有限公司5000吨∕日新型干法水泥生产线项目有关问题的复函》同意将项目的法人变更为登封电厂集团有限公司并由其承担建设
铝合金 公司	河南省经济贸易委员会	1998.12.1	豫经贸改 [1998]881号	《关于登封电厂集团有限公司铝合金厂扩建工程可行性研究报告的批复》
	国家发展计划委员会	1999.9.20	计高技 [1999]1346号	《关于年产1.5万吨铝硅钛多元合金产业化示范工程项目可行性研究报告的批复》
铝加工公司	郑州市计划委员会	1998.8.28	郑计工字 [1998]24号	《关于登封电厂集团有限公司铝板、带、箔项目可行性研究报告的批复》
	登封市发展和改革委员会	2007.3.1	豫郑登市工 [2007]00006号	《河南省企业投资项目备案表》同意永登铝业有限公司的年产2万吨铝箔改造项目备案
	登封市发展和改革委员会	2007.10.23	豫郑登市工 [2007]00064号	《河南省企业投资项目备案表》同意永登铝业有限公司的年产10000吨铝箔改造项目备案

	出具单位	出具时间	文号	标题和内容
荣奇/ 俱进热电	河南省环境保护局	2004.1.13	豫环监 [2004]14号	关于郑州登电集团热电联产机组项目环境影响报告书的批复
	河南省环境保护局	2008.3.23	豫环函[2008]134号	关于郑州荣奇(俱进)热电能源有限公司2×210MW机组建设项目暨烟气脱硫工程的环保验收意见
华润登封电力	国家环保总局	2005.10.6	环验[20 05]051号	对华润电力登封有限公司一期工程（2×300MW机组）的环保予以验收
	河南省环境保护局	2007.3.16	豫环保验[2007]20号	关于华润电力登封有限公司一期2×30MW机组烟气脱硫技改工程的竣工环境保护验收意见
新玉煤矿	郑州市环境保护局	2007.7.4	郑环然[2007]165号	关于登电集团新玉煤矿年产15万吨煤炭技术改造项目环境影响报告表的审批意见
第一煤矿	注（1）
豫安煤业	郑州市环境保护局	2007.6.6	郑环然[2007]159号	关于登封市豫安煤业有限公司年产21万吨煤炭技术改造项目环境影响报告表的审批意见
君鑫煤业	河南省环境保护局	1995.5.3	豫环监 [1995]39号	关于《河南省登封市君鑫煤矿环境影响专题报告书》的批复
登电水泥	登封市环境保护局	2005.7.16	登环字 [2005]51号	关于登电集团水泥有限公司日产1000吨新型干法窑生产线验收意见
兴业水泥	河南省环境保护局	2004.3.15	豫环监 [2004]41号	《关于中外合资登封电厂集团有限公司5000t∕d熟料新型干法水泥生产线项目环境影响报告书》的批复
	郑州市环境保护局	2007.9.18	郑环建[2007]377号	《登封电厂集团有限公司年产1.2亿块粉煤灰砖项目环境影响报告表》的批复
	郑州市环境保护局	2007.9.18	郑环建[2007]376号	《登封电厂集团有限公司年产900万m2/a硅酸钙板生产项目环境影响报告表》的批复
铝合金 公司	河南省环境保护局	1996.5.6	豫环监 [1996]34号	关于《登封电厂年产1.5万吨铝硅钛多元合金示范工程环境影响评价大纲》的审查意见
	河南省环境保护局	1998.8.12	豫环监 [1998]70号	《关于<登封电厂年产1.5万吨铝硅钛多元合金示范工程环境影响报告书>的审查意见》
	注（2）
铝加工公司	登封市环保局	1997.10.10	登环字 [1997]61号	《关于登封电厂集团有限公司建设年产10000吨铝制品项目的批复》
	郑州市环境保护局	2007.11.26	郑环建 [2007]500号	关于《河南永登铝业有限公司年产2万吨铝箔生产线项目环境影响报告表》的批复

土地使用人	土地使用权证号	面积(m2)	取得方式	出让手续完成时间
荣奇热电	登国用（05）第 00021号	120,597.66	出让	已完成
	（注）	19,320	租赁	预计2008年6月底完成
俱进热电	登国用（05）第00020号	152,189.01	出让	已完成
登电水泥	登国用（05）第00005号	41,533.30	出让	已完成
铝加工公司	登国用（05）第00004号	33,842.00	出让	已完成
铝合金	登国用(2008)第00021号	158,803.53	出让	已完成
第一煤矿	登国用(2008)第00019号	5,259.81	出让	已完成
	登国用(2008)第00020号	8,118.96	出让	已完成
华润登封电力	--	246,112.30	规划用地，正在办理出让手续	预计2008年6月底完成
兴业水泥	--	421,330.82	规划用地，正在办理出让手续	预计2008年6月底完成
豫安煤业	--	3,750.00	租赁	预计2008年6月底完成
君鑫煤业	--	11,604.62	租赁	预计2008年6月底完成
新玉煤矿	--	14,897.50	租赁	预计2008年6月底完成