广东博信投资控股股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次非公开发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的最终实施尚需：本公司临时股东大会以特别决议审议通过、相关的外资主管机关审批、河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河南省国资委”）审批、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次非公开发行股份购买资产的核准、中国证监会豁免登电集团的要约收购义务。能否取得相关部门的批准，以及最终取得相关部门批准或核准的时间存在不确定性。
2、本次交易最终交易价格由交易双方参照有证券业务资质的评估机构对标的资产的评估结果确定，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在非公开发行股份购买资产报告书中予以披露。董事会特别提醒投资者注意这一不确定因素所带来的风险。
广东博信投资控股股份有限公司(以下简称 “本公司”、“公司”)第五届董事会第十二次会议于2008年6月22日在东莞市大岭山镇梅林管理区博讯数码工业园本公司会议室召开。本次会议应到董事7人(其中独立董事4人)，实到董事6人，独立董事刘永开授权独立董事普烈伟代为表决。公司全体监事及高管列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议由公司董事长刘国真先生主持，经与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》
本公司已于2007年1月16日成功完成了股权分置改革工作。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定对本公司进行了自查，认为本公司符合非公开发行股份的所有条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果: 7票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《广东博信投资控股股份有限公司非公开发行股份购买资产预案》
本议案涉及关联交易，关联董事刘国真回避了对此议案的表决，其他6名非关联董事进行了逐项表决。
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）发行对象及方式
本次发行采取向登封电厂集团有限公司（以下简称“登电集团”）、河南丰麟实业有限公司、河南省登封市阳城企业集团有限公司、郑州荣捷贸易有限公司、郑州市嵩源房地产开发有限公司、郑州润祥贸易有限公司、河南嵩基房地产有限公司、国投高科技投资有限公司和登封市华鑫磨料有限公司（以下合称“登电集团及其他认购人”）非公开发行的方式进行。
表决结果: 6票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价7.52元/股。(定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理)。
表决结果: 6票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）发行数量
本次公司拟向登电集团及其他认购人非公开发行数量预计不超过2.4亿股。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
表决结果: 6票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）拟购买资产情况
本次拟购买的资产包括登电集团及其他认购人持有的煤炭、电力、水泥、铝合金及制品等资产。本次公司拟购买资产价值约为16－18亿元。公司已聘请具有证券从业资格的中介机构对拟购买资产进行审计和评估，最终购买价格以具有证券业从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为准。
表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）锁定期安排
本次交易完成后，登电集团将成为本公司的控股股东，登电集团承诺自取得本次发行的股份之日起36个月内不转让。河南省登封市阳城企业集团有限公司、郑州荣捷贸易有限公司、郑州市嵩源房地产开发有限公司、郑州润祥贸易有限公司、河南嵩基房地产有限公司、国投高科技投资有限公司承诺自取得本次发行的股份之日起12个月内不转让。登封市华鑫磨料有限公司、河南丰麟实业有限公司承诺其锁定期按照《上市公司重大资产重组管理办法》第43条的有关规定，根据其获得本次发行股份时用于认购股份的资产持续拥有权益的时间是否满12个月确定。
表决结果: 6票赞成、0票反对、0票弃权。
（七）上市地点
在锁定期结束后，本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果: 6票赞成、0票反对、0票弃权。
（八）本次非公开发行股份前后滚存利润的安排
本次非公开发行股份前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果: 6票赞成、0票反对、0票弃权。
（九）本次非公开发行股份决议有效期
本次非公开发行股份决议的有效期为本次发行预案提交股东大会审议通过之日起一年。
表决结果: 6票赞成、0票反对、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并经中国证监会核准后方可实施。公司独立董事事前审核了议案，一致同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
三、审议通过《关于本次非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案》
根据登电集团与公司就本次交易达成的附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议书》，本次交易完成后，登电集团将成为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，登电集团为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
关联董事刘国真回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决。表决结果: 6票赞成、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于提请股东大会批准登电集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次非公开发行股份购买资产将触发登电集团要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，登电集团符合向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的条件，公司董事会提请股东大会审议批准登电集团免于以要约收购方式增持股份。登电集团也将向中国证监会申请免于以要约收购方式增持公司股份，待取得中国证监会豁免登电集团的要约收购后，公司本次非公开发行股份购买资产方可实施。
本议案需提交公司股东大会审议。
关联董事刘国真回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。表决结果: 6票赞成、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《非公开发行股份购买资产协议书的议案》
本次非公开发行，公司按照相关规定与登电集团及其它认购人签署附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议书》。
本议案需提交公司股东大会审议。
关联董事刘国真回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。表决结果: 6票赞成、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股份购买资产的具体方案，其中包括但不限于发行时间、发行数量、发行起止日期的选择等具体事宜；
（二）授权董事会批准、签署与本次非公开发行股份购买资产有关的各项文件、协议，包括但不限于《关于非公开发行股份购买资产协议书》等文件、协议；
（三）授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产申报事项；
（四）授权董事会根据本次非公开发行股份购买资产的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理工商和资产过户等事宜；
（五）授权董事会在本次非公开发行股份购买资产完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
（六）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股份购买资产有关的其他事项；
（七）本授权自股东大会审议通过后一年内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
关联董事刘国真回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。表决结果: 6票赞成、0票反对、0票弃权。
七、审议并通过《关于暂不召集公司股东大会的议案》
根据本次会议通过的相关决议内容，公司将组织进行相应的准备工作，并待本次非公开发行股份购买资产相关的审计报告、资产评估报告确定以及盈利预测数据经审核后，再次召开董事会会议对上述相关事项做出补充决议，并另行公告召开股东大会的时间。经与会董事研究，同意本次会议后，暂不召集公司股东大会。
关联董事刘国真回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
广东博信投资控股股份有限公司董事会
二○○八年六月二十四日
股票代码：600083 股票简称：*ST博信 编号：临2008－041
广东博信投资控股股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
广东博信投资控股股份有限公司第五届监事会第八次会议于2008年6月22日在东莞市大岭山镇梅林管理区博讯数码工业园公司会议室召开。本次会议由监事会召集人文锋先生主持，应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。经过与会监事充分讨论，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》
本议案获得全体参会监事一致通过, 5票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《广东博信投资控股股份有限公司非公开发行股份购买资产预案》
本议案获得全体参会监事一致通过, 5票赞成、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于本次非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本议案获得全体参会监事一致通过, 5票赞成、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于提请股东大会批准登电集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本议案获得全体参会监事一致通过, 5票赞成、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《非公开发行股份购买资产协议书的议案》
本议案获得全体参会监事一致通过, 5票赞成、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜的议案》
本议案获得全体参会监事一致通过, 5票赞成、0票反对、0票弃权。
七、审议并通过《关于暂不召集公司股东大会的议案》
本议案获得全体参会监事一致通过, 5票赞成、0票反对、0票弃权。
上述议案须提交股东大会审议。
监事会认为：本次重大资产重组及非公开发行股份购买资产事宜合理、合法，有利于公司的长远发展，将增强公司的可持续发展能力和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。本次交易的标的资产以评估值作为定价依据协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，未损害公司及股东的利益。
特此公告。
广东博信投资控股股份有限公司监事会
二○○八年六月二十四日
证券代码：600083 股票简称：*ST博信 编号：临2008-042
广东博信投资控股股份有限公司
关于向上海证券交易所申请撤销公司
股票退市风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
由于公司2005年和2006年连续两个会计年度的审计报告结果显示净利润均为负数，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上海证券交易所于2007年4月30日起对本公司股票交易实施退市风险警示处理。
公司2007年度财务报告经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告显示：公司2007年度净利润为40,505,881.31元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司申请撤销公司股票股票退市风险警示。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东博信投资控股股份有限公司董事会
二〇〇八年六月二十四日
证券代码：600083 股票简称： ST博信 编号：临2008-043
广东博信投资控股股份有限公司关于
公司股票撤销退市风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
由于公司2005年和2006年连续两个会计年度的审计报告结果显示净利润均为负数，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上海证券交易所于2007年4月30日起对本公司股票交易实施退市风险警示处理。
公司2007年度财务报告经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告显示：公司2007年度净利润为40,505,881.31元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票被实施退市风险警示的情形已消除。经公司申请并获上海证券交易所批准，公司股票于2008年6月24日停牌一天，自2008年6月25日起撤销退市风险警示，但仍然对公司股票实行其他特别处理。公司股票简称由“*ST博信”变更为“ST博信”，股票代码不变，日涨跌幅限制仍为5％。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东博信投资控股股份有限公司董事会
二〇〇八年六月二十四日
广东博信投资控股股份有限公司独立
董事关于公司重大资产重组的专项意见
广东博信投资控股股份有限公司（以下简称 “公司”）拟实施重大资产重组，向特定投资人非公开发行股份购买其合法拥有的电力、煤炭、水泥、铝合金及制品等资产。特定投资人为登封电厂集团有限公司（以下简称“登电集团”）、河南丰麟实业有限公司、河南省登封市阳城企业集团有限公司、郑州荣捷贸易有限公司、郑州市嵩源房地产开发有限公司、郑州润祥贸易有限公司、河南嵩基房地产有限公司、国投高科技投资有限公司和登封市华鑫磨料有限公司等9家公司。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《广东博信投资控股股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，经认真审阅涉及本次重大资产重组的相关材料后，发表如下独立意见：
一、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，作为公司的独立董事，就提交公司第五届董事会第十二次会议审议的本次非公开发行股份购买资产的有关事项事前予以认可。
二、本次交易的操作程序和表决程序合法
（一）公司本次非公开发行股份购买资产事项严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定；
（二）根据登电集团及其他认购人与公司就本次交易达成的附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议书》，本次交易完成后，登电集团将成为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，登电集团为公司的关联人，本次交易构成登电集团和公司之间的关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，在公司董事会对本次非公开发行股份购买资产预案进行表决时，关联董事进行了回避表决。本次董事会表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
三、本次交易的标的资产将以具有证券业务资质的评估机构对标的资产的评估值作为定价依据协商确定，本次交易拟发行新股的定价基准日为公司本次发行首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即7.52元/股，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东的利益。
四、本次交易完成后，公司的主营业务从对外投资转变成电力、煤炭、水泥、铝合金及制品和对外投资业务，该主营业务的转变将增强公司的可持续发展能力和盈利能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
五、本次交易完成后，登电集团将成为公司的第一大股东。对于未来可能存在的同业竞争问题，登电集团出具了避免同业竞争的承诺函。对于未来可能存在的关联交易问题，登电集团及其关联方已为减少和规范本次交易完成后与公司之间的关联交易做出了合理安排，且登电集团已做出关于减少和规范关联交易的相应承诺。上述安排和承诺为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
六、本次交易中，登电集团认购公司的股份超过了公司总股本的30%，触发了要约收购条件。根据《上市公司收购管理办法》的规定，登电集团符合向中国证券监督管理委员申请免于发出要约方式增持股份的条件。经公司股东大会审议批准后，登电集团可以向中国证券监督管理委员会申请免于要约收购。
基于上述理由，我们同意本次非公开发行股份购买资产事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：普烈伟 李 波 刘永开 邝耀球
二〇〇八年六月十九日