湖北兴发化工集团股份有限公司
五届十九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北兴发化工集团股份有限公司于2008年6月24日以通讯方式召开了五届十九次董事会会议。本次会议通知及会议资料已于6月17日以传真方式或电子邮件方式送达公司全体董事。会议应收到董事表决票13张，实际收到表决票13张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、以12张同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于神农架武山矿业有限责任公司收购宜昌市葛洲坝化工有限公司部分磷化工资产的议案。由于本次收购属于关联交易，关联董事李国璋同志回避表决。
详细情况见关联交易公告，公告编号：临2008—28。
二、以12张同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司收购宜昌市葛洲坝化工有限公司所持扬州市葛洲坝化工有限公司全部股权的议案。由于本次收购属于关联交易，关联董事李国璋同志回避表决。
详细情况见关联交易公告，公告编号：临2008—29。
三、以13张同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2008年第二次临时股东大会的议案。
详细情况见《2008年第二次临时股东大会通知》，公告编号：临2008—30。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二OO八年六月二十四日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2008—28
湖北兴发化工集团股份有限公司
资产收购关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易概述
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届十九次董事会于2008年6月24日以通讯表决方式召开，在关联方董事李国璋进行回避表决的情况下，审议通过了《关于神农架武山矿业有限责任公司收购宜昌市葛洲坝化工有限公司部分磷化工资产的议案》。
宜昌市葛洲坝化工有限公司（以下简称“葛洲坝化工公司”）原为中国葛洲坝集团公司之控股子公司。按照国务院关于国有及国有控股大中型企业“主辅分离、辅业改制”以及国务院国资委关于公布中央企业主业通知的精神，中国葛洲坝集团公司被核定的主业范围不包括化工业务。因此，中国葛洲坝集团公司将经营化工业务的葛洲坝化工公司股权进行了整体转让。宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发集团”）根据其战略发展需要，收购了葛洲坝化工公司全部股权。2008年1月17日，葛洲坝集团公司、葛洲坝集团机电建设有限公司、宜昌兴发集团三方签订了《产权交易合同书》，正式确认宜昌兴发集团成功收购葛洲坝化工公司全部股权。目前，宜昌兴发集团已全面接管葛洲坝化工公司，股权过户手续正在办理之中。葛洲坝化工公司主要资产包括扬州市葛洲坝化工有限公司及神农架分厂磷化工资产、宜昌粘合剂公司及猇亭分厂等资产。鉴于葛洲坝化工公司存在磷化工资产和业务，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，宜昌兴发集团收购葛洲坝化工公司后如继续经营磷化工业务将与公司构成同业竞争，属于法律禁止事项。
神农架武山矿业有限责任公司（以下简称“武山矿业”）为公司控股子公司，主要经营磷矿石开采、加工销售和磷化工产品的生产销售。为充分利用神农架林区丰富的电力资源，迅速扩大公司黄磷装置产能，提升黄磷产量，抓住黄磷市场持续走强机遇，推动公司持续快速发展，打造矿电磷一体化产业链，武山矿业经过与葛洲坝化工公司协商，拟以3717.47万元收购葛洲坝化工公司神农架分厂磷化工资产。
宜昌兴发集团有限责任公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次资产收购构成关联交易。由于本次关联交易金额大于3000万元，本议案需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
二、关联方介绍
宜昌市葛洲坝化工有限公司注册地址为宜昌市猇亭区虎牙滩，法定代表人程家辉，注册资本8500万元，企业类型为有限责任公司，经营范围：黄磷、磷酸（工业、食品）、五氧化二磷生产销售、食品添加剂磷酸生产销售（有效期至2008年8月12日）；化工建材、五金交电、百货、纺织、金属材料、机电设备销售；金属结构制作；磷酸包装桶生产；矿产品加工销售；经营本企业的自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务。房屋租赁；物业管理服务。
三、本次关联交易标的基本情况
武山矿业本次收购资产为评估范围内葛洲坝化工公司所属神农架分厂非流动资产（包括固定资产、无形资产以及长期待摊费用-电权）和流动资产中价值10.69万元的其他资产（主要为办公用品）。其中，评估报告书所载运输设备中价值21780元鄂ED1890轻型普通货车已转让，不在本次收购范围内。
宜昌市葛洲坝化工有限公司神农架分厂是葛洲坝化工公司下属的分支机构，不具有独立的法人资格，财务独立核算。该机构成立于2004年3月29日，在神农架林区工商行政管理局取得营业执照，注册号：4295001505089；营业住所：神农架林区阳日镇；负责人：鲁飞龙；经营范围：黄磷生产。
葛洲坝化工公司神农架分厂位于神农架林区阳日镇，占地约34亩。该分厂共有容量5600KVA的黄磷电炉两台，具有5000吨的年生产能力。截至2008年2月29日，其非流动资产账面价值为2151.68万元，其中：固定资产（厂房、机器设备等）账面价值为770.21万元；无形资产(土地使用权) 账面价值为74.46万元，长期待摊费用-电权为1307.01万元。
根据葛洲坝化工公司与神农架林区电力公司于1997年3月4日签订的《购电合同》约定，葛洲坝化工公司已向神农架林区电力公司购买总电量为5.6亿kwh。至2007年12月31日止，葛洲坝化工公司已使用电量2.13亿kwh ，剩余未使用电量为3.47亿kwh。武山矿业收购葛洲坝化工公司神农架分厂后，2008年至2024年，每年使用2000万kwh ，2025年使用700万kwh。武山矿业使用剩余电量按规定每年应承担百分之五的网损。即：2008年至2024年间，神农架林区电力公司每年实际交付的电量为1900万 kwh，2025年实际交付的电量为665万 kwh，交付地点均在阳日湾开关站35KV出线口。
四、资产评估情况
公司委托具备证券从业资格的湖北民信资产评估有限公司对交易标的进行评估。根据湖北民信资产评估有限公司出具的《宜昌市葛洲坝化工有限公司神农架分厂资产转让项目资产评估报告书》（鄂信评报字〔2008〕第014号），评估基准日为2008年2月29日，葛洲坝化工公司神农架黄磷分厂全部资产经评估价值为3939.53万元。
武山矿业本次收购资产评估范围内葛洲坝化工公司神农架分厂非流动资产3708.96万元（包括固定资产、无形资产以及长期待摊费用-电权）和流动资产中价值10.69万元的其他资产（主要为办公用品）。其中，评估报告书所载运输设备中价值21780元鄂ED1890轻型普通货车已转让，不在本次收购范围内。武山矿业本次收购资产评估值为3717.47万元（3708.96+10.69-2.18=3717.47万元）。
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 115.13 | 212.17 | 230.57 | 18.40 | 8.67 |
| 其中：其他资产 | 10.69 | 10.69 | 10.69 | - | - | |
| 非流动资产 | 2 | 2,151.68 | 2,151.68 | 3,708.96 | 1,557.28 | 72.38 |
| 固定资产 | 3 | 770.21 | 770.21 | 981.29 | 211.08 | 27.41 |
| 建 筑 物 | 4 | 403.17 | 403.17 | 547.26 | 144.09 | 35.74 |
| 设 备 | 5 | 380.41 | 380.41 | 434.02 | 53.61 | 14.09 |
| 无形资产 | 6 | 74.46 | 74.46 | 146.94 | 72.48 | 97.34 |
| 其中：土地使用权 | 7 | 74.46 | 74.46 | 146.94 | 72.48 | 97.34 |
| 长期待摊费用-电权 | 8 | 1,307.01 | 1,307.01 | 2,580.73 | 1,273.72 | 97.45 |
| 资产总计 | 9 | 2,266.81 | 2,363.85 | 3,939.53 | 1,575.68 | 66.66 |
根据中发国际资产评估有限公司出具的《宜昌市葛洲坝化工有限公司股权转让项目资产评估报告书》（中发评报字【2007】356号），宜昌兴发集团收购葛洲坝化工公司股权时该部分资产价格为4076.63万元，宜昌兴发集团收购后的葛洲坝化工公司在本次转让过程中实行平价转让，不存在溢价转让。
从评估结果看，增值部分主要在长期待摊费用-电权。电权评估价值为2580.73万元，电量为3.47亿kwh，本次收购电价直接成本为0.074元/kwh。武山矿业在未来使用电权过程中，需按有关政策缴纳运行管理费0.159元/kwh，因此，电权实际用电价格为0.233元/kwh。目前国家电网电价为0.455元/kwh，与本次购买电权价差为0.222元/kwh；按国家电网电价购买3.47亿kwh电量需支付15788.5万元，电权电量3.47亿kwh成本为8085.1万元，为公司直接节约成本为7703.4万元。按年利率7.47%、18年电权使用时间计算，购买电权财务费用累计为3470.05万元，本次收购累计可为公司节约成本4220.42万元（0.222元/kwh*3.47亿kwh-3470.05万元）。
五、本次资产转让协议的主要内容
1、合同双方：宜昌市葛洲坝化工有限公司（以下简称“甲方”），神农架武山矿业有限责任公司（以下简称“乙方”）。
2、交易标的：资产评估范围内甲方所属神农架黄磷分厂非流动资产（包括固定资产、无形资产以及长期待摊费用-电权）和流动资产中价值10.69万元的其他资产（主要为办公用品）。其中，评估报告书所载运输设备中价值21780元鄂ED1890轻型普通货车已转让，不在本次收购范围内。
3、转让价款：根据湖北民信资产评估有限公司出具的《宜昌市葛洲坝化工有限公司神农架分厂资产转让项目资产评估报告书》（鄂信评报字〔2008〕第014号），双方同意以评估结果3717.47万元为本次交易价格。
4、支付方式：乙方采取一次性付款方式，于本协议生效后五个工作日内将转让价款支付到甲方指定的账户。
5、资产交付：本协议生效后五个工作日内。
6、生效条件：（1）本协议自双方当事人或代表人签字、盖章；（2）乙方股东湖北兴发化工集团股份有限公司决策机构决定。
六、本次转让对公司的影响
神农架林区拥有丰富的水电和磷矿资源，本次资产收购有利于依托当地丰富的资源优势,充分利用神农架武山矿业有限公司自产磷矿石，通过整合磷化工资产，打造矿电磷一体化产业链；通过本次收购，可迅速提升公司黄磷产能，抓住黄磷市场良好机遇，增加公司效益；目前黄磷销售价格为21000—22000元/吨，按黄磷价格18000元/吨保守测算，年可实现净利润987.74万元，投资回收期约3年。以神农架武山矿业公司为平台，加快对神农架地区电力、磷矿资源的充分利用和整合，对公司在神农架林区的持续快速发展产生深远影响。
七、独立董事事前认可及独立意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表意见认为：公司已聘请具有证券从业资格的评估公司对受让资产进行评估，受让定价以评估值为基准，交易定价方式公平。本关联交易关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合本公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。
八、备查文件
1、公司五届十九次董事会决议；
2、武山矿业与葛洲坝化工公司签定的《资产转让协议》；
3、湖北民信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂信评报字〔2008〕第014号）。
4、独立董事关于关联交易的独立意见。
湖北兴发化工集团股份有限公司董 事 会
二OO八年六月二十四日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2008—29
湖北兴发化工集团股份有限公司
股权收购关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易概述
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届十九次董事会于2008年6月24日以通讯表决方式召开，在关联方董事李国璋进行回避表决的情况下，审议通过了《关于公司收购宜昌市葛洲坝化工有限公司所持扬州市葛洲坝化工有限公司全部股权的议案》。
宜昌市葛洲坝化工有限公司为公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司所控制的独立法人（关联关系构成情况详见公司临2008—28号公告）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购构成关联交易，本次收购属于董事会权限范围，不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
宜昌市葛洲坝化工有限公司注册地址为宜昌市猇亭区虎牙滩，法定代表人程家辉，注册资本8500万元，企业类型为有限责任公司，经营范围：黄磷、磷酸（工业、食品）、五氧化二磷生产销售、食品添加剂磷酸生产销售（有效期至2008年8月12日）；化工建材、五金交电、百货、纺织、金属材料、机电设备销售；金属结构制作；磷酸包装桶生产；矿产品加工销售；经营本企业的自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务。房屋租赁；物业管理服务。
三、本次关联交易标的基本情况
扬州市葛洲坝化工有限公司（以下简称“扬州化工”）于2006年3月13日在扬州市江都工商行政管理局取得营业执照，注册号：3210881400198；公司住所：江都市吴桥镇工业园区；法定代表人：程家辉；注册资本：1000万元人民币；公司类型：有限公司（法人独资）；经营范围：工业磷酸、食品级磷酸生产、销售。
扬州化工于2006年10月开始正式投产，主要产品工业磷酸85%、食品酸85%、工业磷酸86%。截止2008年2月29日，扬州化工账面资产总额1658.13万元，负债901.49万元，净资产756.64万元。
四、资产评估情况
公司委托具备证券从业资格的湖北民信资产评估有限公司对交易标的进行评估。根据湖北民信资产评估有限公司出具的《扬州市葛洲坝化工有限公司股权转让项目资产评估报告书》（鄂信评报字〔2008〕第050号），评估基准日为2008年2月29日，本次转让标的资产经评估价值为677.78万元。交易双方同意以评估值677.78万元为定价依据。
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 243.17 | 243.17 | 243.17 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 1,414.96 | 1,414.96 | 1,336.10 | - 78.86 | - 5.57 |
| 固定资产 | 5 | 1,231.49 | 1,231.49 | 1,152.63 | - 78.86 | - 6.40 |
| 其中：在建工程 | 6 | - | - | - | - | |
| 建 筑 物 | 7 | 620.28 | 620.28 | 536.69 | - 83.59 | - 13.48 |
| 设 备 | 8 | 611.21 | 611.21 | 615.94 | 4.73 | 0.77 |
| 无形资产 | 10 | 183.47 | 183.47 | 183.47 | - | - |
| 其中：土地使用权 | 11 | 183.00 | 183.00 | 183.00 | - | - |
| 资产总计 | 12 | 1,658.13 | 1,658.13 | 1,579.27 | - 78.86 | - 4.76 |
| 流动负债 | 13 | 901.49 | 901.49 | 901.49 | - | - |
| 负债总计 | 15 | 901.49 | 901.49 | 901.49 | - | - |
| 净 资 产 | 16 | 756.64 | 756.64 | 677.78 | - 78.86 | - 10.42 |
五、本次资产转让协议的主要内容
1、合同双方：宜昌市葛洲坝化工有限公司（以下简称“甲方”），湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“乙方”）。
2、转让标的：甲方将其持有的扬州化工100%股权及其依该股权享有的相应股东权益一并转让给乙方。本次转让后，甲方不再持有扬州化工的股权，乙方作为扬州化工的单一股东，持有扬州化工100％的股权。
3、转让价款：根据湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字(2008)第050号评估报告，双方同意甲方转让扬州化工100%股权的价款为人民币 677.78万元。
4、支付方式：乙方采取一次性付款方式，于《股权转让合同》生效后5个工作日内将转让价款支付到甲方指定的账户。
5、股权过户：双方同意并保证与本次股权转让相关的工商变更登记等全部股权过户手续在本协议生效后15日内由乙方直接到工商登记机构办理变更登记手续，甲方应积极协助或配合。
6、协议生效：本协议经甲乙双方签字、盖章和乙方决策机构决定本次股权转让后生效。
六、本次转让对公司的影响
本次收购完成后，加快对扬州葛洲坝化工公司的食品级磷酸改造步伐，充分发挥当地技术、人才、交通、市场等优势，在长江三角洲打造重要的食品级磷酸生产基地；将工厂设立在市场最前沿，有利于优化公司国内发展战略布局，进一步推动跨区域战略扩张，增强市场竞争力，提升公司在全国的影响力，对公司在长江三角洲的长远发展产生深远影响。
七、独立董事事前认可及独立意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表意见认为：公司已聘请具有证券从业资格的评估公司对受让股权进行评估，受让定价以评估值为基准，交易定价方式公平。本关联交易关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合本公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。
八、备查文件
1、公司五届十九次董事会决议；
2、公司与葛洲坝化工公司签定的《股权转让合同》；
3、湖北民信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂信评报字〔2008〕第050号）。
4、独立董事关于关联交易的独立意见。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二OO八年六月二十四日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2008—30
湖北兴发化工集团股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司定于2008年7月15日召开2008年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议时间：2008年7月15日上午9：00
二、会议地点：兴山县古夫镇昭君山庄
三、会议议题：
关于神农架武山矿业有限责任公司收购宜昌市葛洲坝化工有限公司部分磷化工资产的议案
四、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、截止2008年7月7日下午交易结束，在中国证券登记结算公司上海分公司登记注册的本公司股东均可参加会议，股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。
五、会议登记办法
1、符合出席条件的股东或其授权人代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书（式样附后）办理出席登记；异地股东可以传真或信函方式登记（法人股东持单位介绍信）。
2、登记地点：湖北省宜昌市解放路三峡商城B座805室，公司董事会秘书办公室。
3、登记时间：2008年7月14日上午9：00—11：00，下午14：00—17：00。
4、联系电话：（0717）6760850
传 真：（0717）6760850
联 系 人：包良云
六、其他事项
本次会议会期半天，与会股东食宿、交通自理。
二OO八年六月二十四日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席湖北兴发化工集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
证券帐户： 持股数：
委托人（签名）： 委托人身份证号：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托日期：