北京天坛生物制品股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司股票复牌提示：
公司股票（代码600161）于2008年5月6日开始停牌，以待公司发布公告。公司于2008年6月25日发布本公告，公司股票于6月25日在上海证券交易所恢复交易。
特别提示：
1、本次董事会决议向本公司控股股东中国生物技术集团公司（以下简称“中国生物”）下属的全资企业成都生物制品研究所（以下简称“成都所”）非公开发行股票购买其持有的成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）51%的股权，同时以现金购买其持有的成都蓉生剩余39%的股权，资金来源为通过公司向其他不超过十名投资者（不包括成都所和北京生物制品研究所）非公开发行股票募集，非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，由公司自筹解决；向中国生物下属的全资企业北京生物制品研究所（以下简称“北京所”）非公开发行股票购买其拥有的京朝国用（2002出）第0008号《国有土地使用证》项下位于北京市朝阳区三间房南里4号（东区）的68,512.52平方米工业出让用地（以下简称“标的土地”）。
本次向特定对象发行股份购买的资产尚未完成审计和评估工作。本次向特定对象发行股份的价格为董事会决议公告日（2008年6月25日）前20个交易日公司股票交易均价，若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。2008年5月9日公司实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，本次发行价格拟定为14.43元/股，发行股份数约为2,333万股-2,733万股（其中向成都所发行1,800万股至2,200万股，向北京所发行约533万股）。鉴于目前评估工作尚未完成，最终资产购买价格以经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案确认的，具有合法资质的评估机构出具的资产评估结果为依据，最终发行股数将根据最终资产购买价格提请公司股东大会审议确定。
2、本次董事会决议向不超过10名投资者（不包括成都所和北京所）非公开发行不超过7,500万股，不低于5,000万股股票，募集资金规模不超过15亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将按以下顺序用于：
（1）支付收购成都所持有的成都蓉生39%股权的款项，金额约为2.5亿元；
（2）对成都蓉生增资，金额约为2亿元；
（3）投资天坛生物大兴新产业基地建设项目，总投资为11.31亿元，其中国家投入5,150万元。
募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，将根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象，发行价格不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。2008年5月9日公司实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，本次发行价格拟定为不低于12.99元/股。
3、本次向特定对象发行股份购买资产、资产买卖行为构成重大资产重组，须经相关部门批准或核准后方可实施；本公司拟先行申报重大资产重组方案，在重大资产重组方案办理完毕后再行申报向不超过10名投资者（不包括成都所和北京所）非公开发行股票的方案；本次重大资产重组及向不超过10名投资者（不包括成都所和北京所）非公开发行股票的行为能否通过公司股东大会并能否取得上级主管部门的批准或核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
4、向特定对象发行股份所购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“天坛生物”）第四届董事会第四次会议于2008年6月13日以书面文件方式发出会议通知，于2008年6月23日在公司会议室召开。会议应到董事九人，实到董事八人，董事杨珊华先生因公务未出席会议，委托董事封多佳先生代为表决。监事会三名监事列席了会议。会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数，会议按预定程序审议了议程中全部议案。会议由董事长封多佳先生主持。
会议逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于北京天坛生物制品股份有限公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》；
由于该议案涉及公司与控股股东中国生物下属全资企业成都所和北京所的关联交易，三名关联董事封多佳先生、杨珊华先生、赵铠先生回避了对此议案的表决，由六名非关联董事进行表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，本次发行股份购买资产（重大资产重组）符合上述相关规定，具备《上市公司重大资产重组管理办法》第十条实施重大资产重组的所有要求和第四十一条发行股份购买资产的所有规定。
同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本公司本次交易是公开、公平、公正、合理的，符合本公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规的规定。
二、逐项审议通过了《关于北京天坛生物制品股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
由于该议案涉及公司与控股股东中国生物下属全资企业成都所和北京所的关联交易，三名关联董事封多佳先生、杨珊华先生、赵铠先生回避了对此议案的表决，由六名非关联董事逐项进行表决，具体如下：
1、发行股票的种类和面值（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
3、发行定价基准日（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告之日。
4、发行对象及收购方式（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
在取得国家相关部门批准或核准后，天坛生物将向成都所和北京所非公开发行A股。
（1）天坛生物将向成都所发行股份购买成都所持有的成都蓉生51%的股权；以现金收购成都所持有的成都蓉生39%的股权。成都蓉生的股权价值将以经具有证券从业资格的中介机构评估的资产评估值为依据。
收购所需的现金由公司采用向不超过10名投资者（不包括成都所和北京所）非公开发行股票获得的募集资金支付，非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，由公司自筹解决。
第一，本公司拟先行申报重大资产重组方案，在重大资产重组方案办理完毕后再行申报向特定对象非公开发行股票的方案。
第二，在中国证监会核准本公司重大资产重组的方案后，成都所首先将其持有的成都蓉生90%的股权过户给本公司。上述股权过户手续完成后，本公司按照有关规定向其发行股份（即本公司收购成都所持有的成都蓉生51%股权应向成都所支付的对价）；收购价款的现金部分在支付前形成对成都所的负债。该负债将通过本公司向不超过10名投资者（不包括成都所和北京所）非公开发行股票获得的募集资金支付，如非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，由公司自筹解决。
（2）天坛生物将向北京所发行股份购买其拥有的标的土地。
5、发行数量（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
本次非公开发行新股数量约为2,333万股至2,733万股。其中，天坛生物向成都所非公开发行1,800万股至2,200万股收购成都所持有的成都蓉生51%股权，向北京所非公开发行约533万股收购北京所拥有的标的土地。
鉴于目前资产评估工作尚未完成，最终资产价值以实际评估值为依据，最终发行数量提请公司股东大会审议确定。
6、发行价格（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
发行股份价格按照市场化的原则，为公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。2008年5月9日公司实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，本次发行价格拟定为14.43元/股。
7、发行股份的持股期限制（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
本次非公开发行股票完成后，成都所和北京所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
8、上市地点（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
本次非公开发行股票于锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行前滚存未分配利润安排（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
本公司拟于2008年中期进行利润分配，具体分配方案在2008年中报审计后由公司董事会和股东大会另行审议确定，除此之外，公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行股票决议的有效期限（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行股票决议的有效期限为议案经股东大会审议通过之日起12个月内。
本方案尚需获得国务院国资委的批准，之后提交公司股东大会逐项审议表决，并经中国证监会核准后方可实施。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本公司本次交易是公开、公平、公正、合理的，符合本公司和全体股东的利益。
三、审议通过了《关于<北京天坛生物制品股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
由于该议案涉及公司与控股股东中国生物下属全资企业成都所和北京所的关联交易，三名关联董事封多佳先生、杨珊华先生、赵铠先生回避了对此议案的表决，由六名非关联董事进行表决。
公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问和律师意见以及本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关的风险说明等内容。详细内容见与董事会决议同时公告的附件《北京天坛生物制品股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》。
本议案尚需获得国务院国资委的批准，之后提交公司股东大会审议表决，并经中国证监会核准后方可实施。
同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本公司本次交易是公开、公平、公正、合理的，符合本公司和全体股东的利益。
四、审议通过了《关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案》
由于该议案涉及公司与控股股东中国生物下属全资企业成都所和北京所的关联交易，三名关联董事封多佳先生、杨珊华先生、赵铠先生回避了对此议案的表决，由六名非关联董事进行表决。
根据本公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的方案，本次重大资产重组的交易对象为公司控股股东中国生物下属全资企业成都所和北京所，且交易金额预计超过6亿元。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定已构成重大关联交易。
同意： 6票，反对：0 票，弃权：0 票
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本公司本次交易是公开、公平、公正、合理的，符合本公司和全体股东的利益。
五、审议通过了《关于提请股东大会批准中国生物技术集团公司免于发出要约收购的议案》
由于该议案涉及公司与控股股东中国生物下属全资企业成都所和北京所的关联交易，三名关联董事封多佳先生、杨珊华先生、赵铠先生回避了对此议案的表决，由六名非关联董事进行表决。
中国生物现持有本公司股份274,725,000股，占本公司总股本的56.27%，在公司向中国生物下属的全资企业成都所和北京所发行股份购买资产完成后，中国生物及其关联方持有的本公司股份将进一步增加。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，中国生物存在触发向其它股东发出要约收购的可能，为此，中国生物向各位股东提出了豁免其要约收购义务的申请。中国生物下属的全资企业成都所和北京所承诺：自本次发行结束之日起三十六个月内不予转让本公司向其发行的新股。中国生物同时也将向中国证监会申请免于因增持本公司股份而发出要约收购。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决，如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准。
同意： 6票，反对：0 票，弃权：0 票
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：根据《上市公司收购管理办法》，中国生物此次增持天坛生物股份，符合可以向中国证监会申请免于发出要约收购的情形。经过股东大会非关联股东批准后，中国生物可以向中国证监会申请豁免要约收购。
六、审议通过了《关于签署<北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议>和<北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议>的议案》
由于该议案涉及公司与控股股东中国生物下属全资企业成都所和北京所的关联交易，三名关联董事封多佳先生、杨珊华先生、赵铠先生回避了对此议案的表决，由六名非关联董事进行表决。
同意为实施向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案，本公司与成都所、北京所分别签署《北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议》和《北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议》。
同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
七、审议通过了《关于北京天坛生物制品股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，本公司符合上述相关规定，具备《上市公司证券发行管理办法》第三章向特定对象非公开发行A股股票的所有条件。
同意：9票，反对：0 票，弃权：0 票
八、逐项审议通过了《关于北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值（同意：9票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式（同意：9票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
3、发行数量（同意：9票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次非公开发行新股数量为不超过7,500万股，不低于5,000万股。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
4、发行对象及认购方式（同意：9票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次非公开发行的发行对象不超过十名，具体可为证券投资基金管理公司、信托投资公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他机构投资者等符合规定的特定投资者（不包括成都所和北京所），具体发行对象将提请公司股东大会授权董事会确定。所有投资者均以现金认购。
5、锁定期安排（同意：9票，反对：0 票，弃权：0 票）
特定投资者认购的本次发行的股份，自发行结束之日起一年内（12个月）不得转让。
6、上市地点（同意：9票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次非公开发行的股票于锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
7、发行价格（同意：9票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次非公开发行在取得中国证监会发行核准批文后，将根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象，发行价格不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。2008年5月9日公司实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，本次发行价格拟定为不低于12.99元/股。
8、本次发行募集资金用途（同意：9票，反对：0 票，弃权：0 票）
公司本次发行募集资金规模不超过15亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将按以下顺序用于：
（1）支付收购成都所持有的成都蓉生39%股权的款项，金额约为2.5亿元；
（2）对成都蓉生增资，金额约为2亿元；
（3）投资天坛生物大兴新产业基地建设项目，总投资为11.31亿元，其中国家投入5,150万元。
募集资金不足部分由公司自筹解决。
9、发行前滚存未分配利润安排（同意：9票，反对：0 票，弃权：0 票）
本公司拟于2008年中期进行利润分配，具体分配方案在2008年中报审计后由公司董事会和股东大会另行审议确定，除此之外，公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限（同意：9票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次非公开发行股票决议的有效期限为议案经股东大会审议通过之日起12个月内。
本方案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并经中国证监会核准后方可实施。
九、审议通过了《关于<北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
公司本次非公开发行股票的预案涉及本次非公开发行股票方案概要、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析、董事会关于本次非公开发行股票对公司影响的分析、董事会关于本次非公开发行股票合规的说明等内容。详细内容见与董事会决议同时公告的附件《北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决，并经中国证监会核准后方可实施。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
十、审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产及非公开发行完成前滚存未分配利润分配方案的议案》
本公司拟于2008年中期进行利润分配，具体分配方案在2008年中报审计后由公司董事会和股东大会另行审议确定，除此之外，为兼顾新老股东利益，本次向特定对象发行股份购买资产及非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次发行股份购买资产及非公开发行前的滚存未分配利润。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组和非公开发行相关事项的议案》
根据公司重大资产重组和非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产和非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与重大资产重组和非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次重大资产重组和非公开发行股票的具体方案，包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等。
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
3、授权办理本次重大资产重组和非公开发行申报事项。
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
5、根据本次重大资产重组和非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续。
6、授权在重大资产重组和非公开发行完成后，办理重大资产重组和非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜。
7、如证券监管部门对重大资产重组和非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与重大资产重组和非公开发行申报、上市等有关的其它事项。
9、授权为本次重大资产重组和非公开发行聘请独立财务顾问、保荐机构、律师、评估机构等中介结构。
10、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
同意将公司章程第6条修改为“公司注册资本为人民币48825万元” 。第18条增加内容“2007年7月，发起人北京生物制品研究所持有的公司18315万股无偿划转至公司的实际控制人中国生物技术集团公司（以下简称“中国生物”）。经2008年5月实施资本公积转增股本后公司的股本结构为：普通股48,825万股，其中中国生物持有27472.5万股，占公司总股本的56.27%；社会公众股股东持有21352.5万股，占公司总股本的43.73%” 。第19条修改为“公司股份总数为48825万股，全部为普通股” 。
在股东大会批准后授权总经理安排办理工商登记的变更和备案手续。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
上述全部议案均需股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
北京天坛生物制品股份有限公司董事会
2008 年6月23日