（4）购并企业风险

　　公司通过发行股份购并的成都蓉生目前的主要经营风险为原料血浆的采集不能满足其生产能力的需求。成都蓉生正在采取新建和扩建采浆站等方式积极扩大血浆采集量，如成都蓉生未能有效扩大血浆采集量，将直接影响成都蓉生今后经营效益的增加。

　　（5）生产经营风险

　　公司主要产品为乙肝疫苗、麻疹、麻风二联、麻腮风三联疫苗、吸附无细胞百白破疫苗、人血白蛋白以及静脉注射丙种球蛋白等医药产品。上述产品行业监管的要求较高。如发生医药使用等不良事件，将会严重影响公司的生产经营，可能造成较大的经济损失。

　　4、财务风险

　　公司目前的财务风险主要为筹资风险。

　　本次发行募集资金净额不超过15亿元，若实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策发生重大变化，或信贷政策进行重大调整，或资本市场发生重大的不利变化，公司存在由于资金筹措困难，从而影响正常经营及业务发展的风险。

　　5、管理风险

　　公司目前正处于发展的关键时期，如本次非公开发行成功，净资产规模将大幅度增加，随着投资项目的建成投产，产品销售市场将进一步拓宽，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

　　6、大股东控制风险

　　截至本预案出具之日，中国生物持有天坛生物56.27%的股权，为天坛生物的控股股东。中国生物有条件通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。

　　7、资本市场风险

　　（1）审批风险

　　本次非公开发行股票及向成都所和北京所发行股份购买资产需提交公司股东大会审议，上述方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；成都所和北京所与本公司之间的资产买卖交易应当提请国资委核准，有关资产的评估结果需经国资委备案；本次非公开发行股票及向成都所和北京所发行股份购买资产尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

　　（2）股市风险

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，发行人提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

　　针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高公司盈利水平作为工作的出发点和落脚点，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。

　　第四节 董事会关于本次非公开发行股票合规的说明

　　一、本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》规定的说明

　　1、公司基本符合《上市公司证券发行管理办法》中关于向特定对象非公开发行的有关规定

　　（1）本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，具体发行价格根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定。该发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》中关于向特定对象非公开发行股票关于发行价格的规定；

　　（2）特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；

　　（3）本次发行不导致公司控制权发生变化；

　　（4）本次发行募集资金数额不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额；公司募集资金投资项目部分产品尚需获得发改委及环保部门等核准；公司现有业务及募集资金投资项目尚需获得国家环保总局再融资环保核查批复。

　　2、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情况

　　（1）本次发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（2）公司的权益无被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

　　（3）公司及其附属公司无违规对外提供担保且尚未解除的情形；

　　（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

　　（5）公司及其现任董事、高级管理人员无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

　　（6）最近一年及一期财务报表无被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

　　（7）无严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　二、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明

　　根据最大融资规模和定价基准日前二十个交易日均价的 90%作为发行价测算，预计本次非公开发行完成后流通股占总股本的比率符合《证券法》第五十条关于上市条件的要求。

　　此外，本次非公开发行股票不会导致公司出现《证券法》第五十五条、第五十六条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。

　　综上，本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件。

　　三、本次非公开发行股票后公司的独立性说明

　　本次非公开发行股票完成后，公司将保证与中国生物做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

　　1、业务独立

　　本次非公开发行股票后，天坛生物业务独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立、完整的业务自主经营能力。

　　2、资产完整

　　本次非公开发行股票完成后，天坛生物拥有独立完整的生产系统及配套设施，资产独立完整，权属明晰，资产独立登记、建帐、核算、管理 。

　　3、人员独立

　　公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开，所有高级管理人员均将在本公司领取薪酬，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在公司股东单位担任除董事、监事以外的重要职务。

　　4、财务独立

　　本次非公开发行不影响公司的财务独立性，公司将依然拥有独立的财务部门、专职的会计人员，具备独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐号，依法独立纳税。

　　5、机构独立

　　本次非公开发行完成后，天坛生物将继续保持完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。同时，天坛生物具备独立的决策管理机构和完整的生产单位，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，各自的内部机构将继续独立运作。

　　四、本次非公开发行股票完成后的加权每股收益情况

　　本公司将待盈利预测报告及其审核报告完成后补充披露。

　　五、关于是否符合中国证监会规定的其他条件和程序

　　公司本次非公开发行股票的有关各方将按照中国证监会规定的其他条件和程序，及时履行法定义务。

　　北京天坛生物制品股份有限公司董事会

　　2008年6月23日