6、成都蓉生不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
7、本次交易符合成都蓉生公司章程规定的转让前置条件。
中科器材出具《关于同意成都生物制品研究所以所持成都蓉生药业有限责任公司部分股权认购北京天坛生物制品股份有限公司股份的复函》，放弃对成都蓉生90%股权的优先购买权。因此，本次交易符合成都蓉生公司章程规定的转让前置条件。
8、成都蓉生涉及的立项、环保、行业准入、用地有关报批事项均已取得批复文件。相关批复文件如下表所示：
| 类别 | 许可证或批复文件名称 | 文号或证书编号 | 发证机关 | 发证日期 |
| *成都蓉生血液制品生产线立项 | 技术改造项目登记确认书 | 成高经技[2002]1号 | 成都高新区经贸发展局 | 2002年9月2日 |
| 四川省经贸委关于成都蓉生药业有限责任公司引进血液制品包装生产线技术改造项目可行性研究报告（代项目建议书）的批复 | 川经贸投资函【2003】588号 | 四川省经济贸易委员会 | 2003年 | |
| 环保 | 成都蓉生药业有限责任公司血液制品生产线（一期）工程竣工环境保护验收小组意见及负责验收的环境保护行政主管部门意见 | 成高环验（2006）GY-12号 | 环境保护验收小组及环境保护行政主管部门 | 2006年10月27日、2006年10月31日 |
| 排放污染物许可证 | 成高环水许【2007】第036号 | 成都高新区环境保护局 | 2007年9月18日 | |
| 行业准入 | 药品生产许可证 | 川Sab20050347 | 国家食品药品监督管理局 | 2006年1月1日 |
| 药品经营质量管理规范认证证书 | A-SC03-0025 | 四川省食品药品监督管理局 | 2006年5月31日 | |
| 药品GMP证书 | I4188 | 国家食品药品监督管理局 | 2007年4月16日 | |
| 用地 | 国有土地使用证 | 成高国用【2004】第5335号 | 中华人民共和国国土资源部 | 2004年10月26日 |
*注：该生产线已于2007年完成建设，目前已投入生产运营。
二、北京所标的土地基本情况
1、基本情况
北京所合法拥有的标的土地的国有土地使用证编号为“京朝国用（2002出）第0008号”。标的土地坐落于北京市朝阳区三间房南里4号（东区），为工业出让用地。土地使用权终止日期为2048年11月17日，面积为68,512.52平方米。天坛生物近年收购北京所和新建、改造的生产车间等生产经营设施坐落于标的土地上，目前生产经营状态正常。本次重大资产重组完成后，坐落于标的土地上的天坛生物房产将尽快办理房产证。收购完成后将每年减少公司土地租赁费约404万元。
2、土地增值情况及预估值
截至目前，北京所标的土地评估工作尚未完成。
根据初步估计，北京所标的土地预估值情况如下：
| 项目 | 账面价值（万元） | 预估值（万元） | 增值幅度 |
| 北京所标的土地 | 156 | 7,693.56 | 4831.77% |
拟购买资产预估溢价的主要原因是：上述北京所标的土地帐面价值系1998年天坛生物上市时，有关土地由国家划拨用地转为出让地，北京所按照当时有关减免优惠政策缴纳的土地出让金形成，并且进行了逐年摊销，因此账面价值较低。近年北京市土地价格涨幅巨大，因此，北京所该项标的土地的账面价值与预估值不可比。
第六节 本次交易对天坛生物的影响
一、本次交易对天坛生物主营业务的影响
成都蓉生是专业从事血液制品研发、生产和经营的高科技生物制药企业，拥有按照欧洲标准在成都高新区兴建的血液制品生产线，年投浆能力将达到1,000吨，拥有亚洲最大、生产工艺最先进的血液制品车间，其“蓉生”牌血液制品被卫生部誉为“血液制品的典范”。成都蓉生作为国内领先的血液制品企业，购并成都蓉生将从根本上加强天坛生物在血液制品方面的实力，将使天坛生物成为目前国内最大的血液制品企业。
预计在未来3－5年内，血制品市场仍将处于供不应求的状态，成都蓉生的产品具有良好的市场前景。购并成都蓉生将大大加强天坛生物的综合竞争力以及由于业务结构优化而形成的抵御竞争风险的能力。
二、本次交易对天坛生物股本结构的影响
本次发行股份购买资产完成后，对公司的股本情况有一定的影响。在2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案（10转增5派2元）实施后，按照本次非公开发行上限2,733万股计算，本次交易前后公司股本结构变化如下：
单位：万股
| 类别 | 本次交易前 | 本次新增数量 | 本次交易后 | ||
| 持股数 | 比例 | 持股数 | 比例 | ||
| 中国生物 | 27,472.50 | 56.27% | 0 | 27,472.50 | 53.28% |
| 成都所 | 0 | 0 | 2,200.00 | 2,200.00 | 4.27% |
| 北京所 | 0 | 0 | 533.00 | 533.00 | 1.03% |
| 其他流通股 | 21,352.50 | 43.73% | 0 | 21,352.50 | 41.42% |
| 合计 | 48,825.00 | 100.00% | 2,733.00 | 51,558.00 | 100.00% |
天坛生物的控股股东中国生物及其关联企业（成都所、北京所）在本次重大资产重组之后股权比例发生了变化，中国生物直接和间接合计持有天坛生物58.58%股权，处于绝对控股地位，同时也不影响天坛生物上市地位。
三、本次交易对天坛生物财务状况和盈利能力的影响
公司通过向成都所非公开发行1,800万股至2,200万股收购其持有的成都蓉生51%股权，并以现金收购其持有的成都蓉生剩余39%股权，本次交易完成后公司合计持有成都蓉生90%股权。预计本次交易完成后公司净资产增加约1.3亿元，由于成都蓉生自身的资产负债率较高，预计公司资产负债率将有一定幅度的上升；按照成都蓉生公司去年和今年的经营情况分析，假设2009年1月1日完成本次交易，公司2009年合并口径的净利润预计将增加约0.5亿元，可增加每股收益约0.1元（公司将进一步进行成都蓉生的盈利能力分析以确定收购行为对本公司的影响）。随着公司对成都蓉生控制力的增强以及后续资金的注入，成都蓉生将会成为新的利润增长点并带来持续稳定的现金流入。
通过收购北京所标的土地，预计公司每年减少土地租赁费约404万元。
上述估计数可能与经审计的结果有一定的差异，详细情况待拟进入上市公司资产的资产评估结果以及经审核的盈利预测报告完成后进行补充披露。
四、本次交易对天坛生物关联交易及同业竞争的影响
（一）对天坛生物关联交易的影响
1、收购成都蓉生对天坛生物关联交易的影响
本次交易完成后，对天坛生物关联交易的影响主要分为两部分：
（1）日常关联交易
成都蓉生须向成都所采购一定数量的原材料，按照市场价结算，2007年关联交易金额为165.60万元，占成都蓉生营业成本的1.25%，对本次交易后上市公司的合并营业成本影响极小。
成都蓉生还按市场价格向成都所和参股公司天津蓉生医药有限公司（成都蓉生参股30%）销售一定数量商品，2007年交易金额分别为225.35万元和1,189.31万元，分别占成都蓉生营业收入的0.93%和4.93%，分别占本次交易后上市公司的合并营业收入的0.3%和1.54%（按2007年财务数据计算）。
（2）其他重大关联交易
为支持成都蓉生发展，成都所和中国生物均向成都蓉生提供了借款担保，2007年度总计为2.1亿元，该类关联交易不会给成都蓉生和天坛生物带来风险。
2、收购北京所标的土地对天坛生物关联交易的影响
本次交易完成后，将对天坛生物的日常关联交易产生影响，预计将减少向北京所支付土地租赁费约404.75万元。根据天坛生物与北京所签订的《土地租赁合同》，天坛生物向北京所租赁的土地共计191,058.48平方米，年支付土地租赁费1,129万元。本次交易完成后，天坛生物向北京所租赁土地的面积将减少68,512.52平方米，租赁面积减少至122,545.96平方米，土地租赁的关联交易金额将从1,129万元减少至724.25万元。
天坛生物将尽量减少并规范与中国生物及其下属企业间的关联交易；对于无法避免的关联交易，均将履行合法程序，及时进行信息披露，保护全体股东的利益。所涉及的关联交易将按照上市公司关联交易的决策程序，在关联股东回避的情况下提交股东大会审议。同时保证价格公允，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（二）对天坛生物同业竞争的影响
2005年度，占天坛生物主营业务收入约50%的生物制品与中国生物其他生物制品研究所不存在竞争现象，产品包括脊髓灰质炎疫苗、麻风二联疫苗、麻腮风三联疫苗、腮腺炎疫苗、冻干黄热病疫苗；而其余占天坛生物主营业务收入约50%的生物制品，如乙肝疫苗、麻疹疫苗、乙脑灭活疫苗、全病毒流感疫苗及人血白蛋白等，则与中国生物其他生物制品研究所存在竞争。
2006年天坛生物收购祈健生物51%的股权后，已经有效地减少了与中国生物由于历史原因在水痘减毒活疫苗、麻疹减毒活疫苗等疫苗产品方面形成的同业竞争。
成都蓉生作为专业从事血液制品研发、生产和经营的高科技生物制药企业，在血液制品方面与天坛生物存在竞争。中国生物在天坛生物2007年的股权收购报告书中明确提出“利用天坛生物作为上市公司提供的资本运作平台，逐步整合集团系统内部业务、优化资源配置，以增强上市公司的核心竞争力，提升上市公司的投资价值，逐步消除同业竞争”，天坛生物此次通过发行股份购买资产完成对成都蓉生的购并，是继2006年收购祈健生物51%股权后的又一个重要的业务整合步骤，将会进一步减少与中国生物在血液制品方面的同业竞争。
收购北京所拥有的标的土地为资产项交易，不对天坛生物同业竞争情况产生影响。
中国生物将根据国务院国资委的要求，持续推进集团内部各大生物制品研究所的业务整合工作。随着集团内部资源整合工作的后续进行，将逐步减少直至消除天坛生物与中国生物由于历史原因形成的同业竞争，从而更加规范上市公司的运作，更好地保护广大中小投资者的利益。
第七节 本次交易需履行的批准程序
本次重大资产重组方案尚需获得股东大会批准并经国务院国有资产监督管理委员会批准。
成都蓉生的资产评估报告和北京所标的土地的评估报告尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的备案确认。
本次重大资产重组事项尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。中国生物尚需获得中国证券监督管理委员会核准豁免要约收购。
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
在本次非公开发行股票过程中，天坛生物及其控股股东中国生物及关联方严格按照中国证监会规定的程序和要求规范运作，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益。
保护投资者合法权益的具体安排为：
第一，及时准确履行信息披露义务；
第二，股东大会表决时将提供网络投票平台，并须经参加投票的股东三分之二同意，关联股东须回避表决；
第三，在发行股票过程中，公司将就重大事项与管理层沟通，或者其他重要事项可能发生前，公司将向交易所申请停牌，避免公司股票异常波动，以保护投资者利益；
第四，独立董事将就该次发行股票暨关联交易发表独立意见，核查本次资产购买暨关联交易和信息披露是否符合“公开、公平、公正”的原则，是否符合国家有关法规和《公司章程》规定，是否符合公司和全体股东的利益；
第五，聘请财务顾问、律师等中介机构，从而保证本次非公开发行股票暨重大资产重组事项遵守国家相关法律、法规的要求，履行必要的信息披露义务，交易定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
第九节 独立财务顾问和律师的意见
财务顾问渤海证券有限责任公司对本次非公开发行股票暨重大资产重组发表意见：“在本次非公开发行股票暨重大资产重组过程中，财务顾问将督促公司遵守国家相关法律、法规的要求，履行必要的审批程序及信息披露义务。本次非公开发行股票暨重大资产重组不仅有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司的持续盈利能力，而且还能有效减少与集团在血液制品方面的同业竞争，从而更加规范上市公司的运作。因此，我们认为，本次非公开发行股票暨重大资产重组的上述考虑符合天坛生物的经营实际和长远战略考虑。”
竞天公诚律师事务所对本次非公开发行股票暨重大资产重组的合规性发表意见：“根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票暨重大资产重组方案应由中国证监会、国务院国资委等相应部门以及天坛生物股东大会审批。”
第十节 本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股份购买资产时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的审批风险
本次向特定对象发行股份购买资产需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次成都所、北京所拟向天坛生物出售资产需取得国务院国资委的批准、拟进入天坛生物资产的评估报告需报国务院国资委备案；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关主管部门的批准、备案，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
2、产业政策的风险
生物制药是关系国民健康水平的重要产业，未来可能发生的产业政策的调整将会对公司的经营环境产生重大影响。国家可能根据国民健康发展的需要从提高生物制药产品标准、调控原材料供应渠道以及修改国家计划免疫规划范围等方面实施宏观调控措施，这些措施会影响生物制药企业的盈利能力。此外国家税收政策的变化如企业所得税的调整将直接影响生物制药企业的收益和现金流情况。
3、成都蓉生的经营风险
本次交易收购的成都蓉生目前主要的经营风险为原料血浆的采集不能满足其生产能力的需求。成都蓉生正在采取新建和扩建专业单采血浆公司等方式积极扩大血浆采集量，如成都蓉生未能有效扩大血浆采集量，将直接影响成都蓉生今后的经营效益。
4、业务经营风险
天坛生物主要产品为乙肝疫苗、麻疹、麻风二联、麻腮风三联疫苗、吸附无细胞百白破联合疫苗、人血白蛋白以及静脉注射丙种球蛋白等医药产品。上述产品行业监管要求较高。如出现医药使用不良事件，将会严重影响公司的生产经营，可能造成较大的经济损失。
5、大股东控制风险
截至本预案出具之日，中国生物持有天坛生物56.27%的股权，为天坛生物的控股股东。天坛生物向中国生物下属全资企业成都所、北京所发行股份后，中国生物以及关联方的持股比例将上升并继续保持控股股东的地位，中国生物有条件通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。
6、股市风险
本次向特定对象发行股份购买资产将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。
为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司素质是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，以良好的业绩给广大股民带来丰厚回报。
北京天坛生物制品股份有限公司董事会
2008年6月23日