金发科技股份有限公司关于股票期权激励计划行权的董事会决议公告

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2008-22

金发科技股份有限公司

关于股票期权激励计划行权的董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

金发科技股份有限公司第三届董事会第九次会议通知于2008年6月14日以书面方式发出, 会议于2008年6月24日在公司多功能会议厅召开，应到董事11名，实到董事11名，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁志敏先生主持，全体监事和全体高级管理人员列席了会议。会议审议并以11票赞成、0票反对、0票弃权一致通过《关于金发科技股份有限公司股票期权激励计划行权相关事项的议案》。

一、股票期权激励计划的审议、调整、核查

1、首次公告《股票期权激励计划（草案）》

2006年5月21日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及《股票期权激励计划实施考核办法》，并于2006年5月23日在公司指定信息披露媒体上公告（注：公司指定信息披露媒体为：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn））。

2、《股票期权激励计划（草案）》的初次调整情况

2006年7月12日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》及《关于进一步明确分期行权安排的议案》。

2006年6月，公司按2005年度股东大会审议通过的利润分配及资本公积金转增股本方案，实施了以2005年末总股本22750万股为基数向全体股东按每10股派现金红利0.50元（含税），每10股转增4股的方案。实施后公司总股本增加为31850万股。根据《股票期权激励计划（草案）》之“八、股票期权激励计划的调整方法和程序”，决定对原《股票期权激励计划（草案）》作如下调整：股票期权数量由原来的2275万份调整为3185万份，占当前公司总股本比例不变，仍为10%。各激励对象拟授权数量同比增加。行权价格由原来的18.46元调整为13.15元。

为使各激励对象分期行权的期限安排更加明确，对原《股票期权激励计划（草案）》中关于行权期间及行权安排部分文字表述作如下修改：

原《股票期权激励计划（草案）》中“七 （三） 自股票期权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。

激励对象应当分期行权。激励对象首次行权不得超过获授的股票期权的20%，剩余获授股票期权，激励对象可以在首次行权的九十日后、股票期权的有效期内选择分次行权，但第一年的累计行权比例不得超过获授份额的30%，第二年的累计行权比例不得超过获授份额的60%，第三年的累计行权比例不得超过获授份额的100%。

激励对象必须在授权日之后三年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。”

修改为“自股票期权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。

激励对象应当分期行权。激励对象首次行权不得超过获授的股票期权的20%，剩余获授股票期权，激励对象可以在首次行权的九十日后、股票期权的有效期内选择分次行权，但自授权年度（指授权日所在年度）后的第一个完整会计年度的累计行权比例不得超过获授份额的30%，第二个完整会计年度的累计行权比例不得超过获授份额的60%，在股票期权有效期内的第三个公历年度的累计行权比例不得超过获授份额的100%。

激励对象必须在授权日之后三年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。”

上述调整方案已于2006年7月13日在公司指定信息披露媒体上公告。

3、股东大会审议情况

公司于2006年9月1日召开公司2006年第一次临时股东大会，以现场投票和独立董事征集投票相结合的方式表决通过了《股票期权激励计划》及《股票期权激励计划实施考核办法》。

2006年第一次临时股东大会决议已于2006年9月2日在公司指定信息披露媒体上公告。

4、授权日的确定

依股东大会授权，公司第二届董事会第十五次会议确定本次股票期权激励计划授权日为2006年9月1日。相关公告已于2006年9月2日在公司指定信息披露媒体上刊载。

5、“加强上市公司治理专项活动”开展情况

截至2007年10月，公司已经完成了专项治理的自查、公众评议和整改工作。

6、对行权数量及行权价格的第二次调整情况

公司于2008年1月4日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》。

（1）2007年3月12日，公司2006年度股东大会审议通过了2006年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案，根据股东大会决议，公司以2007年3月19日为股权登记日，通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实施了每10股送转10股、派现金红利3.00元的方案。该次送股及资本公积金转增股本方案实施完成后公司总股本变更为63700万股。

根据《股票期权激励计划》之“八 股票期权激励计划的调整方法和程序”规定，2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后，公司股票期权总数相应由3185万份调整为6370万份，股票期权对应的标的股票相应由3185万股调整为6370万股，行权价格相应由13.15元/股调整为6.43元/股。

（2）2007年7月，公司公开增发人民币普通股（A股）2303万股。依《金发科技股份有限公司股票期权激励计划》，应按照相应公式调整行权数量和行权价格。

为更好地保护投资者的利益，董事会做出以下决定：放弃本次增发后应增加的230.3万份股票期权，亦不对行权价格作调整。授予的股票期权数量仍为6370万份，占公司现有总股本的比例下降为9.6511%，行权价格为6.43元/股。

第三届董事会第二次会议决议公告已于2008年1月5日在公司指定信息披露媒体刊载。全体激励对象已就放弃因公司增发股份而调整行权数量及行权价格的权利作出书面承诺。

7、对行权数量及行权价格的第三次调整情况

公司于2008年6月16日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。

2008年4月28日，公司2007年度股东大会审议通过了2007年度利润分配方案，根据股东大会决议，公司以2008年5月30日为股权登记日，通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实施了每10股派现金红利1.996147元的方案。

根据《股票期权激励计划》之“八 股票期权激励计划的调整方法和程序”规定，2007年度利润分配方案实施完成后，公司股票期权总数不变，为6370万份，扣除已行权127.4万份后，剩余未行权股票期权为6242.6万份。股票期权对应的标的股票仍为6370万股，扣除已行权部分后，剩余标的股票为6242.6万股，行权价格相应由6.43元/股调整为6.23元/股。

第三届董事会第八次会议决议公告已于2008年6月17日在公司指定信息披露媒体刊载。

二、激励对象符合行权条件

（一）激励对象行权条件

根据公司《股票期权激励计划》，激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

1、根据公司《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的前一年度，其绩效考核合格。

2、本年度净利润年增长率较上年达到20%。

3、激励对象行权的前一年度，金发科技扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于18%。

4、金发科技未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

5、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。

（二）考核结果

1、根据公司董事会薪酬与考核委员会《关于激励对象再次行权申请的确认函》，所有激励对象绩效考核合格，符合《股票期权激励计划》行权条件。

2、经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润306,935,544.36元，较上年度增长87.69%；公司2007年度实现净利润396,532,172.05元，较上年度增长29.19%。若将公司2006年度财务报表按照新会计准则做相应调整，则公司2006年度实现净利润为253,359,667.34元，2007年度实现净利润同比增长56.51%。

3、2006年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为26.42%；2007年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为18.64%。

4、经自查，金发科技未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

5、经核查，激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

6、公司独立董事对公司股票期权激励对象再次行权事项发表意见认为：公司激励对象已满足《股票期权激励计划》行权条件，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

7、公司三届监事会第七次会议对董事会提交的股票期权激励计划行权激励对象名单进行了核查，认为行权对象的主体资格合法、有效。

综上所述，激励对象符合公司《股票期权激励计划》关于股票期权的行权条件。

三、公司《股票期权激励计划》本次行权事项

按照公司《股票期权激励计划》，公司激励对象包括公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员，以及公司的核心业务人员、核心技术人员、管理骨干共计102人。激励对象的首次可行权数量不超过全部股票期权总量的20%，即1274万份。剩余获授股票期权，激励对象可以在首次行权的九十日后、股票期权的有效期内选择分次行权，但自授权年度后的第一个完整会计年度的累计行权比例不得超过获授份额的30%，第二个完整会计年度的累计行权比例不得超过获授份额的60%，在股票期权有效期内的第三个公历年度的累计行权比例不得超过获授份额的100%。

激励对象必须在授权日之后三年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。

公司全体激励对象已以2008年3月24日为行权股份登记日实施了首次行权，行权数量为127.4万份，占全部股票期权总量的2%。

依据中国证监会、上海证券交易所相关法规、公司《股票期权激励计划》、《股票期权激励计划实施考核办法》的有关规定及公司股东大会授权，公司董事会对激励对象本次行权有关事项决定如下：

1、公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授股票期权数量的58%参加行权，本次发行股票总额为36,946,000股，占当前公司总股本的5.59%；行权价格为6.23元/股，涉及行权人数102人。具体行权情况如下：

序号	姓名	职务	授予股票期权总数（万份）	已行权股票期权数（万份）	本次可行权数	本次申请行权数（万 份）	尚未符合行权条件的股票期权数（万份）
1	袁志敏	董事长	266	5.32	154.28	154.28	106.4
2	夏世勇	副董事长兼国家级企业技术中心主任	257.6	5.152	149.408	149.408	103.04
3	李建军	董事兼总经理	252	5.04	146.16	146.16	100.8
4	熊海涛	董事兼国家级企业技术中心副主任	204.4	4.088	118.552	118.552	81.76
5	李南京	董事兼副总经理	204.4	4.088	118.552	118.552	81.76
6	吴 诚	副总经理兼董事会秘书	204.4	4.088	118.552	118.552	81.76
7	黄险波	国家级企业技术中心副主任	204.4	4.088	118.552	118.552	81.76
8	梁荣朗	董事兼上海金发总经理	224	4.48	129.92	129.92	89.6
9	谭头文	董事兼绵阳长鑫总经理	179.2	3.584	103.936	103.936	71.68
10	张振广	核心技术员	22.4	0.448	12.992	12.992	8.96
11	陆体超	上海金发副总经理	190.4	3.808	110.432	110.432	76.16
12	吉继亮	上海金发副总经理	190.4	3.808	110.432	110.432	76.16
13	蔡立志	市场总监、监事	168	3.36	97.44	97.44	67.2
14	蔡彤旻	技术、品质总监、监事	168	3.36	97.44	97.44	67.2
15	聂德林	计采总监、监事会主席	168	3.36	97.44	97.44	67.2
16	宋锦云	制造总监	168	3.36	97.44	97.44	67.2
17	宁红涛	项目中心副主任、监事	42	0.84	24.36	24.36	16.8
18	曾 赛	技术部副部长	140	2.8	81.2	81.2	56
19	熊玲瑶	财务部部长	109.2	2.184	63.336	63.336	43.68
20	苟玉慧	物料部部长	78.4	1.568	45.472	45.472	31.36
21	张秋汉	生产部部长	84	1.68	48.72	48.72	33.6
22	殷亚妮	人力资源部部长	19.6	0.392	11.368	11.368	7.84
23	吴亚文	品质部部长	19.6	0.392	11.368	11.368	7.84
24	张 俊	财务部副部长、监事	44.8	0.896	25.984	25.984	17.92
25	王旭平	物料部副部长	78.4	1.568	45.472	45.472	31.36
26	王砚贞	生产部副部长	19.6	0.392	11.368	11.368	7.84
27	王建军	进出口部副部长	22.4	0.448	12.992	12.992	8.96
28	彭忠泉	项目中心经理	19.6	0.392	11.368	11.368	7.84
29	王定华	办公室副主任	16.8	0.336	9.744	9.744	6.72
30	雷长安	上海金发财务部副部长	11.2	0.224	6.496	6.496	4.48
31	陈 义	营销中心副主任	70	1.4	40.6	40.6	28
32	李建中	营销中心经理	89.6	1.792	51.968	51.968	35.84
33	张世中	市场部区域经理	120.4	2.408	69.832	69.832	48.16
34	戴福乾	市场部区域经理	100.8	2.016	58.464	58.464	40.32
35	郭德凡	市场部区域经理	114.8	2.296	66.584	66.584	45.92
36	朱登海	市场部区域经理	117.6	2.352	68.208	68.208	47.04
37	问 刚	市场部区域经理	89.6	1.792	51.968	51.968	35.84
38	陈国雄	市场部区域经理	117.6	2.352	68.208	68.208	47.04
39	何 军	核心业务员	19.6	0.392	11.368	11.368	7.84
40	黄河生	核心业务员	44.8	0.896	25.984	25.984	17.92
41	徐玉阳	核心业务员	16.8	0.336	9.744	9.744	6.72
42	张 浩	核心业务员	16.8	0.336	9.744	9.744	6.72
43	吴晓峰	核心业务员	11.2	0.224	6.496	6.496	4.48
44	朱 冰	核心业务员	44.8	0.896	25.984	25.984	17.92
45	唐军良	核心业务员	33.6	0.672	19.488	19.488	13.44
46	包立新	核心业务员	16.8	0.336	9.744	9.744	6.72
47	芦 霞	核心业务员	22.4	0.448	12.992	12.992	8.96
48	李再龙	核心业务员	19.6	0.392	11.368	11.368	7.84
49	周加进	核心业务员	22.4	0.448	12.992	12.992	8.96
50	杨四海	核心业务员	44.8	0.896	25.984	25.984	17.92
51	余启生	核心业务员	33.6	0.672	19.488	19.488	13.44
52	张河山	核心业务员	16.8	0.336	9.744	9.744	6.72
53	邱卫宁	核心业务员	14	0.28	8.12	8.12	5.6
54	夏首安	核心业务员	16.8	0.336	9.744	9.744	6.72
55	何吉川	核心业务员	14	0.28	8.12	8.12	5.6
56	贾向明	核心业务员	14	0.28	8.12	8.12	5.6
57	方承林	核心业务员	14	0.28	8.12	8.12	5.6
58	冯 震	核心业务员	14	0.28	8.12	8.12	5.6
59	杨显宇	核心业务员	16.8	0.336	9.744	9.744	6.72
60	李 扬	核心业务员	14	0.28	8.12	8.12	5.6
61	李文涛	核心业务员	22.4	0.448	12.992	12.992	8.96
62	夏世忠	核心业务员	61.6	1.232	35.728	35.728	24.64
63	喻 展	核心业务员	11.2	0.224	6.496	6.496	4.48
64	陈志雄	核心业务员	14	0.28	8.12	8.12	5.6
65	詹光明	核心业务员	42	0.84	24.36	24.36	16.8
66	黄 粟	贸易部区域经理	25.2	0.504	14.616	14.616	10.08
67	侯红军	贸易部区域经理	25.2	0.504	14.616	14.616	10.08
68	吴 涛	贸易部区域经理	25.2	0.504	14.616	14.616	10.08
69	张 洋	贸易部区域经理	25.2	0.504	14.616	14.616	10.08
70	林 亮	贸易部业务员	28	0.56	16.24	16.24	11.2
71	刘志力	产品线经理	72.8	1.456	42.224	42.224	29.12
72	刘奇祥	产品线经理	72.8	1.456	42.224	42.224	29.12
73	叶南飚	产品线经理	78.4	1.568	45.472	45.472	31.36
74	罗忠富	产品线经理	72.8	1.456	42.224	42.224	29.12
75	刘思杨	产品线经理	72.8	1.456	42.224	42.224	29.12
76	叶晓光	产品线副经理	67.2	1.344	38.976	38.976	26.88
77	陈广强	核心技术员	28	0.56	16.24	16.24	11.2
78	苏 妤	核心技术员	16.8	0.336	9.744	9.744	6.72
79	薄文海	核心技术员	16.8	0.336	9.744	9.744	6.72
80	王 林	核心技术员	19.6	0.392	11.368	11.368	7.84
81	宁方林	核心技术员	22.4	0.448	12.992	12.992	8.96
82	夏建盟	核心技术员	22.4	0.448	12.992	12.992	8.96

83	郭建明	核心技术员	16.8	0.336	9.744	9.744	6.72
84	吴 博	核心技术员	19.6	0.392	11.368	11.368	7.84
85	黄 达	核心技术员	16.8	0.336	9.744	9.744	6.72
86	徐布衣	核心技术员	16.8	0.336	9.744	9.744	6.72
87	谢明星	核心技术员	14	0.28	8.12	8.12	5.6
88	周英辉	核心技术员	11.2	0.224	6.496	6.496	4.48
89	姜苏俊	核心技术员	28	0.56	16.24	16.24	11.2
90	饶 湘	核心技术员	16.8	0.336	9.744	9.744	6.72
91	欧阳晓岳	核心技术员	22.4	0.448	12.992	12.992	8.96
92	曾祥斌	核心技术员	44.8	0.896	25.984	25.984	17.92
93	李翰卿	核心技术员	39.2	0.784	22.736	22.736	15.68
94	万勇军	核心技术员	22.4	0.448	12.992	12.992	8.96
95	宁凯军	核心技术员	28	0.56	16.24	16.24	11.2
96	陈大华	核心技术员	39.2	0.784	22.736	22.736	15.68
97	徐依斌	核心技术员	22.4	0.448	12.992	12.992	8.96
98	何浏炜	核心技术员	22.4	0.448	12.992	12.992	8.96
99	赖迪凡	配色技术员	22.4	0.448	12.992	12.992	8.96
100	黄少柯	贸易部主管	11.2	0.224	6.496	6.496	4.48
101	郭建辉	基建经理	22.4	0.448	12.992	12.992	8.96
102	罗小兵	证券事务代表	11.2	0.224	6.496	6.496	4.48
合 计			6370	127.4	3694.6	3694.6	2548

2、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并统一办理公司《股票期权激励计划》激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。

3、行权完毕后，根据公司2006年第一次临时股东大会的授权，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。

四、股票期权对公司经营成果的影响

经计算，公司一次授予、分期行权的每份股票期权在2006年9月1日的公允价值为7.6893元，按照股份支付准则进行会计处理,将对公司等待期内的经营成果产生一定影响,损益影响总额为244,904,205.00元。各期负担股票期权费用如下：

行权年度	行权股数（万 股）	公允价值(元)	2006年度	2007年度	2008年度
2007年度	955.50	73,471,261.50
2008年度	955.50	73,471,261.50
2009年度	1274.00	97,961,682.00
合 计	3185.00	244,904,205.00	55,220,067.12	147,700,559.88	41,983,578.00

五、律师结论性意见

广东南国德赛律师事务所就本公司本次行权出具《法律意见书》认为：金发科技《股票期权激励计划》规定的行权条件已满足，激励对象本次行权符合《股权激励管理办法》（试行）及《股票期权激励计划》的规定。

六、其他说明

公司全体激励对象已实施了股票期权激励计划首次行权，向激励对象定向发行的新增股份已以2008年3月24日为登记日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。实施首次行权后，公司总股本变更为66130.4万股。

七、备查文件

1 、《金发科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

2、《金发科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于激励对象再次行权申请的确认函》

3 、《金发科技股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划行权相关事项的意见》

4 、《金发科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》

5 、《广东南国德赛律师事务所关于金发科技股份有限公司股票期权激励计划行权相关事宜的法律意见书》

特此公告。

金发科技股份有限公司

董 事 会

2008年6月25日

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2008-23

金发科技股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

金发科技股份有限公司第三届监事会第七次会议于2008年6月14日以电话、电子邮件方式发出通知，于2008年6月24日在公司120会议室召开，应到监事5人，实到监事5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席聂德林先生主持,会议审议并以书面表决方式一致通过如下决议：

一、《关于金发科技股份有限公司股票期权激励计划行权相关事项的议案》。

经对董事会提交的激励对象名单、激励数量及行权条件的核查，根据股票期权激励计划，目前公司激励对象已满足股票期权激励计划再次行权条件。公司拟采取向激励对象定向增发股票的方式进行行权。

特此公告。

金发科技股份有限公司

监 事 会

2008年6月25日