青岛碱业股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告

　　证券代码：600229    证券简称：青岛碱业    公告编号：临2008-017

　　青岛碱业股份有限公司

　　有限售条件的流通股上市流通的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

● 本次有限售条件的流通股上市数量为36,979,084股

● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2008年6月30日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2006年7月6日经相关股东会议通过，以2006年7月18日作为股权登记日实施，于2006年7月20日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：

（1）公司股权分置改革方案中非流通股股东承诺：公司以持有下属双收农药分公司的农药类资产和部分账龄长、发生坏账风险大的应收账款合计1.8亿元（以上数据摘自山东汇德会计事务所有限公司出具的《审计报告》2006汇所审字第5-046号），与青岛海湾集团有限公司及所属企业持有的700亩土地使用权相置换。置换双方的资产将以经审计评估后的价值作价，并以现金补足价差。如果股东大会审议通过了上述资产置换交易，但公司资产置换在2007年6月30日前没有办理完毕相关资产交割手续，则非流通股股东承诺将于2007年6月30日后第一个交易日起10日内披露追加送股的股权登记日的提示性公告，向在该股权登记日登记在册的全体无限售条件的流通股股东追送12,444,537股股份作为补偿，相当于按照股权分置改革实施前以流通股124,445,373股为基础每10股送1股。送股实施期限为最后一次提示性公告后30日内；

（2）公司已于2007年6月28日办理完毕资产置换全部相关交割手续，未触发追加对价条款。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

由于本方案有追加送股条款，故提出股权分置改革动议的非流通股股东均承诺：所持有的青岛碱业股份有限公司原非流通股股份自2007年6月30日起，在十二个月内不上市交易或者转让。青岛海湾集团有限公司、青岛天柱化工（集团）有限公司除了遵守上述十二个月内不上市交易或者转让的承诺外，还承诺在上述十二个月承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。海湾集团还承诺在上述期限内，若其通过上海证券交易所挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币5.50元；若上述期间，当青岛碱业派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，价格按下述公式调整：

设送股率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P，调整前的价格为P0。

送股或转增股本：P= P0/（1+N）；

增发新股或配股：P=（P0+AK）/（1+K）；

两项同时进行：P=（P0+AK）/（1+N+K）；

派息：P= P0－D

若海湾集团在上述期限内通过交易所挂牌出售原持有的青岛碱业非流通股股票价格低于5.5元，则海湾集团承诺将差额资金全部支付给青岛碱业，归全体股东共享。差额资金计算公式如下： W=(5.5-P)×Q。其中：W为控股股东支付给公司的差额金额，P为公司股票价格低于5.5元时海湾集团出售原非流通股的实际价格，Q为公司股票价格低于5.5元时海湾集团出售原非流通股的实际数量。

截至股权分置改革说明书签署日，尚有四名非流通股股东青岛天元化工股份有限公司、山东省胶州市日用玻璃厂、胶州市美利达化工有限责任公司和青岛市胶州农业生产资料有限公司无法取得联系，另外，由于青岛天柱燃气工程公司多次更名没有及时在登记结算公司办理变更手续，造成名称与系统登记的名称不一致，为使公司股权分置改革工作顺利进行，公司控股股东青岛海湾集团有限公司承诺，代为支付应由青岛天元化工股份有限公司、山东省胶州市日用玻璃厂、胶州市美利达化工有限责任公司、青岛市胶州农业生产资料有限公司和青岛天柱燃气工程公司承担的对价，但同时上述五家非流通股股东所持公司股份如上市流通，须向海湾集团偿还相应的款项，或者取得海湾集团的同意。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况

股东持股无变化。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构：中信证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：

1、相关股东是否严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺及执行情况

（1）关于对价支付的承诺

根据《青岛碱业股份有限公司关于股权分置改革方案实施公告》（2006年7月17日），公司非流通股股东支付的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入其账户。我们核查了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供给公司的2006年7月31日前100名股东持股情况明细表，确认公司原非流通股东已履行了支付股改对价的承诺。

（2）关于禁售期和限售期的承诺

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供给公司的2008年5月31日的前100名股东持股情况明细表，相关股东持有的有限售条件的流通股股数与股权分置改革时承诺的相符。

综合上述（1）、（2）、前述追加对价承诺及其他特别承诺事项的核查情况，保荐机构认为，截止本核查意见出具日，公司原非流通股东均严格履行了《青岛碱业股份有限公司股权分置改革说明书》中作出各项承诺。

2、相关股东尚未完全履行股改承诺的，其持有的有限售条件的流通股上市流通是否影响股改承诺的履行

本次提出申请上市流通的相关股东不存在尚未完全履行股改承诺的情形。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为36,979,084股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年6月30日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

单位：股

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）	本次上市数量	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	青岛海湾集团有限公司	114,927,250	38.94	14,756,311	100,170,939
2	青岛天柱化工（集团）有限公司	16,936,353	5.74	14,756,311	2,180,042
3	青岛国信实业有限公司	3,724,055	1.26	3,724,055	0
4	青岛凯联（集团）有限责任公司	2,904,762	0.98	2,904,762	0
5	青岛天柱化工机械厂	533,297	0.18	533,297	0
6	青岛天柱燃气工程公司	304,348	0.10	304,348	0
7	青岛天元化工股份有限公司	76,414	0.03	0	76,414
8	山东省胶州市日用玻璃厂	61,131	0.02	0	61,131
9	胶州市美利达化工有限责任公司	50,942	0.02	0	50,942
10	青岛市胶州农业生产资料有限公司	50,942	0.02	0	50,942
合计	-	139,569,494	47.29	36,979,084	102,590,410

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

青岛天元化工股份有限公司、山东省胶州市日用玻璃厂、胶州市美利达化工有限责任公司和青岛市胶州农业生产资料有限公司，截至目前一直未与青岛海湾集团有限公司就代付对价的偿还问题进行过任何联系，因此海湾集团对上述四家公司持有的青岛碱业有限售条件流通股在限售期满后，暂不同意其上市流通。

另外，在《青岛碱业股份有限公司股权分置改革说明（全文修订稿）》于2006年6月16日公告后，根据青岛海湾集团有限公司和青岛天柱化工（集团）有限公司、青岛国信实业有限公司、青岛凯联（集团）有限责任公司签订的补充协议，青岛天柱化工（集团）有限公司、青岛国信实业有限公司、青岛凯联（集团）有限责任公司同意在支付其应执行的对价基础上，分别再支付1,657,936股、364,556股、284,354股给流通股股东（合计2,306,846股），青岛海湾集团有限公司相应少支付2,306,846股，但支付给流通股股东的股份总数没有变化。上述情况已在《青岛碱业股份有限公司关于股权分置改革方案实施公告》（2006年7月17日）公告。

除上述外，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

七、股本变动结构表

单位：股

		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	139,330,065	-36,979,084	102,350,981
	2、其他境内法人持有股份	239,429	0	239,429
	有限售条件的流通股合计	139,569,494	-36,979,084	102,590,410
无限售条件的流通股份	A股	155,556,716	36,979,084	192,535,800
	无限售条件的流通股份合计	155,556,716	36,979,084	192,535,800
股份总额		295,126,210		295,126,210

特此公告。

青岛碱业股份有限公司董事会

日期：2008年6月25日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、投资者记名证券持有数量查询证明

3、保荐机构核查意见书