通过上表的统计数据可以看到，鉴于房地产行业的运营特点，国内房地产上市公司的总体资产负债率均偏高，上述所选择样本数据资产负债率的均值为 59.95%，在本次交易完成后，海鸟发展的资产负债率为69%，其中预收款项为50,362万元，占总负债的44％，该部分预收帐款预计将在2008年、2009年结转为销售收入，若扣除此项负债，公司的资产负债率为39％，与同类上市公司比较，本次交易完成后上市公司负债结构合理。
（四）对公司盈利能力的影响
1、备考盈利能力比较分析
根据上市公司2007年年度经审计合并利润表和经上海上会审核的近两年备考合并利润表，本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标变化如下：
本次交易对上市公司2007年度盈利能力影响的模拟分析
单位:万元
| 项目 | 实际数（合并） | 备考数（合并） | 增幅 |
| 营业收入 | 5,516.04 | 56,963.17 | 932％ |
| 营业利润 | 46.42 | 4,075.41 | 8678％ |
| 利润总额 | 41.27 | 4,298.44 | 10314％ |
| 净利润 | -295.98 | 2,940.82 | --- |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -296.95 | 2,322.85 | --- |
以2007年度公司盈利能力测算，本次交易完成后，公司营业收入备考数较实际数增长932%；营业利润增长8678 %；利润总额增长10314%，归属于母公司的净利润大幅增长。
2、本次交易对公司未来盈利能力的影响
上市公司2008年、2009年盈利预测报告及本次交易完成后2008年、2009年备考合并盈利预测报告已经上海上会审核，并出具上会师报字（2008）第1071号审核报告。根据上述报告，本次交易前后，公司盈利预测变化情况如下：
本次交易前后上市公司盈利预测情况
单位：万元
| 项 目 | 2007年实际数 | 本次交易前 | 本次交易后（备考合并盈利预测） | ||
| 2008年 | 2009年 | 2008年 | 2009年 | ||
| 营业收入 | 5,516.04 | 765.00 | 640.80 | 100,031.27 | 45,415.95 |
| 营业利润 | 46.42 | -415.45 | -744.66 | 29,316.97 | 25,735.00 |
| 利润总额 | 41.27 | -415.45 | -744.66 | 29,316.97 | 25,735.00 |
| 净利润 | -295.98 | -514.45 | -744.66 | 23,315.36 | 22,139.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -296.95 | -514.45 | -744.66 | 17,916.09 | 21,481.19 |
以2008年为例，本次发行股份购买资产实施前后，上市公司盈利能力变化情况如下：
本次交易对上市公司2008年盈利能力影响的比较分析
单位：万元
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 （备考合并盈利预测） | 增幅 |
| 营业收入 | 765.00 | 100,031.27 | 12900％ |
| 营业利润 | -415.45 | 29,316.97 | --- |
| 利润总额 | -415.45 | 29,316.97 | --- |
| 净利润 | -514.45 | 23,315.36 | --- |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -514.45 | 17,916.09 | --- |
假设本次交易顺利实施，则根据上表盈利预测数据的比较分析，本次交易将使上市公司2008年营业收入增长12900%，归属于母公司所有者的净利润大幅提高。
（五）对公司主要财务指标的影响
根据经上海上会审核的上市公司2008年、2009年备考合并盈利预测报告，按本次发行股份预计规模5917.26万股测算，本次发行股份购买资产完成后公司主要财务指标变化情况如下：
| 项 目 | 本次交易前 | 本次交易后 （备考合并盈利预测） | |||
| 2007年 | 2008年 | 增幅 | 2009年 | 增幅 | |
| 每股收益（元） | -0.03 | 1.22 | --- | 1.47 | --- |
根据盈利预测情况，假定本次交易顺利实施后，则公司2008年每股收益将增至1.22元， 2009年每股收益1.47元，上市公司彻底摆脱亏损局面，盈利能力大幅提升。
（六）有利于公司的可持续发展
近几年来，海鸟发展受“周正毅事件”的影响，业务萎缩，收益下降，2007年更是出现经营亏损，公司持续经营能力令人堪忧，公司已沦入“绩差股”行列，上市公司市场形象受到极大损害。
通过本次重大资产重组，海鸟发展不仅可以清理历史遗留问题，而且通过重组实现优质资产的注入，彻底摆脱“周正毅事件”的负面影响，公司的主营业务经营能力将得到极大的提升。本次吉联投资向上市公司注入的资产，大多位于经济发达、房地产市场成熟的长三角地区，房地产项目区域优势明显，根据现有的开发计划，未来3年将为公司持续贡献经营利润，同时吉联房产将会利用其多年积累的房地产开发项目经验与客户网络资源，盘活上市公司现有存量资产，增强公司房地产开发主业的经营能力，维护上市公司的长期可持续发展。
第十三章 董事及有关中介机构声明
一、公司董事声明
公司全体董事承诺本发行股份购买资产暨关联交易报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
张宗宝
孙立群
周之鹰
秦文莉
袁士昇
上海海鸟企业发展股份有限公司
二零零八年六月二十日
二、独立财务顾问声明
公司保证由公司同意上海海鸟企业发展股份有限公司在发行股份购买资产暨关联交易报告书中引用的财务顾问报告的内容已经公司审阅，确认发行股份购买资产暨关联交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：冯国荣
项目主办人：陈伟 程锐
项目协办人：贲道锋
申银万国证券股份有限公司
二零零八年六月二十日
三、经办律师声明
本所及经办律师保证由本所同意上海海鸟企业发展股份有限公司在发行股份购买资产暨关联交易报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认发行股份购买资产暨关联交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：陈瑛明
经办律师：张勤 、张忆南 、陈志军
上海市瑛明律师事务所
二零零八年六月二十日
四、会计事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意上海海鸟企业发展股份有限公司在发行股份购买资产暨关联交易报告书中引用的财务报告和盈利预测审核报告已经本所审核，确认发行股份购买资产暨关联交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：刘小虎
经办注册会计师：张晓荣 、倪颖
上海上会会计事务所有限责任公司
二零零八年六月二十日
五、资产评估机构声明
本所及经办评估师保证由本所同意上海海鸟企业发展股份有限公司在发行股份购买资产暨关联交易报告书中引用的评估报告已经本所审核，确认发行股份购买资产暨关联交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：虞建华
经办注册评估师：吴苹 、周缜
上海财瑞资产评估有限公司
二零零八年六月二十日
第十四章 备查文件
一、关于本次发行股份购买资产的备查文件
1、公司章程、公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证；
2、海鸟发展董事会、监事会关于发行股份购买资产的决议以及独立董事意见函；
3、吉联投资股东会关于本次交易的决议；
4、东宏实业股东会关于本次交易的决议；
5、海鸟发展与吉联投资签署的《发行股份购买资产补充协议书》；
6、上海上会出具的上会师报字（2008）第1068号审计报告；
7、上海上会出具的上会师报字（2008）第1069号审计报告；
8、上海上会出具的上会师报字（2008）第1070号审计报告；
9、上海上会出具的上会师报字（2008）第1071号盈利预测审核报告；
10、上海上会出具的上会师报字（2008）第1072号盈利预测审核报告；
11、财瑞评估有限公司出具的沪财瑞评报（2008）2－006号资产评估报告；
12、申银万国出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；
13、瑛明律师事务所出具的关于发行股份购买资产的《法律意见书》；
14、吉联投资就本次交易出具的相关承诺函；
15、其他与本次发行股份有关的重要文件。
二、查阅方式
投资者可在下列地点、方式查阅报告和有关备查文件：
| 1、上海海鸟企业发展股份有限公司 | |
| 地 址： | 上海市虹桥路2451号2楼 |
| 电 话： | 021-62696296 |
| 联系人： | 吴裕芹 |
| 2、申银万国证券股份有限公司 | |
| 地 址： | 上海市常熟路171号 |
| 电 话： | 021-54036971 |
| 传 真： | 021-54047585 |
| 联系人： | 贲道锋 |
另外，投资者可在中国证监会指定网站 http://www.szse.cn网站或者《证券时报》、《证券日报》上查阅本报告书全文。