（四）开发资质
吉联房产具有房地产开发资质，资质证书编号为沪房地资开第00698号，资质等级为三级，证书有效期至2010年10月12日。
（五）主要经营策略及市场推广模式
1、开发房地产项目的类型
公司开发的项目以住宅为主，同时适量开发商业零售、办公楼等商业物业，并有选择性的保留一些商业物业，以适度调整公司的产品结构，并增强抗风险能力。
2、开发项目定位与主要消费群体
公司市场定位为两大类产品：一是高性价比中档产品，因该产品是各类型房产品中需求量最为稳定，最有利于通过广大业主的评价来逐步构筑品牌价值的产品类型。公司实施“高性价比”策略，有效加快了楼盘的销售速度，并加速了公司资金的周转。二是在稀缺的核心资源型地块上开发高附加值高端产品，因为土地资源的不可再生性，以及地块资源本身所蕴涵的丰富居住文化、自然景观等深层次的地块特质，公司力求充分挖掘地块潜力，因地制宜开发高附加值高端产品，以求在该区域的住宅产业化进程、建造宜居住宅中有所推动和建树。
此外，公司还将充分发挥自身在旧城改造中多年积累的动拆迁经验和规划建设经验，根据自身的资金实力和市场环境，适时参与到上海市以及其他区域的旧城改造建设中去，在推动城市建设中丰富公司的赢利模式，提升公司的市场品牌形象。
与公司的市场定位相适应，主要的消费群体为该城市的中等收入及中高收入阶层，该阶层消费群体具有收入稳定、具有消费升级潜力的特点。包括但不限于：企业中高级管理人员及技术人员、政府机关工作人员、事业单位工作人员（教师、医生等）、私营企业主等中高收入群体。
3、主要销售模式
吉联房产所开发项目均在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后组织销售，公司开发的商品住宅及商业物业的销售目前采用自主销售和委托代理销售相结合的方式进行。在自主销售模式下，公司通过设立的企划营销部和销售部负责营销策划和产品销售工作，企划部负责具体项目的形象宣传，通过平面、立体媒体以及产品说明会、房交会等各种活动推广项目；销售部则专门负责具体项目的全程销售，自客户接触项目开始，直至项目交付使用、办理交房手续，提供全程专业服务。在委托代理销售模式下，公司在充分吸取外部专业策划建议的基础上，由公司的营销部和代理公司共同制定和组织销售推广计划，并由专业代理公司负责具体项目的全程销售。
4、物业管理模式
公司所开发项目的物业管理由公司自有的物业管理公司（东方大学城物业管理公司）管理和外聘物业公司管理相结合的模式进行。公司通过招投标的方式选择物业管理公司签订前期物业管理服务合同，在项目的开发及业主委员会成立之前，物业公司对所开发物业提出优化方案，并提供专业的物业服务；待业主委员会成立后，再由业主委员会选择物业管理公司进行管理。
（六）经营管理体制及质量控制制度
1、房地产开发项目的决策程序
（1）通过各类渠道得到建设项目（含建设用地的土地）招、拍、挂的出让转让等信息，由发展部进行归纳整理，并根据区域、性质分类备案，制作项目可行性研究报告。
（2）将项目可行性研究报告传阅公司主管领导和相关部门初审，并编制成文件和进一步工作的意见。
（3）发展部按建设项目时间要求，结合公司总体年度计划进行综合调研，并牵头组织设计部、工程部、营销部、财务部等共同编制产品定位、概念性方案。
（4）完成项目的产品定位、概念性方案后，呈报公司董事会（执行董事）及股东会审批。
（5）建设项目在公司内部立项后，成立属地化项目公司。公司将经过授权审批的项目报规划、施工等政府主管部门审批后实施。
2、开发项目的质量控制体系
公司对每一个工程项目都编制质量计划，明确对施工过程控制的要求，按照建设部颁布的《建设工程质量管理办法》对施工单位实行建设工程质量监督管理。开工前，审查施工单位的质量保证措施是否完善；施工中，以抽查为主的方式检查施工质量，重点检查地基基础、主体结构、隐蔽工程、特殊部位，重要建筑材料、构配件和设备安装等影响结构安全和使用功能的施工质量；发现影响工程质量的情况时，采取责令暂时停止施工的强制措施；竣工验收时，开发的单体建筑由公司根据与施工单位的承包合同依照国家建设工程竣工验收制度对申报竣工的工程进行质量检验。
公司对施工单位的建筑工程质量管理还实行工程质量社会监督和第三方认证的制度，开发的整个小区房屋连同整体生活配套设施，由城市建设主管部门组织房管、市政、公用、环卫、园林、环保、消防、规划、质检等有关部门共同进行验收。
经过多年的实践，公司已经建立了比较完善的工程质量、工期、投资控制等制度体系，积累了丰富的项目建设管理经验，已制订工程管理的流程以及项目管理规程等制度汇编，这些制度的实施，有效保证公司开发项目工程质量符合国家、地区有关建设工程质量标准，在客户中牢固树立公司产品“质量优秀”的良好形象。
（七）开发过程中所涉及的各项具体业务运行情况
1、设计单位和设计方案的选择方式
公司主要采取招标方式选择设计单位和设计方案。根据项目定位，依据业内信誉与评价、服务质量及以往合作经验，选择合适的候选单位进行招标或者议标。再根据一定的测评体系，评标选定设计单位。通过多年的房地产项目开发实践操作，目前公司已拥有了一批良好的战略合作伙伴。
2、项目施工单位的选择和监督
公司长期坚持从严及高标准地选择施工单位，严格按照《中华人民共和国招投标法》以及地方政府部门的有关规定，采用招标的方式，确定信誉好、实力强的施工单位。建设项目工程的招标是在政府主管部门的组织、监督下进行的，保证各投标单位的竞争都是公平的。
3、项目监理单位的选择和监督
公司根据开发项目地区《建设工程监理管理条例》规定要求对公司所开发每一个项目都实行工程监理制度，监理单位的选择标准是监理单位的资质和监理人员的专业水平。公司委托具有相应资质证书的监理单位进行工程监理，以保证工程质量和工期。
（八）主要客户情况
吉联房产向前五名客户的销售额占年度销售总额的比例
报告期内公司向前5名客户占的销售额占年度销售总额的比例情况如下：
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2007年向前5名客户销售金额占比较高的主要原因：吉联房产子公司浦航房地产开发的东升家园三期项目为上海市政府重大工程建设配套用房项目，主要用于动拆迁居民的安置。该项目的房屋主要销售给上海市各区政府指定的动拆迁公司以用于动拆迁居民的安置。
（九）固定资产
吉联房产主要固定资产为公司办公楼、交通运输设备、电脑等办公设备。截至2007年12月31日，吉联房产固定资产原值为33,685,242.52元，净值为26,866,216.65元，成新率为80%。吉联房产拥有的固定资产产权清晰、目前使用状态良好，具体情况如下：
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（十）拥有的土地使用权
吉联房产用于项目开发用地的土地使用权按其支付的款项及费用，计入项目开发成本，待项目竣工后转入开发产品，确认售房销售收入的同时结转开发产品。土地是公司开展业务及生产经营的基础，良好的土地储备为公司今后获取稳定的经营收益奠定良好的基础。
公司目前在建和拟建项目用地多通过招拍挂方式取得，拥有的土地证情况如下：
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四、本次交易完成后上市公司的土地储备情况
截至本报告书签署日，公司拥有或即将拥有的在建和拟建项目权益土地面积668,966平方米（合1002亩），权益规划建筑面积（剔除已竣工面积）为1,176,544平方米，具体情况如下：
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注1：安亭地块项目说明
●地块名称：上海市嘉定安亭350亩地块（安亭花苑）
●项目区位：位于上海市嘉定区安亭镇，基地位于前炬路以南、墨玉路以西、顾浦河以东、徐行泾以北。
●项目用地情况：规划用地面积223,451平方米（合350.16亩），建设用地面积208,330平方米（合312.48亩）。规划总建筑面积414,000平方米，根据上海市规划局的相关规定，初步确定综合容积率1.89。
●经营模式：房地产开发及销售（住宅、商业、宾馆等）
●项目销售及开发进度：项目处于详规阶段；初定8月份进入“招、拍、挂”程序，并办理相关手续。
●建设周期：预计2009年——2012年
●项目土地取得与资格文件：鉴于，吉联房产在安亭镇已完成投资建设上海外国语实验学校，目前该学校已正常运作，教职员工及学生已逾千人；同时吉联房产又成功引进上海东方肝胆医院整体搬迁至安亭镇；为使学校及医院的员工能够安心在安亭工作，并考虑吉联房产在安亭镇的大量投资，安亭镇人民政府经总体协调后愿提供相应土地用作学校及医院的后勤保障用地并交由吉联房产负责具体开发建设，并按“招、拍、挂”程序办理相应手续，目前吉联房产已与嘉定区安亭镇人民政府有关职能部门签订了土地开发意向书。
注2：桃源中心七期
●项目名称：桃源中心七期
●项目区位：南汇工业园区桃源农民中心村七期用地。
●项目用地情况：划拨工程用地面积8.7871公顷（131.81亩）；建设面积：基地面积7公顷，建造住宅总建筑面积22200平方米。
●经营模式：农业基地开发、房地产开发及销售
●项目土地取得与资格文件：上海吉联房地产开发经营有限公司与南汇区三灶镇人民政府、南汇工业园区管理委员会三方共同签订了项埭村施项路北侧东块土地开发的协议书。2002年12月24日，南汇区发展计划委员会以南计投（2002）711号文《关于同意南汇工业园区桃源农民中心村七期建设工程项目建议书的批复》（已失效）同意由吉联房地产开发经营有限公司项目选址，基地面积7公顷，建造住宅总建筑面积22200平方米，项目总投资3330万元。2003年1月14日，南汇区规划管理局以南规建（2003）第05号文核发了桃源中心村七期建设用地规划许可证。2003年10月30日，南汇区人民政府以南府土（2003）86号文（已失效）批准并下达了吉联房地产开发桃源中心村七期的建设用地批准书，划拨工程用地面积8.7871公顷（131.81亩）。
●项目进展情况说明：关于南汇区桃源中心村项目的开发问题，早在2003年10月30日，南汇区人民政府以南府土（2003）86号文（已失效）批准并下达了吉联房产开发桃源中心村七期的建设用地批准书，划拨工程用地面积8.7871公顷（含131.81亩）。南汇区桃源中心村用地因规划分为十期开发，由于当时南汇区需对九、十两期作规划整体调整，当吉联房产在2004年8月前去办理申报手续时，得知前六期土地合同已经签订，而吉联房产的七期地块区里一直未予以明确的答复。由于客观原因，桃源中心村七期地块成为市里100多幅土地出让的历史遗留问题，列入项目梳理中。
2007年吉联房产多次与区政府沟通，由于南汇地区整体详规的调整，以及11号线轨道交通的延伸实施，影响到人民西路开通，涉及到吉联房产开发地块的修测。经过07年与区政府最后沟通协调的结果，在详规调整和新轨道交通实施后，预计到2009年3季度该项目实施启动。故将该地块作为我公司的土地储备，只要条件成熟，即拟建开发。
注3：嘉善县经济开发区三期集合部400亩土地
●项目名称：嘉善县经济开发区三期集合部400亩土地
●项目区位：东至张孟郁港，西至永丰港，南至嘉善塘，北至嘉善嘉业阳光城三期。
●项目用地情况：规划用地面积266,666平方米（住宅用地，其中50亩，合计33,350平方米，用于学校公建配套用地），建设用地面积233,333平方米。建筑规模350,000平方米，初步确定综合容积率1.5。
●经营模式：房地产开发及销售
●项目销售及开发进度：处于办理签署合作意向协议阶段，并确认由政府负责完成具体的土地规划和挂牌事宜。
●建设周期：预计2009年——2013年
●项目土地取得与资格文件：目前处于办理签署合作意向协议阶段，计划于2008年9月参与该项目的方案竞标。
注4：上海市杨浦区113、115街坊西方子桥基地（海鸟自身）
●地块名称：上海市杨浦区113、115街坊西方子桥基地
●项目区位：东至眉州路、南至长阳路1389弄、西至杨树浦港、北至上海第二钢铁厂。
●项目用地情况：规划用地面积99,093平方米（合148.64亩），规划总建筑面积257,641.8平方米，根据上海市杨浦区旧城改造指挥部办公室与上海海鸟企业发展股份有限公司签订的《开发建设杨浦区113、115街坊西方子桥基地合同》确定综合容积率为2.6。
●地块现状：地块上有居民住宅，有待拆迁。上海市杨浦区房屋土地管理局已核发了该基地房屋拆迁许可证（上海市杨浦区房屋土地管理局——杨房地拆[2002]474号）；该地块需要动迁居民3003户，目前已动迁居民671户。
●土地用途：住宅
●项目土地取得与资格文件：开发建设杨浦区113、115街坊西方子桥基地合同；上海市杨浦区发改委用地批文；用地规划许可证；上海市杨浦区房地局核发的拆迁许可证。
■本次交易后吉联房产盘活该地块的计划：
由于海鸟发展经营不善、资金不足以及周正毅事件对公司造成的负面影响，该地块自签订基地合同后动拆迁工作无法取得实质性进展。本次交易完成后，吉联房产将凭借自身良好的市场形象、在动拆迁方面积累的经验以及房地产开发实力，尽快完成该地块的动拆迁工作以及房地产开发。
1、吉联房产在动迁工作方面积累了宝贵的经验，完成了多个动拆迁项目，形成了与当地政府相互合作、相互信赖的工作平台。九十年代以来，吉联房产在杨浦、虹口两区结合城市的大规模旧区改造，在虹口27号地块、68号地块、39号地块与政府合作，实施动迁居民约900户，市民的住房条件和居住环境得到了很大改善。
1999年，虹口39号地块占地30亩，近2万平方米，基地需动迁550户居民、7家企业、13户个体户、帮困户40户。面临动迁工作繁重的工作量，吉联房产在区政府、街道的支持下，经过艰苦工作，在这块365重点改造地块上，创造了全市第一例以私建公住的方式取得了旧区改造成功的范例，并取得了经验。该地块有70%的动迁居民回搬安居乐业，当时被新闻媒体广为宣传。2003年，虹口区27号危改地块（水电路393号）由于基地小动迁居民多，动迁工作难度大。由于吉联房产已有上述地块动迁的经验并与区政府建立了诚信的合作关系，吉联房产从虹房二期接盘过来动迁了157户居民，水电路拓宽39户人家，圆满完成了旧改任务。另外，吉联房产在政府的大力支持下完成了虹口四川北路68号地块642户居民，2.2万平方米的动迁工作。
2、吉联房产重组海鸟发展后，将根据市政府市领导关于鼓励动迁居民回搬推进新一轮旧区改造的办法和精神，做好杨浦区113、115街坊西方子桥基地的居民动迁工作。
3、根据上海市杨浦区旧城改造指挥部办公室与上海海鸟企业发展股份有限公司签订的《开发建设杨浦区113、115街坊西方子桥基地合同》确定综合容积率为2.6。由于近年上海市居民动迁成本增加，海鸟发展将积极与当地政府协商，力争做好该项目。
五、标的资产的处罚情况及抵押担保情况
（一）本次拟购买资产的处罚情况
截至本报告书签署之日，拟购买资产近五年以来未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（二）本次拟购买资产的抵押担保情况
截至本报告书签署之日，本次拟购买资产上未存在设立抵押担保等第三方权益的情况。
第八章 发行股份情况
一、发行股份价格及定价原则
本次发行股份的价格根据公司第六届董事会第六次会议前20个交易日即公司股票于2007年12月28日停牌前20个交易日交易均价确定，本次股份发行价格为11.95元。
二、发行股份种类和数量
本次发行股份为人民币普通股，面值为1元；本次发行数量总量为不超过5917.26万股。具体发行情况如下：
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三、拟发行股份数量及占发行后比例
截至2007年12月31日，海鸟发展总股本为8,721万股，本次发行后公司总股本为14,637.99万股，本次拟发行股份总量为不超过5917.26万股，占发行后总股本的40.42%。（上述测算均以假定本次发行5917.26万股计算）
四、发行对象股份锁定期
本次发行对象为吉联投资公司，发行对象本次发行股份锁定期为自股份发行结束之日起36个月。
五、本次发行后主要财务数据比较
本次交易完成后，上市公司的财务状况将得到根本改变，根据上会审计出具的经审核的备考合并盈利预测表，上市公司的相关财务数据如下：
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（注：总股本测算以假定本次发行股份数为5917.26万股计算）
六、本次发行前后公司股本结构变化
■
第九章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议书》及《补充协议书》
2008年6月2日，海鸟发展与吉联投资签署了《发行股份购买资产协议书》， 2008年6月20日，海鸟发展与吉联投资签署了《发行股份购买资产补充协议书》，上述协议主要内容如下：
（一）交易双方
本次交易双方情况为：
发行方：上海海鸟企业发展股份有限公司（下称“甲方”或“海鸟发展”）
认购方：上海吉联投资管理有限公司（下称“乙方”或“吉联投资”）
（二）标的资产
海鸟发展本次发行股份购买的标的资产为吉联投资所持吉联房产100％股权。
（三）交易价格及定价依据
依据具有证券、期货从业资格的评估机构出具的沪财瑞评报（2008）2－006号《资产评估报告》，标的股权全部权益价值于评估基准日的评估结果为707,112,610元，双方同意据此确定标的资产的交易价格为707,112,610万元。
（四）对价支付
1、双方同意，海鸟发展购买标的资产的交易价格以甲方向乙方非公开定向发行股票的方式支付。
2、基于本协议中约定的标的资产的交易价格为707,112,610元和约定的股票发行价格为11.95元/股，双方确定本次非公开发行股票的数量为5917.26万股；
如海鸟发展的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，海鸟发展将按照有关规定相应调整发行价格，则本次非公开发行股票的数量按照下列公式相应调整，即：本次非公开发行股票的数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行股票的发行价格。
3、吉联投资认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月不得转让，之后的转让行为按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
（五）生效条件
1、本协议己经双方签署并按照双方公司章程之规定经各自的董事会、股东大会或股东会审议通过；
2、海鸟发展与本次资产重组相关的议案（包括海鸟发展非公开发行股票购买标的股权的议案及豁免乙方以要约方式增持甲方股份的议案）获得海鸟发展股东大会审议通过；
3、吉联投资与东宏实业签订的《股份转让协议》已按照双方公司章程之规定经各自的股东会批准并且未解除；
4、吉联房产的资产、财务状况及相关业务经营和前景没有发生任何足以妨碍本次非公开发行的重大不利变化。
5、中国证监会核准本协议项下之非公开发行股票购买股权的申请，并豁免吉联投资以要约方式增持甲方股份的义务。
（六）标的资产的交割
于中国证监会核准本次非公开发行股票的申请之日起，吉联投资应促使吉联房产于十五个工作日内进行并完成股权过户至海鸟发展名下的工商变更登记手续。
（七）非公开发行股份的登记
于交割日起十五个工作日内，海鸟发展应向登记公司申请登记本次非公开发行的股份，使吉联投资成为本次非公开发行股份的持有人。吉联投资应积极配合甲方办理该登记手续事宜。
（八）过渡期内的安排及损益归属
1、过渡期内，吉联投资应维持吉联房产及其下属企业经营管理的稳定，除正常经营所需并书面报备甲方外，吉联房产不得进行任何分配利润、借款、资产处置、提高董事或高层管理人员的报酬、提前清偿未到期债务等行为，不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保，不得从事任何可能导致吉联房产的资产、财务及经营状况发生不利变化的任何交易和行为。
2、过渡期内，吉联投资不得在标的资产上设定任何形式的他项权利，也不应提前解除为吉联房产提供的任何担保。
3、本次非公开发行完成后，海鸟发展于本次非公开发行前滚存的未分配利润，由海鸟发展新老股东按各自持有甲方股份的比例共同享有。
4、基于吉联投资向海鸟发展做出的盈利补偿承诺，双方同意，于本次非公开发行完成后，吉联房产于过渡期内所实现的全部利润或亏损均由海鸟发展全体股东（包括吉联投资）按照各自于海鸟发展的持股比例享有或承担。
（九）人员安置
双方确认，本次标的股权的转让不牵涉吉联房产及其控股子公司原有员工劳动关系的变更。于标的股权交割后，吉联房产及其控股子公司的董事、监事及其他高级管理人员继续担任原有职务及履行相关职责，吉联房产及其控股子公司与其员工之间签订的劳动合同继续有效。海鸟发展如改组或者改选吉联房产及其控股子公司的董事会、监事会及高级管理人员，应按照相关公司章程所规定的程序予以选举、委派或聘任。
（十）税费承担
1、双方一致同意，因签署、交付及履行本协议所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律法规的规定各自承担。
2、双方一致同意，于完成本次非公开发行的前提下，海鸟发展就本协议事项所产生或有关的顾问费用由吉联投资承担，但双方另有约定的除外。
二、《股份转让协议》
2008年6月20日，吉联投资与东宏实业签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）交易双方
本次交易双方情况为：
收购方：上海吉联投资管理有限公司（下称“乙方”或“吉联投资”）
出让方：上海东宏实业投资有限公司（下称“甲方”或“东宏实业”）
（二）转让股份数量及其比例
出让方拟转让的股份为其所持海鸟发展的1386.52万股股份，占上市公司总股本的15.90%。
（三）转让价款及支付方式
根据协议约定，本次标的股权的转让价款为1.6亿元。
双方同意，于本协议生效后的十个工作日内，乙方应将股份转让价款人民币1.6亿元存入双方共同确认的一个或数个共管帐户内，并于解除本协议第2.1款所述的股份质押和司法冻结及办理股份交割的同日，将股份转让价款付至甲方在债权银行处开立的账户中。
本协议2.1条款主要内容如下：
东宏实业确认，于本协议签订之日，标的股份已质押给兴业银行上海分行，作为其向兴业银行上海分行借款人民币6,000万元的担保；此外，因东宏实业为上海市农业投资总公司向中国农业银行长宁支行、南汇支行的贷款余额提供担保，标的股份及孳息分别于2008年2月19日被上海市第一中级人民法院予以司法冻结，冻结期限一年，及于2008年3月21日被上海市第一中级人民法院予以司法轮候冻结。
（四）生效条件
1、本协议己经双方签署并按照双方公司章程之规定经各自的董事会、股东会审议通过；
2、商务部已批准本协议项下的股份转让；
3、中国证监会对本协议项下的股份转让事项无异议；
4、海鸟发展与吉联投资签署的《发行股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产补充协议书》已生效并予实施。
（五）交割时间及条件
1、本协议签订后，甲方应尽最大努力与标的股份的质押权人、申请司法冻结及司法轮候冻结标的股份的所有债权人达成和解，获得其等同意及配合在办理标的股份的交割手续前解除质押及一应司法冻结。
2、在上条所述质押及一切司法冻结得以解除后，甲方应促使海鸟发展于十个工作日内办理及完成标的股份的交割。双方应予配合签署及提供相关登记文件资料。如本次标的股份转让并涉及向上海市工商行政管理局办理相关工商变更登记的，双方亦应予以配合。
3、自交割日起，标的股份及其所对应的相关权利、权益、义务及责任一并转让或转移给乙方。
三、其他协议安排
吉联投资与东宏实业于2008年6月20日签署《授权委托书》
（一）委托内容
东宏实业确认自本授权委托书签署日起，授权委托吉联投资全权代表其出席海鸟发展召开的所有股东大会，并全权代表其按照吉联投资自身的意愿行使标的股份（东宏实业所持全部海鸟发展1886.52万股股票）的表决权（含通讯表决权）。
（二）委托期限
本授权委托书自签署之日起生效，在下列任一条件成就时自动失效：
1、东宏实业持有的海鸟发展13,865,170股A股过户登记至吉联投资名下、且本次发行的A股股票登记至吉联投资名下之日；
2、中国证监会拒绝受理本次发行申请或否决本次发行申请之日；
3、本次发行计划因任何原因宣告失败之日；
4、本次发行计划因任何原因终止或取消之日；
5、海鸟发展未在【2008年12月31日】以前向中国证监会正式申报本次发行之申请材料。
第十章 本次交易的合规性分析
本次发行股份购买资产符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规则的规定。
一、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
实施本次交易后，本公司的股本总额和股本结构均发生变动，总股本为14,637.99万股，其中持股比例低于10％的股东所持股份数为5,756.79万股，占公司股份总数的39.32%，高于25％。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。基于上述事实，海鸟发展在实施本次重大资产重组后，符合继续上市要求。
二、国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易的标的资产——吉联房产所从事的房地产开发业务符合国家产业政策。
2、吉联房产在环境保护方面未受到过处罚。吉联房产及下属房地产企业的在建项目不涉及别墅等限制类房地产开发项目，且均办理了环境影响评价审批程序，取得了当地环保局出具环境影响报告表审批意见，并均取得土地使用权证及建设许可，符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定。
3、吉联房产涉及的房地产开发项目土地增值税均按国家及地方有关法律、法规缴纳。同时，吉联投资承诺：
“1）对吉联房产在本次交易实施前符合《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发〔2006〕187号）第二条规定的土地增值税清算条件的所有房地产开发项目，如税务部门清算的结果与吉联房产就上述房地产开发项目已预缴的土地增值税额存在差异，且在扣除已预缴的土地增值税款后吉联房产仍需补缴土地增值税的，则吉联房产该等需补缴的土地增值税额全部由本公司承担。
2）本公司保证，于本次交易实施后，在收到海鸟发展有关补缴土地增值税款的书面通知后的十个工作日内，向海鸟发展支付等额于税务部门要求吉联房产补缴的上述土地增值税额的补偿款。”
4、本次交易不违反反垄断等法律和行政法规的相关规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
三、本次交易不存在损害公司和全体股东利益的其他情形
本次发行股份购买资产暨关联交易是依法进行的，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律及独立财务顾问报告等相关文件，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
本次发行新股的定价按照市场化的原则，以公司董事会决议公告本次重大资产购买事宜前二十个交易日收盘价的算术平均值为股份发行定价依据，定价公允、合理，没有损害公司及流通股股东的利益。
四、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
经吉联投资书面确认及本所律师适当核查，，本次拟购买的吉联房产100%股权，为吉联投资合法所有，不存在任何权属争议。除此之外，本次标的资产也不存在其他设有冻结、查封或设定抵押、质押或其他任何第三方权益的情形，亦不存在任何其他债权债务纠纷的情况，资产过户不存在任何法律障碍。
五、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力
本次交易完成后，上市公司注入了优质资产，彻底摆脱“周正毅事件”的影响。公司的主营业务不发生变化，仍然为房地产开发经营。本次吉联投资通过定向增发向上市公司注入资产后，将极大的提升海鸟发展的房地产开发项目储备，增强上市公司的综合实力，有利于上市公司盘活存量资产，进而增强其做大做强房地产开发主业的能力，有利于海鸟发展的长期可持续发展。本次发行完成后，公司的资本实力与盈利能力将显著提高，根据上海上会会计师事务所出具的《备考合并财务报表》（上会师报字（2008）第1068号）和《备考盈利预测的审核报告》（上会师报字（2008）第1071号），本次发行完成后，有利于增强上市公司持续经营能力，增强上市公司房地产主营业务的经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，吉联房产100%股权注入上市公司后将成为上市公司的全资子公司，吉联投资将成为公司的控股股东。本次交易完成后，海鸟发展的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股股东及其关联方，海鸟发展具有面向市场自主经营的能力。同时，重组方吉联投资也就避免关联交易和同业竞争、保持海鸟发展的独立性出具了书面承诺函，吉联投资保证与公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，这将有助于进一步保证海鸟发展的“五独立”。
七、本次交易完成后，公司仍保持健全有效的法人治理结构
在本次交易前，海鸟发展已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，海鸟发展建立了基本的的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行全面修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善并保持健全有效的法人治理结构。
八、本次发行涉及的要约豁免符合《上市公司收购管理办法》的有关规定
本次交易完成后，重组方吉联投资持有公司股权比例将达49.90％，将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》之规定，吉联投资已符合向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的条件，将向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。
九、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，通过本次重大资产重组将有利于消除该等事项对上市公司的重大不利影响，增强上市公司的可持续经营能力
（一）上海上会会计师事务所为本公司出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告中所涉及强调事项的内容
根据上市公司披露的2007年年报显示，该等强调事项内容如下：
“1）截至审计报告日，按照海鸟发展与兴业银行上海分行签订的银行借款合同规定海鸟发展应于2007年4 月13 日偿还的借款1,250 万元尚未偿还，也未获得该笔借款的展期协议或取得新的借款；
2）海鸟发展对主要开发项目杨浦区113、115 街坊西方子桥项目的累积投资已达24,643 万元，占公司总资产比重的91.95%。截至审计报告日，因动迁政策不确定等原因该项目基本处于停滞状态，未来是否继续开发存在不确定性。海鸟发展已在财务报表附注第十三条第2 点披露了拟改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。”
（二）上市公司董事会对此的相关意见
根据上市公司披露的2007年年报显示，上市公司董事会对于上海上会会计师事务所就公司2007年度财务报告出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告的意见如下：
“对于上海上会会计师事务所就公司财务报告出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。公司董事会及经营层将尽最大努力解决公司目前存在的困难和难题。2008年公司董事会和管理层将采取以下措施解决审计意见所涉及的事项：
1）继续与债权人进行沟通协调，取得对方谅解，并加快推动杨浦项目的盘活和公司重组的工作进程，尽快归还该项债务。
2）继续与杨浦区政府及相关部门进行沟通，加大盘活力度，积极引进有实力的开发商和其他战略投资者参与杨浦项目的开发，保持公司的可持续性发展。
3）积极督促和协助大股东推动重组工作，改善公司经营状况，提高公司持续经营能力。
公司将及时、准确和完整地公告相关进展情况，最大程度的保护广大投资者的切身利益。”
（三）本项目独立财务顾问及本项目法律顾问的相关意见
本项目独立财务顾问及本项目法律顾问认为，通过本次重大资产重组，引进有实力的重组方，注入良性资产，有利于增强上市公司的主营业务发展能力，改善资产结构，盘活上市公司现有的存量资产，从而有利于消除上市公司2007年年报中所列示的该等特别强调事项对上市公司未来发展的重大不利影响，增强上市公司的可持续经营能力，切实维护广大股东的合法权益。
第十一章 本次交易定价公平合理性分析
判断本次交易定价是否合理、公允，应从两个方面分析，一是拟购买资产（股权）的定价；二是发行股份的定价。在此基础上，综合考虑本次发行后是否有利于维护公司社会公众股东的利益，以及是否有利于提升公司资产质量和整体盈利能力。
一、本次交易资产定价的合理性
（一）评估机构具有独立性，评估假设前提以及评估方法合理，评估定价公允、合理
1、本次拟购买资产的评估机构上海财瑞资产评估有限公司及经办评估师与吉联投资、吉联房产、海鸟发展均无现实的和预期的利益关系，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、上海财瑞资产评估有限公司在本次资产评估中，采用成本法和对标的资产的全部股东权益（净资产）进行评估，并采用收益法对标的资产的评估结果进行验证。
根据财瑞评估2008年6月20日出具的《资产评估报告书》（沪财瑞评报（2008）2－006号），本次拟购买资产采用成本加和法得出的评估结果为707,112,610元。采用收益法得出的评估结果为723,500,000元，评估值为采用成本加和法评估值的102.32％。财瑞评估以采用成本加和法得出的评估结果707,112,610元作为本次标的资产的评估作价依据。
上述评估采用的评估方法适当、评估结果客观,体现了保护流通股股东利益的资产购买原则。
3、本次交易以评估基准日2007年12月31日的标的资产的评估结果的100%作为本次拟购买资产的价格。自评估基准日至交割日期间，拟购买资产的损益由海鸟发展享有或承担。本次交易中标的资产的做价，符合公平合理、公允的原则，体现了对上市公司及其股东利益的保护。
（二）目标资产评估增值的原因
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2008）2－006号《资产评估报告书》，截至2007年12月31日，公司本次拟收购的目标资产调整后帐面值为238,653,709元，其评估价值为707,112,610元，评估增值468,458,901万元，评估增值率196.29%。
本次拟收购资产评估增值主要原因在于：
1）存货—开发产品帐面金额21,955,180.86元，评估价值27,349,973.72元，增值24.57%，其主要原因是估价对象开发得比较早，土地取得费用和建筑物建安成本均相对较低，近年来受到人民币升值、流动性过剩等宏观因素和旧区改造、市政交通设施的建设和完善等微观因素的影响，该区域的房地产市场价格有较大幅度的上涨，使得评估对象在本次评估基准日的评估价值对帐面价值的大幅增值。
2）固定资产帐面净值39,942,839.55元，评估价值121,053,691.90元，增值177.05%，主要是房地产增值，原因是估价对象入帐价值是其建造成本，由于其开发得比较早，土地取得费用和建筑物建安成本均相对较低，并且估价对象用途为商场，其市场价格定位一般为同地区住宅的2到3倍，因此使得评估对象在本次评估基准日的评估价值对帐面价值的大幅增值。
3）长期股权投资评估值476,718,663.47元，较帐面值91,051,410.44增值386,809,640.36元的主要原因是本次评估中对绝对控股或相对控股的子公司实施评估后，企业帐面按原始投资成本确认，本次评估中长期投资单位增值较大所致。各家长期投资单位的评估增值分析请参见分报告。
详见下表：
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（三）本次交易价格的公允性分析
1、评估方法选择适当
本次评估采用成本法对标的资产的全部股东权益（净资产）进行评估，采用成本法评估待估企业净资产的市场价值，即对评估基准日企业拥有的各项资产采用适当的评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除评估基准日企业实际承担的各项负债的市场价值之和，从而得出待估企业净资产的市场价值。
财瑞评估对本次标的资产采用了成本加和法进行评估，并采用收益法对标的资产的评估结果进行验证，两种方法取得的结果比较接近，从而达到相互验证的结果，考虑到收益法是在对企业未来盈利预测的基础上进行的，由于未来盈利预测存在一定的不确定性因素。因此本次对目标资产的评估结果以成本法确定的评估值为准。
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注：收益法下采用的折现率为12.9%
在财瑞评估出具的评估报告中，评估人员根据评估对象规划设计指标（要点）、评估基准日实际开发程度、所收集各类资料等相关条件，对各类房地产资产在核实数量、品质、开发程度基础上，根据《城镇土地估价规程》、《房地产估价规范》，具体分析了各种评估方法的适用性，恰当选择一种或多种评估方法进行评估。对同一评估对象采用多种评估方法时，对形成的各种初步结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步结论合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
综上所述，财瑞评估对本次目标资产所采用的评估方法是适当的。
2、可比公司估值比较
由于本次购买的资产为房地产资产，目标资产及业务全部在中国境内，因而主要选取了境内主要房地产上市公司作为本次交易的可比公司。
境内主要上市房地产公司市盈率、市净率情况如下：
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资料来源:Wind资讯金融终端
注1:可比公司市盈率按预测2008年每股收益平均值及2008年5月30日的收盘价计算确定。
注2：可比公司市净率按2007年年报披露的每股净资产值及2008年5月30日的收盘价计算确定。
本次交易拟购买资产按评估值作价707,112,610元，根据经上海上会审核的目标资产盈利预测报告（上会师报字（2008）第1072号），目标资产归属于母公司所有者的净利润2008年为1.84亿元，2009年为2.22亿元。按照2008年目标资产的盈利情况测算，本次交易拟购买资产2008年的动态市盈率为3.84倍，2009年动态市盈率为3.18倍，远低于可比公司2008年动态市盈率的平均数18.17倍。
根据经上海上会审计的目标资产资产负债表，截至2007年12月31日，目标资产归属于母公司的所有者权益为2.5亿元。以此计算，本次交易的市净率为2.96倍，低于可比公司3.69倍的平均市净率水平。
综上所述，与A股市场可比公司的估值水平相比，本次发行股份购买资产的资产交易定价水平合理。
二、本次发行股份价格的公平合理性分析
本次交易充分考虑了流通股股东、非流通股股东以及重组方吉联投资等各方利益，定价合理，不会损害上市公司和全体股东的合法权益，理由如下：
（一）本次发行股份的定价合规、合法
公司本次向吉联投资发行股份的发行价格确定为公司第六届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即每股11.95元。
上述定价方式《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，定价方式合规、合法。
（二）本次发行价格显著高于其真实市场价值
自海鸟发展上市以来，由于二级市场一直对上市公司存在重大资产重组的预期，定价基准日前一个交易的收盘价为12.97元/股。截至2007年12月31日，海鸟发展每股净资产为2.31元，每股收益-0.03元。因此，二级市场股价显著高于其真实市场价值。
鉴于，定价基准日前一个交易日上证指数的收盘点位为5308.89点，而截至2008年5月30日上证指数收盘点位3,433点，股指下跌了35.33%，证券市场上股票的二级市场市盈率已较2008年初有了较大程度的回落，从目前市场整体估值水平看，本次发行价格也明显高于当前该股市场价值。因此，本次股票发行价格，定价公允、合理，没有损害本公司非关联股东的利益。
三、重组方对本次发行股份购买资产的特别承诺
为了保护上市公司和流通股股东的利益，同时也为体现重组方对上市公司未来发展前景充满信心，重组方吉联投资做出如下承诺：
（一）股份锁定
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规要求，吉联投资通过本次发行获得的上市公司新增股份自过户至名下之日起，36个月内不得转让。
（二）同业竞争与关联交易
本次交易完成后，吉联投资持有的吉联房产100％的股权全部注入上市公司。本次交易完成后，吉联投资承诺将不再从事新的房地产业务，今后吉联投资有任何与上市公司形成竞争关系的房地产开发方面的商业机会，上市公司具有优先选择权。
同时，吉联投资承诺，规范和减少吉联投资及所控制的企业未来可能与海鸟发展发生的关联交易行为。
具体内容请参见“第十五章 同业竞争与关联交易”。
（三）滚存利润新老股东共享
吉联投资承诺，本次交易前，吉联房产滚存的未分配利润不进行分配。在本次发行方案实施后，吉联房产滚存的未分配利润将由重组后的上市公司新老股东共享。
（四）业绩承诺
为了体现对社会流通股东利益的保护，重组方吉联投资对重组后的上市公司业绩作出如下承诺：
1、目标资产转让予上市公司后，若其2008年归属于母公司所有者的净利润未达到上海上会会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》（上会师报字（2008）第1072号）中的预测水平，本公司将于上市公司2008年年度报告公告之日起三十个工作日内以货币方式向上市公司补足其不足部分；
2、目标资产转让予上市公司后，若其2009年归属于母公司所有者的净利润未达到上海上会会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》（上会师报字（2008）第1072号）中的预测水平，本公司将于上市公司2009年年度报告公告之日起三十个工作日内以货币方式向上市公司补足其不足部分。
四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
本公司董事会认为，对拟购买的资产进行评估的评估机构与交易双方均没有现实和预期的利害关系，同时与相关各方亦没有个人利害关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；评估假设前提合理、评估方法选择适当、评估结论合理；发行股份的定价原则公平合理，本次购买资产价格参照资产评估结果，由交易各方协商确定，符合本公司的利益和相关法规的规定。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见
本公司独立董事对本次评估及交易定价发表了独立董事意见，认为对拟购买的资产进行评估的评估机构选聘程序合规、具备独立性，评估假设前提合理、评估方法适当、评估结论合理；发行股份的定价原则公平合理，本次购买资产价格参照资产评估结果，由交易各方协商确定，符合本公司的利益和相关法规的规定。
第十二章 本次交易对公司的影响
一、本次交易构成重大资产重组
由于本次向特定对象发行股份购买的资产净额即交易价格为707,112,610元，海鸟发展截至2007年12月31日经审计的合并报表净资产20,144万元，本次交易价格为海鸟发展截至2007年12月31日净资产的352%。根据《重组方法》（中国证监会令第53号文）的相关规定，本次发行股份购买资产将构成重大资产购买行为。
依照上述规定，需提请中国证监会审核批准后方可实施。
二、本次交易构成关联交易
鉴于东宏实业和吉联投资已于2008年6月20日签署了《股份转让协议》，东宏实业将其持有的本公司1,386.52万股股份（占公司总股本的15.90%）以协议方式转让给吉联投资，且东宏实业将其所持全部1886.52万股海鸟发展股份表决权委托予吉联投资，吉联投资共持有本公司21.63%股份表决权，吉联投资将实际成为本公司的第一大股东。
转让及委托完成后，吉联投资已成为海鸟发展的潜在关联方，因此本次交易涉及的向特定对象发行股份购买资产构成海鸟发展与潜在关联方之间的关联交易。
三、本次交易作价的基础合理合法有效
本次交易中标的资产是经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。
本次交易中，标的资产的近三年财务会计报表均为经过了有证券从业资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告。吉联投资聘请了具有证券从业资格的评估机构对拟注入资产进行了评估并出具了评估报告。同时，公司聘请了独立财务顾问对本次交易出具专业意见。本次交易遵循等价、公平的原则，作价基础合理、合法、有效。
四、本次交易对公司业务及未来经营业绩的影响
本次重大资产重组完成后，将对海鸟发展的主营业务、资产质量以及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
（一）对公司主营业务的影响
本次重组完成后，吉联投资持有的吉联房产100%的股权全部进入上市公司，给上市公司带来优良资产，扭转了公司近几年来无主营业务、无主营业务收入的尴尬局面，化解了公司存在的持续经营风险。
公司的主营业务不发生变化，仍然为房地产开发经营。本次交易完成后，公司的土地储备将大幅度增加，房地产开发能力将会大幅度增强，随着吉联房产的注入，吉联投资在房地产领域多年的经营能力、管理经验、客户关系网络等诸多资源也将一并进入上市公司，从而有利于上市公司盘活现有的部分存量资产，启动陷入停滞的房地产开发项目，进而具备做大做强房地产开发主业的能力。通过本次交易，公司的盈利能力将得到较大程度的提升，有利于海鸟发展的长期可持续发展，同时为公司股东带来更为丰厚的投资回报。
（二）对公司资产质量的影响
假设本次交易能够顺利实施，根据上会师报字（2008）第1068号公司备考合并资产负债表，以及公司2007年12月31日经审计合并资产负债表，本次交易前后公司资产总额、负债总额、股东权益总额比较如下：
本次交易对公司2007年12月31日资产状况影响的模拟分析
单位：万元
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以2007年12月31日上市公司财务状况测算，公司资产总额备考数较实际数增长520.02%，负债总额增长1958.61%，归属于母公司的股东权益总额增幅为 124.59%，股东权益总额增幅为142.27%,资产负债率从20%上升至69%。上市公司的资产质量得到较大改善，整体抗风险能力得到较大提升。
（三）对公司负债结构的影响
1、本次交易前后公司负债结构分析
根据经上海上会审计的公司近两年备考合并资产负债表，以及公司2007年12月31日经审计合并资产负债表，本次交易前后公司负债结构对比如下：
本次交易对公司2007年12月31日负债结构的影响
单位：万元
■
以2007年12月31日公司财务状况测算，本次交易完成后,公司的负债总额备考数较实际数增长1958.61%，主要原因系流动负债增长1800%。同时公司资产负债率由20%上升至69%，公司总体负债水平上升，主要原因在于本次交易拟注入公司的资产为房地产开发项目公司，在当前快速发展的国内房地产市场，房地产开发项目高负债经营属行业的普遍特征。同时本次注入公司的大部分房地产项目当前仍处于开发期，尚未进入投资回报期，从而在短期内增加了目标资产的债务负担。
2、可比公司负债结构比较
截至2007年12月31日，境内上市的部分房地产公司负债率情况如下：
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资料来源:Wind资讯金融终端
(下转D28版)
| 年份 | 营业（万元） | 前5名交易金额（万元） | 比例（%） |
| 2007年度 | 514,471,252.36 | 378,734,685.00 | 73.62% |
| 2006年度 | 210,067,997.39 | 35,488,258.00 | 16.89% |
| 项目 | 固定资产原值 （万元） | 累计折旧 （万元） | 固定资产净值 （万元） | 成新率（%） |
| 房屋及建筑物 | 22,162,238.25 | 1,035,942.10 | 21,126,296.15 | 95% |
| 机器设备 | 659,426.00 | 83,243.05 | 576,182.95 | 87% |
| 运输设备 | 9,080,590.14 | 5,020,488.02 | 4,060,102.12 | 44% |
| 其他设备 | 1,782,988.13 | 679,352.70 | 1,103,635.43 | 65% |
| 合计 | 33,685,242.52 | 6,819,025.87 | 26,866,216.65 | 80% |
序号 | 项目名称 | 使用权人 | 权证号 | 权证面积（平方米） | 取得方式 | 土地证发放日期 | 使用期限（年） |
| 1 | 嘉杰国际广场 | 上海捷胜置业有限公司 | 沪房地虹字（2002）第005001号 | 24,279 | 出让 | 2002-4-3 | 50 |
| 2 | 嘉正大厦 | 上海嘉正置业有限公司 | 沪房地嘉字（2006）第022466号 | 11,113 | 出让 | 2004-3-12 | 50 |
| 3 | 嘉善嘉业阳光城 | 嘉善嘉业阳光房地产开发有限公司 | 2、 善国用（2004）第1-2111号 3、善国用（2007）第102-108号 | 200,217 | 出让 | 2003-9-6 | 70 |
| 4 | 阳光水韵花园 | 苏州嘉吉实业有限公司 | 吴国用（2006）第20423号 | 76,138 | 出让 | 2006-1-22 | 70 |
| 5 | 上海奉贤悦昌苑 | 上海悦昌置业有限公司 | 沪房地奉字（2005）第004616号 | 72,167 | 出让 | 2005-3-18 | 70 |
| 6 | 省府西街商业街项目 | 开封华祥置业发展有限公司 | 汴房地权证字第（234428）号 | 7,107 | 出让 | 2006-12-1 | 50 |
| 序号 | 项目（地块）名称 | 占地面积 （平方米） | 规划建面 （平方米） | 竣工面积 （平方米） | 储备面积（未竣工建面）（平方米） | 土地用途 | 享有权益 | 法律手续 | 备注 |
| 1 | 嘉杰国际广场 | 24,279 | 133,333 | 77,071 | 56,262 | 商业 | 15% | 已取得土地证和施工许可证 | |
| 2 | 嘉正大厦 | 11,113 | 43,806 | 0 | 43,806 | 商业 | 100% | 已取得土地证和施工许可证 | |
| 3 | 嘉善嘉业阳光城 | 200,217 | 304,486 | 59,349 | 245,137 | 住宅 | 49.7% | 已取得土地证和施工许可证 | |
| 4 | 阳光水韵花园 | 76,138 | 118,408 | 0 | 118,408 | 住宅 | 55% | 已取得土地证和施工许可证 | |
| 5 | 上海奉贤悦昌苑 | 72,167 | 72,167 | 0 | 72,167 | 别墅 | 58% | 已取得土地证 | |
| 6 | 省府西街商业街项目 | 7,107 | 27,692 | 0 | 27,692 | 商业 | 100% | 其中6,367.85平方米地块已取得土地证、739.10平方米地块已取得土地使用权出让合同 | |
| 7 | 上海市嘉定安亭350亩地块 （安亭花苑） | 223,451 | 414,000 | 414,000 | 住宅、商业 | 100％ | 已签订土地开发意向书 | 注1 | |
| 8 | 桃源中心七期 | 8,787.1 | 22,200 | 22,200 | 住宅 | 100％ | 已预付7515万元购地款 | 注2 | |
| 9 | 嘉善经济开发区三期集合部400亩土地 | 266,666 | 350,000 | 350,000 | 住宅、商业 | 49.7％ | 处于办理签署合作意向协议阶段，预计于2008年9月参与该项目的方案竞标 | 注3 | |
| 10 | 上海市杨浦区113、115街坊西方子桥基地 | 99,093 | 257,641.8 | 257,642 | 住宅 | 100％ | 已取得区发改委用地批文，与区旧改办签订了开发建设基地合同，拆迁许可证，用地规划许可证 | 注4 | |
| 合计 | 989,018 | 1,743,734 | 136,420 | 1,607,314 | |||||
| 按权益比例加权合计 | 668,966 | 1,217,601 | 41,057 | 1,176,544 | |||||
| 发行对象 | 持有资产/股权 | 发行股份（万股） |
| 吉联投资 | 吉联房产100%股权 | 不超过5917.26 |
| 项目 | 发行前 （2007年底公司数据 | 发行后 （2007年底备考数） | 增加比率(%) |
| 总股本（万股） | 8,721 | 14,638 | 68 |
| 归属于母公司的股东权益（万元） | 20,144 | 45,242 | 125 |
| 营业收入（万元） | 5,516 | 56,963 | 1033 |
| 归属于母公司的净利润（万元） | －297 | 2323 | --- |
| 每股收益（元/股） | －0.03 | 0.16 | --- |
| 每股净资产（元） | 2.31 | 3.09 | 34 |
| 净资产收益率（%） | -1.46 | 5.2 | --- |
| 股东名称 | 发行前 | 股东名称 | 发行后 （假设发行股份数为5,917.26万股） | ||
| 股票数量（股） | 持股比例 | 股票数量（股） | 持股比例 | ||
| 东宏实业 | 1,886.52 | 21.63％ | 吉联投资 | 7,303.78 | 49.90% |
| 新科创力 | 1,577.42 | 18.09％ | 新科创力 | 1,577.42 | 10.78% |
| 东宏实业 | 500.00 | 3.42% | |||
| 其他股东 | 5,257.06 | 60.28% | 其他股东 | 5,256.79 | 35.90% |
| 合计 | 8,721 | 100.00% | 合计 | 14,637.99 | 100.00% |
| 长期投资单位 | 投资比例 | 评估后股东权益（元） | 帐面值（元） | 评估值（元） | 增值率（％） |
| 上海嘉正置业有限公司 | 90 | 97,478,570.26 | 18,000,000.00 | 87,730,713.23 | 387.39 |
| 上海纪联房地产开发经营有限公司 | 100 | 20,734,726.76 | 10,000,000.00 | 20,734,726.76 | 107.35 |
| 上海浦航房地产开发有限公司 | 70 | 30,566,284.56 | 7,000,000.00 | 21,396,399.19 | 205.66 |
| 上海东方大学城物业管理有限公司 | 80 | 3,072,874.81 | 1,200,000.00 | 2,458,299.85 | 104.86 |
| 上海嘉沪实业有限责任公司 | 100 | 117,750,954.19 | 6,403,001.38 | 117,750,954.19 | 1,739.00 |
| 开封华祥置业有限公司 | 100 | 30,032,221.51 | 9,677,269.42 | 30,032,221.51 | 210.34 |
| 上海悦昌置业有限公司 | 58 | 125,080,999.92 | 23,747,854.85 | 72,546,979.95 | 205.49 |
| 上海捷胜置业有限公司 | 15 | 558,679,304.69 | 7,500,000.00 | 83,801,895.70 | 1,017.36 |
| 上海成业房地产发展有限公司 | 80 | 40,929,343.97 | 0 | 32,743,475.18 | --- |
| 上海嘉吉房地产有限公司 | 40 | 18,807,494.77 | 7,523,284.79 | 7,522,997.91 | --- |
| 合计 | --- | --- | 91,051,410.44 | 476,718,663.47 | 423.57 |
| 评估对象 | 成本法（元） | 收益法（元） | 差异金额（元） | 差异率% |
| 吉联房产企业价值 | 707,112,610 | 723,500,000（注） | 16,387,390 | 2.32 |
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（PE） | 市净率（PB） |
| 000002.SZ | 万科A | 16.12 | 4.64 |
| 000006.SZ | 深振业A | 13.65 | 1.69 |
| 000024.SZ | 招商地产 | 12.35 | 1.95 |
| 000031.SZ | 中粮地产 | 17.38 | 4.39 |
| 000042.SZ | 深长城 | 8.84 | 1.68 |
| 000043.SZ | 中航地产 | 11.94 | 1.78 |
| 000046.SZ | 泛海建设 | 16.04 | 1.99 |
| 000402.SZ | 金融街 | 23.60 | 2.29 |
| 000511.SZ | 银基发展 | 44.83 | 2.62 |
| 000537.SZ | 广宇发展 | 14.97 | 7.12 |
| 000540.SZ | 中天城投 | 11.64 | 10.41 |
| 000558.SZ | 莱茵置业 | 12.27 | 4.02 |
| 000608.SZ | 阳光股份 | 14.72 | 2.47 |
| 000616.SZ | 亿城股份 | 6.24 | 1.28 |
| 000667.SZ | 名流置业 | 18.98 | 4.84 |
| 000718.SZ | 苏宁环球 | 13.16 | 13.26 |
| 000926.SZ | 福星股份 | 8.72 | 2.09 |
| 002133.SZ | 广宇集团 | 15.17 | 1.65 |
| 002146.SZ | 荣盛发展 | 13.10 | 2.30 |
| 002208.SZ | 合肥城建 | 23.81 | 3.80 |
| 600007.SH | 中国国贸 | 33.32 | 3.11 |
| 600048.SH | 保利地产 | 14.29 | 1.78 |
| 600052.SH | 浙江广厦 | 12.02 | 6.55 |
| 600053.SH | 中江地产 | 11.44 | 5.21 |
| 600082.SH | 海泰发展 | 20.72 | 2.23 |
| 600162.SH | 香江控股 | 8.30 | 8.66 |
| 600208.SH | 新湖中宝 | 29.21 | 3.77 |
| 600246.SH | 万通地产 | 16.44 | 3.26 |
| 600266.SH | 北京城建 | 17.99 | 3.31 |
| 600325.SH | 华发股份 | 17.56 | 2.51 |
| 600376.SH | 首开股份 | 10.76 | 3.61 |
| 600383.SH | 金地集团 | 11.35 | 1.13 |
| 600533.SH | 栖霞建设 | 10.09 | 3.01 |
| 600545.SH | 新疆城建 | 14.24 | 1.36 |
| 600639.SH | 浦东金桥 | 42.83 | 3.75 |
| 600641.SH | 万业企业 | 8.32 | 1.78 |
| 600663.SH | 陆家嘴 | 33.54 | 3.76 |
| 600665.SH | 天地源 | 43.56 | 3.12 |
| 600675.SH | 中华企业 | 12.55 | 3.21 |
| 600684.SH | 珠江实业 | 9.08 | 2.33 |
| 600748.SH | 上实发展 | 19.75 | 6.26 |
| 600823.SH | 世茂股份 | 21.88 | 5.13 |
| 601588.SH | 北辰实业 | 44.39 | 3.43 |
| 平均值 | 18.17 | 3.69 | |
| 项目 | 实际数（合并） | 备考数（合并） | 增幅 |
| 总资产 | 26,801.20 | 166,174.11 | 520.02% |
| 总负债 | 5,574.01 | 114,746.98 | 1958.61% |
| 股东权益总额 | 21,227.19 | 51,427.12 | 142.27% |
| 归属于母公司的股东权益 | 20,144.23 | 45,242.23 | 124.59% |
| 项目 | 实际数（合并） | 备考数（合并） | 增幅 |
| 流动负债 | 5,574.01 | 105,940.98 | 1800% |
| 非流动负债 | 0 | 8,806.00 | --- |
| 总负债 | 5.574.01 | 114,746.98 | 1958% |
| 资产负债率 | 20.80% | 69% | 231% |
| 流动比率 | 4.48 | 1.46 | -67% |
| 速动比率 | 3.63 | 0.79 | -78% |
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率（%） |
| 000002.SZ | 万科A | 66.11 |
| 000006.SZ | 深振业A | 67.60 |
| 000024.SZ | 招商地产 | 63.58 |
| 000031.SZ | 中粮地产 | 39.16 |
| 000042.SZ | 深长城 | 64.51 |
| 000043.SZ | 中航地产 | 56.02 |
| 000046.SZ | 泛海建设 | 45.41 |
| 000402.SZ | 金融街 | 64.63 |
| 000511.SZ | 银基发展 | 39.99 |
| 000537.SZ | 广宇发展 | 77.14 |
| 000540.SZ | 中天城投 | 73.87 |
| 000558.SZ | 莱茵置业 | 79.37 |
| 000608.SZ | 阳光股份 | 63.48 |
| 000616.SZ | 亿城股份 | 56.85 |
| 000667.SZ | 名流置业 | 41.78 |
| 000718.SZ | 苏宁环球 | 76.83 |
| 000926.SZ | 福星股份 | 63.14 |
| 002133.SZ | 广宇集团 | 68.70 |
| 002146.SZ | 荣盛发展 | 63.67 |
| 002208.SZ | 合肥城建 | 71.51 |
| 600007.SH | 中国国贸 | 43.69 |
| 600048.SH | 保利地产 | 68.62 |
| 600052.SH | 浙江广厦 | 88.42 |
| 600053.SH | 中江地产 | 72.99 |
| 600082.SH | 海泰发展 | 21.24 |
| 600162.SH | 香江控股 | 68.45 |
| 600208.SH | 新湖中宝 | 59.49 |
| 600246.SH | 万通地产 | 67.26 |
| 600266.SH | 北京城建 | 65.36 |
| 600325.SH | 华发股份 | 75.46 |
| 600376.SH | 首开股份 | 82.75 |
| 600383.SH | 金地集团 | 63.65 |
| 600533.SH | 栖霞建设 | 67.64 |
| 600545.SH | 新疆城建 | 40.37 |
| 600639.SH | 浦东金桥 | 41.22 |
| 600641.SH | 万业企业 | 32.48 |
| 600663.SH | 陆家嘴 | 35.34 |
| 600665.SH | 天地源 | 69.23 |
| 600675.SH | 中华企业 | 65.02 |
| 600684.SH | 珠江实业 | 41.52 |
| 600748.SH | 上实发展 | 55.93 |
| 600823.SH | 世茂股份 | 50.05 |
| 601588.SH | 北辰实业 | 58.41 |
| 平均值 | 59.95 | |