上海海鸟企业发展股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议
公告暨召开2008年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、上海海鸟企业发展股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）已于2008年6月2日召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于上海海鸟企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（下称“《预案》”）、《关于提请股东大会批准吉联投资免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产相关事项的议案》及《关于暂不召集股东大会的说明的议案》（董事会决议公告见2008年6月4日《证券时报》、《上海证券报》）。本次董事会审议通过的《关于上海海鸟企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》将取代此前披露的《预案》。
2、2008年6月20日，本公司控股股东上海东宏实业投资有限公司(下称“东宏实业”)与上海吉联投资管理有限公司（下称“吉联投资”）签订《关于上海海鸟企业发展股份有限公司之股份转让协议书》，东宏实业同意向吉联投资协议转让其所持有的本公司13,865,170股有限售条件的流通股股份。
公司第六届董事会第八次会议于2008年6月10日以通讯方式通知，并于2008年6月20日下午2：00在公司会议室召开，公司共有董事5名，参加4名，董事孙立群因公务未能参加，特委托张宗宝董事长代为出席，并行使其相关权利，公司高管和监事也参与会议。本次会议的召开符合《公司法》和《上海海鸟企业发展股份有限公司章程》的有关规定，经审议，会议通过了以下决议：
一、审议通过《关于上海海鸟企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》
根据具有证券、期货从业资格的上海财瑞资产评估有限公司于2008年6月20日出具的沪财瑞评报（2008）2-006号《上海吉联房地产开发经营有限公司企业价值评估报告书》，上海吉联房地产开发经营有限公司（下称“吉联房产”）于评估基准日（2007年12月31日）的评估价值为人民币707,112,610元。依据该评估价值，经本公司与吉联投资协商，本次收购吉联房产的100%股权的交易价格确定为人民币707,112,610元。为此，董事会对公司本次发行股份购买资产的相关事项再次进行逐项审议，确定具体发行方案如下：
（一）发行股份购买资产方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：[ 3 ]票赞成,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
表决结果：[ 3 ]票赞成,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行的唯一特定对象为吉联投资。吉联投资拟以其持有的吉联房产100%股权作价认购本次发行的全部股票。
表决结果：[ 3 ]票赞成,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权。
4、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议审议本次发行事项的决议公告日，即2008年6月4日。发行价格为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即人民币11.95元/股；如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，董事会将按照有关规定相应调整发行价格和发行数量。
表决结果：[ 3 ]票赞成,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权。
5、发行数量
发行数量为不超过5,917.26万股。在该上限范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
表决结果：[ 3 ]票赞成,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权。
6、购买资产及定价
公司本次发行股份购买的资产为吉联投资所持有的吉联房产100%股权。吉联房产成立于1996年8月19日，注册资本为人民币10,000万元，注册地址为上海市虹口区广中路208号301A室，法定代表人为黄怀吉先生，经营范围包括房地产开发经营，自有房屋租赁，室内装潢。销售建筑材料，建筑五金（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
本次发行股份所购买资产吉联房产100%股权，根据具有证券、期货从业资格的上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2008）2-006号《上海吉联房地产开发经营有限公司企业价值评估报告书》（以2007年12月31日为评估基准日），经评估的权益价值为人民币707,112,610元，交易双方据此确定公司本次发行股份购买吉联房产100%股权的交易价格为人民币707,112,610元。
表决结果：[ 3 ]票赞成,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权。
7、锁定期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月不得转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
表决结果：[ 3 ]票赞成,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权。
8、上市地
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
表决结果：[ 3 ]票赞成,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润，由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：[ 3 ]票赞成,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权。
10、本次发行决议的有效期
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定该等发行计划的延期实施或暂时搁置。
表决结果：[ 3 ]票赞成,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权。
11、 发行股份购买资产协议
就上述发行股份购买资产方案，2008年6月2日，本公司与吉联投资签订了《关于上海海鸟企业发展股份有限公司之发行股份购买资产协议书》，2008年6月20日，双方根据经评估的吉联房产的100%股权的权益价值确定交易价格并为此签订了《关于上海海鸟企业发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协议书》。该等协议及其约定的发行股份购买资产方案尚需经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
表决结果：[ 3 ]票赞成,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权。
（二）股份转让方案
于本次发行的同时，公司控股股东东宏实业将其持有的公司13,865,170股有限售条件流通股股份（占公司总股本的15.90%）协议转让给吉联投资。
就该股份转让方案，2008年6月1日，东宏实业与吉联投资签订了《关于上海海鸟企业发展股份有限公司之股份转让意向协议书》，2008年6月20日，东宏实业与吉联投资签订了《关于上海海鸟企业发展股份有限公司之股份转让协议书》。该等协议约定的上述股份转让事项尚需商务部核准且经中国证监会确认无异议后生效。
鉴于公司董事孙立群、周之鹰与本议案所涉及的东宏实业有关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海海鸟企业发展股份有限公司章程》的规定，孙立群、周之鹰作为有关联关系的董事回避了本议案的上述逐项表决，由其他三名无关联关系的董事审议表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于本次非公开发行股份购买资产交易相关的审计报告、审核报告及评估报告书》
就本次非公开发行股份购买资产交易，本公司聘请上海上会会计事务所出具了上会师报字（2008）第1068号审计报告（上海海鸟企业发展股份有限公司审计报告）、上会师报字（2008）第1069号审计报告（上海吉联房地产开发经营有限公司审计报告）、上会师报字（2008）第1071号盈利预测报告（上海海鸟企业发展股份有限公司盈利预测审核报告），及聘请了上海财瑞资产评估有限公司出具了沪财瑞评报（2008）2-006号《上海吉联房地产开发经营有限公司企业价值评估报告书》，公司全体董事审议通过了上述审计报告、盈利预测审核报告及评估报告书。
公司董事会认为，为本次非公开发行股份购买资产交易提供评估服务的机构与吉联投资和本公司之间不存在影响其提供服务的利益冲突关系，具备了为公司提供评估服务的独立性，选用的评估方法适合评估目的，评估假设前提合理，评估结果公允，符合相关规定。
表决结果：[ 5 ]票赞成,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权。
三、审议通过《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：[ 5 ]票赞成,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权
公司本次临时股东大会有关事宜如下：
（一）会议召开时间：
现场会议召开时间：2008年7月15日 下午1:30
网络投票时间：2008年7月15日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00
（二）现场会议召开地点：上海市华山路1226号(近江苏路)兴华宾馆5楼兴华厅
交通线路：公交48路、71路、127路、138路、923路、936路、44路
（三）股权登记日： 2008年7月7日
（四）召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票时间内通过该系统行使表决权。
（六）会议审议的议案及其对应的网络投票表决序号：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》网络投票表决序号为1
2、发行股票的种类和面值:网络投票表决序号为2
3、发行方式: 网络投票表决序号为3
4、发行对象和认购方式：网络投票表决序号为4
5、发行价格: 网络投票表决序号为5
6、发行数量: 网络投票表决序号为6
7、购买资产及定价: 网络投票表决序号为7
8、锁定期: 网络投票表决序号为8
9、上市地: 网络投票表决序号为9
10、本次发行前的滚存利润安排: 网络投票表决序号为10
11、本次发行决议的有效期：网络投票表决序号为11
12、发行股份购买资产协议：网络投票表决序号为12
13、股份转让方案：网络投票表决序号为13
14、《关于提请股东大会批准吉联投资免于以要约方式收购公司股份的议案》网络投票表决序号为14
15、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产相关事项的议案》网络投票表决序号为15
（七）会议出席对象：
1、截至于股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、公司聘请的财务顾问等。
（八）表决权
公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（九）参加现场会议登记方法
1、登记方式：
(1)个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。
(2)法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
(3)异地股东可以传真方式登记。
2、参加现场会议登记时间： 2008 年7月9日 上午 9:30—11:30 下午1:00—4:00
3、登记地点及授权委托书送达地点：
登记地点：上海市长宁区虹桥路2451号2楼公司办公室
邮政编码：200335
联系电话：021－62696296
传真号码：021－62699399
（十）其他事项
1、公司将于2008 年7月4日和2008年7月10日就本次股东大会发表二次提示性公告。
2、根据证监会及上交所的有关规定，公司不在股东大会发放任何形式的礼品，与会股东食宿及交通费自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
附件：
附件1：公司股东参加网络投票的操作流程
附件2：公司2008年第一次临时股东大会授权委托书
特此公告
上海海鸟企业发展股份有限公司董事会
2008年6月25日
附件1：
公司股东参加网络投票的操作流程
本次股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：
1、本次股东大会同过交易系统进行网络投票的时间为2008年7月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
2、网络投票期间，投票比照上海证券交易所新股申购操作，交易系统将分别为A股和B股设置投票代码，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，具体如下：
| 所持股票类别 | 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| A股（600634） | 738634 | 海鸟投票 | 买入 | 对应申报价格 |
持有本公司A股的股东，应通过上海证券交易所的A股交易系统投票。
3、在“委托价格”项填报股东大会议案序号，99.00代表总议案，1.00代表议案1，2.00代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：
| 议案序列号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 100 | 99.00元 | |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 发行股票的种类和面值 | 2.00元 |
| 3 | 发行方式 | 3.00元 |
| 4 | 发行对象和认购方式 | 4.00元 |
| 5 | 发行价格 | 5.00元 |
| 6 | 发行数量 | 6.00元 |
| 7 | 购买资产及定价 | 7.00元 |
| 8 | 锁定期 | 8.00元 |
| 9 | 上市地 | 9.00元 |
| 10 | 本次发行前的滚存利润安排 | 10.00元 |
| 11 | 本次发行决议的有效期 | 11.00元 |
| 12 | 发行股份购买资产协议 | 12.00元 |
| 13 | 股份转让方案 | 13.00元 |
| 14 | 《关于提请股东大会批准吉联投资免于以要约方式收购公司股份的议案》 | 14.00元 |
| 15 | 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产相关事项的议案》 | 15.00元 |
4、在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
5、股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的以第一次申报为准。
6、统计表决结果时，对单项议案（如9.00元）的表决申报优先于对全部议案（如99.00元）的表决申报。
7、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
8、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加上海海鸟企业发展股份有限公司二00八年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。
1、对关于召开2008年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2008年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；
3、对关于召开2008年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；
4、对1——3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
注：以上委托书复印件及简报将有效
委托人签名（或盖章）： 身份证号码：
持有股数： 股东代码：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
证券代码：600634 证券简称：海鸟发展 编号：临2008—031
上海海鸟企业发展股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海海鸟企业发展股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第六次会议于2008年6月20日下午在公司会议室召开。会议通知于2008年6月10日以通讯方式向各位监事发出。全体监事出席会议，会议由监事会主席邵金宝先生主持。本次会议符合《公司法》及《上海海鸟企业发展股份有限公司章程》规定，会议经过表决，通过以下决议：
一、审议通过《关于上海海鸟企业发展股份有限公司发行股份购买资产的议案》
表决结果：同意 3票,反对 0票 ,弃权 0票。
监事会认为：上述议案的实施有利于增强公司资产的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
特此公告
上海海鸟企业发展股份有限公司监事会
2008年6月25日
关于上海海鸟企业发展股份
有限公司拟收购资产评估
结果之独立董事意见
上海海鸟企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年6月20日召开了第六届董事会第八次会议，会议审议了《关于上海海鸟企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案。
我们基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及规范性文件，就上海吉联房地产开发经营有限公司（下称“吉联房产”）100%股权价值的评估结果发表独立意见如下：
上海财瑞资产评估有限公司（下称“评估机构”）对公司本次发行股份购买的吉联房产100％的股权价值进行了评估，并出具了沪财瑞评报(2008)2-006号《上海吉联房地产开发经营有限公司企业价值评估报告书》（下称“评估报告”）。评估报告的假设前提按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构采取两种以上评估方法进行评估，评估方法的运用合规且符合目标资产实际情况；资产评估价值公允。
基于上述理由，我们认为评估机构对吉联房产100％的股权价值进行评估的评估假设前提合理，评估方法与评估目的一致，评估定价公允，现同意公司董事会将《关于上海海鸟企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》提交公司2008年度第一次临时股东大会审议。
独立董事:
袁士昇 秦文莉
上海海鸟企业发展股份有限公司
2008年6月20日