泰豪科技股份有限公司
第三届董事会第二十四次
临时会议决议公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泰豪科技股份有限公司第三届董事会第二十四次临时会议于2008年6月20日以通讯方式召开。本次会议从6月10日起以传真和邮件等方式发出会议通知。应参加董事七人，实际参加董事七人。会议由董事长陆致成先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议形成如下决议：
以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于收购北京华夏正邦科技有限公司股权暨关联交易的议案》
为整合优势资源、拓展智能建筑电气市场，本公司控股子公司北京泰豪智能科技有限公司（以下简称“北京泰豪”，原为北京清华泰豪智能科技有限公司，2008年1月18日进行名称变更）于2007年8月20日与泰豪集团有限公司、自然人李春生签订《股权转让协议》收购北京华夏正邦科技有限公司（以下简称“华夏正邦”）3000万元股权（其中泰豪集团有限公司占87.291%，自然人李春生占12.709%）。
华夏正邦成立于1997年9月，法定代表人詹平，注册资本3000万元，主要从事智能化楼宇弱电系统、楼宇综合布线系统、楼宇自控、监控系统及计算机网络的设计、安装、调试等。截至2007年12月31日，华夏正邦经审计的财务数据为：总资产5528.24万元,负债811.96万元,净资产4716.28万元，营业收入583.97万元,营业利润33.59万元,净利润33.59万元。
经中磊会计师事务所有限责任公司发表的中磊评报字[2007]2009号《华夏正邦拟股权转让项目资产评估报告书》确认，截至2007年6月30日，华夏正邦经评估净资产为27,750,718.11元，经过双方协商后确定北京泰豪以3000万元人民币价格受让华夏正邦3000万元股权。股权受让完成后，华夏正邦将成为北京泰豪的全资子公司。
2007年9月28日，华夏正邦更名为北京泰豪智能工程有限公司。2007年12月1日，北京泰豪以现金按1元/股对华夏正邦增资2000万元人民币，增资完成后，华夏正邦的注册资本将由3000万元变更为5000万元。
鉴于华夏正邦系本公司第二大股东泰豪集团有限公司的控股子公司，故本次交易构成了公司的关联交易。公司独立董事审查了关联交易后，认为此次关联交易符合法律法规的规定。在关联董事黄代放先生回避表决的情况下，其他非关联董事一致同意。详细内容见关联交易公告。
特此公告
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二○○八年六月二十日
股票代码:600590 股票简称:泰豪科技 编号：临2008-017
泰豪科技股份有限公司
关于收购北京华夏正邦科技有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 交易内容：泰豪科技股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司北京泰豪智能科技有限公司（以下简称“北京泰豪”）以3000万元人民币受让北京华夏正邦科技有限公司（以下简称“华夏正邦”）3000万元股权,并拟对华夏正邦进行增资及更名。增资后华夏正邦的注册资本将由3000万元变更为5000万元，华夏正邦更名为北京泰豪智能工程有限公司。
● 关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事黄代放先生回避对该事项的表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本公司上述关联交易是基于公司产业发展的需要，将有利于资源整合，对公司的持续经营能力不会产生影响。
● 需提请投资者注意的其他事项：股权受让完成后，华夏正邦将成为北京泰豪的全资子公司。
一、关联交易概述
为整合优势资源、拓展智能建筑电气市场，本公司控股子公司北京泰豪拟收购华夏正邦的全部股权。即，北京泰豪以3000万元人民币受让泰豪集团有限公司和自然人李春生持有的华夏正邦3000万元的股权。股权受让完成后，华夏正邦成为北京泰豪的全资子公司。
鉴于华夏正邦系本公司第二大股东泰豪集团有限公司的控股子公司，故本次交易构成了公司的关联交易。
本公司第三届董事会第二十四次临时会议于2008年06月20日召开，审议通过了《关于收购北京华夏正邦科技有限公司股权暨关联交易的议案》。公司独立董事认真审查了此次关联交易并发表意见，认为此次关联交易符合法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。与该交易有利害关系的关联董事黄代放先生本着对全体股东负责的态度，回避对该事项的表决，其他非关联董事一致同意。
二、关联方介绍
1、北京泰豪智能科技有限公司
注册地：北京市北京经济技术开发区锦绣街3号
法人代表：李春生
成立日期：1998年12月
注册资本：1亿元人民币
主营业务：从事智能建筑产品的系统集成方案的设计、安装和售后服务。
2、泰豪集团有限公司
注册地：南昌市青山湖小区清华科技楼
法人代表：李华
成立日期：1993年4月
注册资本：1亿元人民币
主营业务：主要从事高科技企业投资等
3、自然人李春生
住址：北京市东城区东皇城根南街86号4门415号
身份证号码：110108196304149015
三、关联交易标的基本情况
华夏正邦由中国科学院自动化研究所内从事智能建筑相关科技研究开发部门组建而成，主要从事智能建筑系统的工程设计、工程承包、系统集成、技术顾问、咨询等服务等业务，是国内少数具有智能建筑“双甲”（ 《建筑智能化工程专业承包一级》、《建筑智能化系统集成甲级》）资质的企业之一，且具备多年的工程实践经验。
华夏正邦注册资本3000万元，其中泰豪集团有限公司出资26,187,380元，占87.291%；李春生出资3,812,620元，占12.709%。
中磊会计师事务所有限责任公司对华夏正邦截止2007年6月30日的全部资产及负债进行了评估,并出具了中磊评报字[2007]2009号《北京华夏正邦科技有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》,华夏正邦相关财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2006年12月31日 | 2007年6月30日（经评估） |
| 资产 | 38,014,114.85 | 36,043,137.60 |
| 负债 | 6,505,786.35 | 8,292,419.49 |
| 净资产 | 31,508,328.50 | 27,750,718.11 |
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易的主要内容
北京泰豪以自有资金受让华夏正邦的全部股权。即，以3000万元人民币受让泰豪集团和李春生持有的华夏正邦的3000万元的股权，交易金额共计3000万元人民币。
为进一步推进智能建筑电气产业发展，北京泰豪拟对华夏正邦进行增资及更名。北京泰豪以现金按1元/股对华夏正邦增资2000万元人民币，增资完成后，华夏正邦的注册资本将由3000万元变更为5000万元，华夏正邦更名为北京泰豪智能工程有限公司。
2、定价政策
本次股权转让以华夏正邦2007年6月30日评估后的每股净资产为基础，经过双方协商后确定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上述关联交易是基于公司产业发展的需要，将有利于做大做强智能建筑电气产业。北京泰豪收购华夏正邦后，可以充分利用其市场和技术等方面的资源和优势，提高市场竞争力。
六、独立董事意见
本公司第三届董事会第二十四次临时会议于2008年6月20日审议通过《关于收购北京华夏正邦科技有限公司股权暨关联交易的议案》。本公司独立董事曾亨炎先生、王芸女士、周钟山先生对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见，认为表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，执行了关联董事回避表决制度，关联交易价格是依据经评估的每股净资产确定的，不存在损害公司利益的情形。
七、备查文件目录
1、泰豪科技股份有限公司第三届董事会第二十四次临时会议决议；
2、泰豪科技股份有限公司独立董事意见。
特此公告
泰豪科技股份有限公司
董事会
二○○八年六月二十日