中国铁建股份有限公司第一届董事会第五次会议决议公告
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中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第五次会议通知于2008年6月13日发出，会议于2008年6月24日在北京市复兴路40号东院公司四楼会议室以现场方式召开。公司应出席会议董事为9名，全部出席了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国铁建股份有限公司章程》的规定。
本次会议由公司董事长李国瑞先生主持，会议逐项审议并以现场记名投票方式表决通过了各项议案，作出如下决议：
一、审议通过《关于向中土北亚国际投资发展有限公司增资扩股的议案》。同意公司利用自有资金对参股的承担尼日利亚拉格斯州莱基自贸区开发、运营、管理的中土北亚国际投资发展有限公司（以下简称“中土北亚公司”）增资人民币6500万元，公司全资子公司中国土木工程集团有限公司（以下简称“中国土木工程公司”）向中土北亚公司增资人民币2250万元。公司和中国土木工程公司增资完成后，加上其它投资方的增资，中土北亚公司的注册资本将由人民币5000万元增加到人民币20000万元，公司持股比例由10%增加到35%，中国土木工程公司持股比例仍为15%，公司对中土北亚公司的直接和间接出资合计为人民币10000万元，占中土北亚公司全部注册资本的50%。
公司将尽快与其他投资方共同召开中土北亚公司的股东大会及董事会，重组前后方管理层，注重防范风险，控制投资力度，积极稳妥推进项目的建设和开发。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于中铁轨道系统集团有限公司投资新建高锰钢辙叉项目的议案》。同意公司利用自有资金人民币15000万元，以增资方式投入公司全资子公司中铁轨道系统集团有限公司，用于新建高锰钢辙叉项目。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于中铁房地产集团有限公司调整股权结构和增加注册资本金的议案》。同意公司出资受让全资子公司中铁十二局集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司和中铁建设集团有限公司所持中铁房地产集团有限公司（以下简称“中铁房地产公司”）共计60%的股权，将中铁房地产公司变为公司全资子公司，股权转让价款的计算方法为原始出资金额加计银行同期贷款利息。股权收购完成后，公司将以自有资金向中铁房地产公司增资，将中铁房地产公司注册资本由人民币5亿元增加至人民币20亿元。
中铁房地产公司是公司房地产业务板块的龙头企业，随着企业发展、投资规模的扩大和股份公司对房地产业务的总体规划要求，其现有的5亿元注册资本金已远远不能适应发展要求，对银行受信的取得及投标工作均带来不利影响。公司出资认购中铁房地产公司增加的注册资本，将其注册资本由5亿元增加至人民币20亿元，能够有效解决前述问题，促进公司房地产业务板块持续稳定发展，确保股份公司房地产战略目标和利润指标的实现。为进一步理顺股权关系，顺利实现对中铁房地产公司的增资，公司需先收购中铁十二局集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司和中铁建设集团有限公司所持中铁房地产公司股权，将中铁房地产公司变为公司全资子公司。公司将尽快与被收购方达成协议，以期尽早完成对中铁房地产公司的增资。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《关于昆明主城东南二环快速系统改扩建工程BT项目的议案》。同意公司以自有资金投资人民币84080万元实施云南省昆明市主城东南二环快速系统改扩建工程第二标段BT项目。
昆明市主城二环快速系统是昆明市交通畅通工程的关键性项目，其中东、南二环工程全长14.153公里。公司中标该工程第二标段，即南二环段。该标段全长9.8公里，投标总报价240228万元；投标报价的融资利率为10.63%；项目资本金为总投资的35%，即84080万元，以企业自有资金投入，其余65%的资金采用银行贷款；投标的项目回购期为5年，回购比例依次为15%、20%、30%、20%和15%。
据初步测算，南二环主体工程成本为92441万元，报价为109412万元，项目利润为16971万元，占报价的15.51%；关于投资收益方面，按投标报价及融资利率计算，建设期利息为15234万元，回购期利息为87077万元，合计为102311万元；若资金成本按五年期贷款利率7.83%计算，项目净现金流量现值为21634万元，资本金收益率为9.43%。
如主体工程按10%收取利润，施工收益为10941万元；投资收益21634万元，合计32575万元。该项目实际投资约为206363万元（总投资-建设期利息-公司收取的利润），项目总收益率为15.78%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
五、审议通过《中国铁建股份有限公司2008年全面风险管理报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
六、审议通过《中国铁建股份有限公司总部机关机构设置方案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
中国铁建股份有限公司
董事会
2008年6月26日