云南驰宏锌锗股份有限公司
第三届董事会第十五次(临时)
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司第三届董事会第十五次（临时）会议通知于2008年6月24日以书面方式发出,并于2008年6月25日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。经公司全体董事审议通过了如下事项并形成决议：
1、审议通过了《关于公司向云南永昌铅锌股份有限公司购买铅精矿的议案》（详见公司公告临2008-28）；
表决结果：同意5票、回避4票、反对0票、弃权0票
4名关联董事回避表决，其他5名董事对该事项进行了表决。
2、审议通过了《关于聘任公司高管人员的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
同意聘任王峰先生（个人简历详见附件一）为公司副总经理。
独立董事对议案1、2项发表了独立意见 (详见附件二)。
3、审议通过了《关于公司投资设立云南驰宏资源勘查开发有限公司的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
为适应公司的发展需要，充分发挥公司在矿产资源勘探方面的技术优势，做强、做优上市公司，公司投资设立“云南驰宏资源勘查开发有限公司”，经营范围：矿产资源勘查与开发，岩矿鉴定与岩矿测试，选矿试验，勘查工程施工，工程测绘，矿权咨询与合作，矿业科技研究及技术服务。注册资本为贰仟柒佰万元人民币，本公司出资人民币2700万元，占其注册资本的100%。根据《公司章程》等有关规定，公司董事会在决策范围内授权公司经理层办理各项事宜。
4、审议通过了《关于公司对外捐赠的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
同意公司向云南省兰坪县提供爱心扶贫救助资金350万元，用于当地希望工程的建设。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2008年6月26日
附件一：
个人简历
王峰：男、汉族、中共党员，湖南汉寿人，1966年10月出生，1990年7月参加工作，大学学历，高级工程师。历任昆明有色冶金设计研究院采矿设计研究所副所长、矿山工程设计分院副院长、党支部书记、副总工程师；2007年10月至2008年5月任昆明有色冶金设计研究院矿山工程设计分院院长、党支部书记；2008年5月至今在云南驰宏锌锗股份有限公司工作。
附件二：
独 立 董 事 意 见
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定，我们认真审议了公司三届十五次董事会审议的相关议案，现就有关事项发表如下的独立意见：
一、公司与云南永昌铅锌股份有限公司的关联交易行为能缓解公司采购铅精矿的困难，有利于公司生产经营的持续开展；双方签订的协议都遵循了公允的市场价格和条件，体现公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
二、公司高管人员的提名、聘任程序合法、合规；王峰先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市公司高级管理人员任职资格的规定；我们同意王峰先生出任云南驰宏锌锗股份有限公司副总经理。
云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事
肖建明 郎志钧 克明
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2008—28
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于向云南永昌铅锌股份有限
公司购买铅精矿的关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司向关联方云南永昌铅锌股份有限公司(下文简称永昌公司)以随行就市价格采购约3000金属吨的铅精矿，根据市场价初步预计2008年3月至12月累计发生交易总额约为5,000万元。
●有关关联人回避事宜：在审议该事项时，公司4名关联董事回避表决；
●交易对本公司的影响：有利于缓解公司采购铅的困难，保证公司铅冶炼的生产，不存在资金风险。
一、关联交易概述
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“本公司”）向关联方永昌公司采购铅精矿，全年预计采购量约3,000金属吨。双方签订的《原料购销合同》约定，价格随行就市，每批次货物采用全额预付款方式，合同履行期限自2008年3月1日到2008年12月31日。
因永昌公司是本公司控股股东云南冶金集团总公司控股企业，是与本公司同受一母公司——云南冶金集团总公司直接控制的企业，因此该公司与本公司构成关联方关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该项协议所约定的经济交易行为则构成关联交易。并且，需公司4名关联董事在表决时回避表决。
二、关联方介绍
公司名称：云南永昌铅锌股份有限公司
注册地址：云南省保山市龙陵县勐糯镇
注册资本：人民币298,643,200元
法定代表人：焦苏华
经营范围：铅锌矿及其附属产品、硫酸及其附属产品、硅铁及其附属产品的生产及销售；农副产品；修理业务。 （以上项目涉及专项审批的凭许可证经营）
截至2007年12月31日止，永昌公司总资产为69386.29 万元，净资产为 27170.97万元。2007年实现营业收入为54450.56万元，净利润为2823.18万元。
三、关联标的基本情况
定价方式：价格随行就市。
铅锌矿含Pb品位=50%,价格按发货月上海有色金属网公布的1#铅锭月度平均价扣减,发货前双方书面确定价格。
铅锌矿含Pb>50%增度不增价,铅精矿含Pb<50%,品位每降低1%(取整数计算),单价扣减50元/金属吨。
杂质As超标，每超0.1%,扣20元/金属吨，As超过0.8%需方拒收,但若需方认为此批铅精矿可用,则价格双方另行协商确定.其它杂质超标,供需双方根据实际情况协商处理。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
供方：云南永昌铅锌股份有限公司
需方：云南驰宏锌锗股份有限公司
签订地点：云南曲靖经济技术开发区
签订时间：董事会审议通过后。
1、 定价政策：随行就市
2、交货地点、方式：供方厂内交货，需方到供方厂内提货。
3、运输方式及费用负担：需方负责运输，供方交货后发生的运输等费用和风险由需方承担。
4、结算及付款：铅精矿的结算，以双方认可的供方出具的检斤、化验数据为结算依据，按月发货数量加权结算。
提货即支付所提货物的75%货款，余款在结算并收到供方并收到供方开具的铅精矿含铅增值税发票（税率为13%）后付清。
在本次协议签订前，公司与永昌公司已签订了约1000吨的《原料购销合同》，永昌公司从2008年3月份开始供应铅精矿。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
有利于缓解公司采购铅金属的困难，保证公司铅冶炼的生产，不存在资金风险。
六、独立董事意见
公司与永昌公司的关联交易行为能缓解公司采购铅精矿的困难，有利于公司生产经营的持续开展，协议的签订都遵循了公允的市场价格和条件，体现公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
七、备查文件目录
1、本公司三届七次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、双方签订的《原料购销合同》。
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2008年6月26日