中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会第四次会议（临时）决议暨召开2008年
第二次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2008年6月12日以书面形式发出会议通知，于2008年6月25日以通讯方式召开，本次会议应到董事11人，实到董事10人，董事司国晨先生委托王伟先生代为出席并表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘志江先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决,形成如下决议:
一、审议通过了《关于调整尼日利亚Dangote集团7×6000t/d水泥工程总承包项目预付款保函金额的议案》
同意公司向Dangote集团附属公司开具的预付款保函金额由合同金额的7%增加至920,441,703.55美元加10,262,434.25欧元，保函期限不变。签署保证合同等相关事宜，授权公司董事、副总裁夏之云先生办理。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于向句容台泥水泥有限公司开具银行保函的议案》
批准公司根据与句容台泥水泥有限公司签署的总承包协议的约定向句容台泥水泥有限公司开具履约保函，保函金额为122,736,000元人民币，保函期限为24个月，签署保证合同等相关事宜，授权公司董事、副总裁夏之云先生办理。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于向越南公清水泥股份有限公司开具银行保函的议案》
批准公司根据和越南公清水泥股份有限公司（以下简称“公清水泥”）签署的越南公清水泥厂日产10000吨熟料水泥生产线建设总承包合同的约定向公清水泥开具以下银行保函：
1、履约保函：17,295,000美元，保函期限为收到该笔预付款之日起生效至PAC或保函生效之日起31个月止。
2、预付款保函：25,942,500美元，保函期限为收到该笔预付款之日起生效至PAC或保函生效之日起31个月止。
签署保证合同等相关事宜，授权公司董事、副总裁夏之云先生办理。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于控股子公司对外担保的议案》
（一）同意公司控股子公司天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津院有限公司”）为其子公司中天仕名科技集团有限公司（以下简称“中天仕名”）3.7亿元授信提供担保。
（二）同意中天仕名提供以下对外担保：
1、为天津院有限公司3亿元授信提供担保。
2、中天仕名（徐州）重型机械有限公司在交通银行5,000万元授信额度提供担保，其中2,000万元为到期续展；为中天仕名（淄博）重型机械有限公司在中国银行4,000万元授信额度提供担保，其中2,000万元为到期续展；为常熟仕名重型机械有限公司在建设银行2,000万元授信额度提供担保。
同意将本议案提请2008年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
董事会决定以现场表决方式召开公司2008年第二次临时股东大会，会议具体事项通知如下：
（一）会议时间：2008年7月11日上午9：30
（二）会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室
（三）会议期限：半天
（四）会议召开方式：现场表决
（五）会议召集人：中国中材国际工程股份有限公司董事会
（六）会议审议事项
审议《关于控股子公司对外担保的议案》。
（七）出席会议对象
1、截止2008年7月4日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样见附件),该代理人不必持有本公司股份；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师及保荐机构代表。
（八）会议登记办法
1、登记时间：2008 年7月9日至7月10月上午8：00-12：00,下午2：00-5：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；
2、登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司证券投资部；
3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记；
4、出席股东大会时请出示相关证件的原件；
5、通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦证券投资部；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；
6、联系人：张明
7、联系电话： 010-64399447 传真：010-64399500
（九）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二OO八年六月二十六日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席中国中材国际工程股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并按照以下指示行使表决权。
| 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 《关于控股子公司对外担保的议案》 |
委托人签名：委托人身份证号码：
委托人持股数：委托人股东帐户：
受托人姓名：受托人身份证号码：
受托人签名：委托日期及期限：
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：2008－029
中国中材国际工程股份有限公司
关于控股子公司对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司控股子公司天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津院有限公司”）拟为其子公司中天仕名科技集团有限公司（以下简称“中天仕名”）提供担保，中天仕名拟为天津院有限公司、中天仕名（徐州）重型机械有限公司、中天仕名（淄博）重型机械有限公司、常熟仕名重型机械有限公司提供担保，具体情况如下：
重要内容提示
● 被担保人名称：天津水泥工业设计研究院有限公司、中天仕名科技集团有限公司、中天仕名（徐州）重型机械有限公司、中天仕名（淄博）重型机械有限公司、常熟仕名重型机械有限公司
● 本次担保数量：人民币78,000万元
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：人民币78,000万元
● 对外担保逾期的累计数量：无
（一）担保情况概述
我公司控股子公司天津院有限公司是我公司的重要企业，其控股子公司中天仕名在国内水泥装备市场拥有重要影响力，连续多年排名全国建材机械行业20强第二名，且已成为公司在海外市场实施“中国技术与制造”战略的重要支柱。中天仕名（徐州）重型机械有限公司、中天仕名（淄博）重型机械有限公司、常熟仕名重型机械有限公司为中天仕名的控股子公司。
1、2008年，根据业务发展需要，天津院有限公司拟向中信实业银行申请3亿元授信，天津院有限公司控股子公司中天仕名为该项授信提供担保。
2、同时，为进一步拓宽中天仕名及其下属各子公司融资渠道，保证所属公司生产制造稳步有序和扩大再生产，天津院需为中天仕名拟在银行申请3.7亿元授信提供担保。
3、中天仕名需为下属子公司提供以下授信担保：为中天仕名（徐州）重型机械有限公司在交通银行5,000万元授信额度提供担保，其中2,000万元为到期续展；为中天仕名（淄博）重型机械有限公司在中国银行4,000万元授信额度提供担保，其中2,000万元为到期续展；为常熟仕名重型机械有限公司在建设银行2,000万元授信额度提供担保，为到期续展，具体情况见下表：
| 担保人 | 被担保人 | 担保事项 | 担保期限 | 担保金额 |
| 天津院有限公司 | 中天仕名 | 银行授信 | 一年 | 37,000万元 |
| 中天仕名 | 天津院有限公司 | 银行授信 | 一年 | 30,000万元 |
| 中天仕名 | 中天仕名（徐州）重型机械有限公司 | 银行授信 | 一年 | 5,000万元 |
| 中天仕名 | 中天仕名（淄博）重型机械有限公司 | 银行授信 | 一年 | 4,000万元 |
| 中天仕名 | 常熟仕名重型机械有限公司 | 银行授信 | 一年 | 2,000万元 |
| 合计 | 78,000万元 |
（二）被担保人的基本情况
1、天津水泥工业设计研究院有限公司
成立于2006年12月13日，注册资本20000万元，注册地为北辰科技园区中捷科技园火炬大厦，法定代表人于兴敏，公司营业范围是建材【水泥（含余热发电）、非金属矿】、建筑工程、环境污染防治专项工程设计；工程总承包；工程咨询；建筑材料、非金属新材料的开发、研究、技术咨询；机电产品、建筑材料的销售、销售；压力容器的设计（经特种设备安全监察部门许可后经营）；环境影响评价；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。
公司股权结构为中国中材国际工程股份有限公司93％，中天发展科技集团有限公司7％。
截止2008年5月31日，该公司母公司的账面总资产为2,408,368,954.87元，总负债为2,012,965,866.51元，所有者权益为395,403,088.36元，资产负债率为83.58%，净利润为15,005,233.36元（上述财务数据未经审计）。
2、中天仕名科技集团有限公司
成立于2000年4月7日，注册地：天津新技术产业园区北辰科技工业园兴中路9号149，注册资本5528万元，法定代表人于兴敏，公司经营范围是机械设备制造、安装、销售及相关项目的开发、服务、咨询；环保技术及设备开发应用及相关项目的服务、咨询；配电开关控制设备制造；电气自动化控制设备、计算机控制系统及应用软件服务；水泥生产技术研究、咨询与服务；机电设备及备品配件批发兼零售；机械设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
公司股权结构为天津院有限公司55%，天津中天发展科技有限公司45％。
截止2008年5月31日，该公司母公司的账面总资产为1,458,964,516.15元，总负债为1,227,262,338.23元，所有者权益为231,702,177.92元，资产负债率为84.12%，净利润为19,338,476.52元（上述财务数据未经审计）。
3、中天仕名（淄博）重型机械有限公司
公司成立于2004年1月8日，注册地：开发区中路，注册资本为2280万元，公司法定代表人于兴敏，主要经营水泥机械成套设备、水煤浆成套设备、化工设备、环保设备、非金属矿用设备、电气控制设备以及上述设备配件、铸钢件的设计、生产、加工、技术服务及咨询、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外。
股权结构为：中天仕名科技集团有限公司控股53%，淄博众益金属结构有限公司参股44%，淄博崇正水泥有限责任公司参股3%。
截止2008年5月31日，该公司的账面总资产为320,658,962.07 元，总负债为258,844,493.81 元，所有者权益为61,814,468.26元，资产负债率为80.72%,净利润为445,790.12元（上述财务数据未经审计）。
4、常熟仕名重型机械有限公司
公司成立于2003年10月23日，注册地：常熟市北郊三峰，注册资本为516万，公司法定代表人谈育星，主要经营冶金及非金属矿山机械设备、相关水泥设备的研发、制造、销售。
公司股权结构为：中天仕名科技集团有限公司持股50%，常熟强生建材机械有限公司持股50%。
截止2007年5月31日，该公司的账面总资产为190,998,236.90 元，总负债为151,675,806.97 元，所有者权益为39,322,429.93元，资产负债率为79.41%，净利润为2,484,556.94元（上述财务数据未经审计）。
5、中天仕名（徐州）重型机械有限公司
该公司成立于2002年12月，注册资本3,800万元，注册地：江苏省徐州市矿山路46号，法定代表人:于兴敏。主要从事机械设备、电气自动化控制设备及备件、配件设计、制造、安装、销售以及上述项目的开发、服务、咨询。
公司股权结构为：中天仕名科技集团有限公司持股91%，徐州市机电建材资产经营公司持股9%。
截止2008年5月31日，该公司的账面总资产为388,343,830.29元，总负债为311,252,629.72元，所有者权益为77,091,200.57元，资产负债率为80.15%,净利润为399,327.02元。（上述财务数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
本保证人保证被担保人依照合同规定履行义务。如被担保人不能按期偿付，本保证人将承担被担保人原先承担的全部偿付义务，并同意在接到书面通知七日内代被担保人开始履行。
本保证书是一种连续担保和赔偿的保证，不受被担保人接受上级任何指令和被担保人与任何单位签订的任何协议、文件的影响；也不因被担保人是否破产、无力清偿对外借款、丧失企业资格、更改组织章程以及关、停、并、转等各种变化而有任何变化；也不受本保证人单位主要领导人变更和机构变更的影响。
四、审议程序
（一）上述担保事项上述担保事项已经中材国际董事会2/3以上绝对多数审议通过；
（二）公司独立董事对上述担保事项发表独立意见如下；
1、程序性。公司于2008年6月25日召开了第三届董事会第四次会议（临时），以2/3以上绝对多数同意审议通过了《关于公司控股子公司对外担保的议案》。本人认为上述担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2006〕120号）的规定和要求，也符合其他有关法律、法规及公司章程的规定。
2、公平性。本人认为，公司控股子公司为公司的其他子公司提供担保是公司生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
3、鉴于被担保对象的资产负债率超过70%，但考虑到工程公司的负债结构的特殊性和被担保对象的业务发展需要，同意将本议案提请股东大会审议。
（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保发生后，本公司控股子公司累计担保数量为人民币78,000万元(包括2007年度中天仕名对外担保6,000万元到期续展)，截至2008年5月31日，本公司及控股子公司没有任何逾期对外担保。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议（临时）决议；
2、公司独立董事关于控股子公司对外担保事项的独立意见。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二OO八年六月二十六日