中国国际航空股份有限公司
飞机购买交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年6月26日，中国国际航空股份有限公司（以下称 “本公司”）第二届董事会第十三次会议批准，本公司及国航进出口有限公司（以下称“国航进出口公司”）与空中客车公司Airbus S.A.S（以下称“空客公司”）签订飞机购买协议，向空客公司购买20架空中客车330系列飞机（以下称“本次交易”）。
一、本次交易的基本情况
1.交易概述
本公司及国航进出口公司与空客公司签订飞机购买协议，向空客公司购买20架空中客车330系列飞机。
2.交易各方：
1)本公司，作为买方，主要业务为航空客运、航空货运及航空相关服务；
2)国航进出口公司，作为本公司的进口代理，是本公司的全资子公司；
3)空客公司，作为卖方，是一家于法国图卢兹注册成立的公司，主要业务之一为飞机制造。
本公司确认，在作出一切合理查询后，就本公司董事所知，空客公司及其各最终权益拥有人均为独立第三方，均不是本公司的关联方。
3.交易标的：20架空中客车330系列飞机
4.交易对价及定价情况：
飞机的基本价格包括机身、附加部件及引擎的价格。空中客车飞机的基本价格合计约为3,821,000,000美元.实际飞机价格需按公式计算后予以调升。空客公司以贷项备忘录的形式给予本公司较大的价格优惠，本公司可使用贷项备忘录支付空客飞机的最后交付款项，或者购买空客公司产品及服务。该贷项备忘录是协议各方经公平磋商后确定的，因此购买空中客车飞机的实际代价低于前述的飞机基本价格。
本次交易的协议是根据行业惯例协商订立的。考虑到本公司购买飞机的各项相关因素，包括市况、所购飞机的种类、数目及交付时间，本公司在本次交易中所获的价格优惠与2007年7月10日本公司与空客公司进行的飞机购买交易（2007年飞机购买交易）中本公司所获的价格优惠相当。本公司相信本次交易所获价格优惠对本公司机队的单位经营成本没有重大影响。
5.付款及交付：本次交易的对价将以现金方式分期支付。前述20架空中客车飞机计划将于2011年至2014年分批交付予本公司。
二、本次交易的资金来源：
本公司将以业务营运、商业银行贷款、本公司其它融资工具所得现金为本次交易提供资金。本公司预计本次交易不会对本公司的现金流状况或业务运营构成任何重大影响。
三、本次交易的进行交易的理由及益处
以本公司截至2007年12月31日的可用吨公里计算，通过本次交易将使本公司运力增长约16.5%。本次交易将扩大本公司机队的载客能力，巩固北京的交通枢纽地位，并提高以北京为出发点的多条国内和国际航线的航班频率。本公司预期空中客车飞机将带来更具成本效益的表现，并为乘客提供更舒适的服务。
本公司董事认为，本次交易的条款是公平合理的，并符合本公司股东的整体利益。
四、本次交易的审批程序
本次交易已经本公司第二届董事会第十三次会议批准，尚待本公司股东大会及国家有关主管部门的批准。
呈董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零零八年六月二十六日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2008－022
中国国际航空股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经中国国际航空股份有限公司（以下称 “本公司”或“公司”）第二届董事会第十三次会议批准，本公司于2008年6月26日与国泰航空有限公司（以下称“国泰航空”）签订《框架协议》，根据该协议，本公司及本公司的子公司（以下称“本集团”）与国泰航空及其子公司（包括港龙航空有限公司，以下称“国泰航空集团”）约定在多个营运领域进行合作（以下称“本次交易”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“上交所上市规则”）的规定，本次交易构成本公司应当披露的关联交易。
一、本次交易的基本情况
(一)本次交易概述
根据本公司与国泰航空于2006年6月8日签订的《营运协议》，本公司和国泰航空已在若干营运领域展开合作。其中为反映该合作，本公司与国泰航空于2008年6月26日签订《框架协议》，就本集团成员公司（作为一方）与国泰航空集团成员公司（作为另一方）之间的相关协议的订立、更新或续展提供框架协议。前述相关协议涵盖《联营服务协议》（释义见下文）及任何其他本集团成员公司（作为一方）与国泰航空集团成员公司（作为另一方）之间就“交易”（释义见下文）订立的协议。这里的《联营服务协议》，指本公司、国泰航空及港龙航空有限公司于2007年10月19日订立的协议，就香港与北京及若干中国内地航点之间的航空客运服务进行联营。这里的“交易”，指本集团成员公司（作为一方）与国泰航空集团成员公司（作为另一方）之间按照《框架协议》进行的交易，包括营运航空客运的联营安排、代码共享安排、联运安排、飞机租赁、飞行常客计划、提供航空餐饮、地勤支援及工程服务，以及约定在日后提供的其他服务而订立的交易和根据《框架协议》约定在日后进行的其他交易。
(二)《框架协议》的主要条款
1.《框架协议》适用于截至2010年12月31日止的三年间相关协议项下进行的交易，并于2010年12月31日届满。但是，《框架协议》将于此后每三年更新一次，除非协议任何一方提前至少三个月通知另一方，协议于任何一年的12月31日期满时终止。
2.《框架协议》是在行情市价基础上经商议后订立的，其条款为正常商业条款，符合一般商业惯例。如协议一方有重大违约的行为或该协议方处于资不低债的情况，则协议另一方可在通知协议对方后即时终止《框架协议》。
(三)本次交易的年度上限及定价依据
1.定价依据
本次交易的年度上限，是参照截至2010年12月31日止的三年间，本集团就交易支付给国泰航空集团的预测款项数额，国泰航空集团就交易支付给本集团的预测款项数额，以及本集团和国泰航空集团就机队规模、每年飞机使用率及其他营运参数所提供的预测而确定，并考虑到如下因素：
1）本公司机队规模（预计2008年将有24架客机交付使用）及乘客数目（预计比2007年增长9.7%）的增长；
2）国泰航空集团机队规模（2008年至2010年已落实订购36架客机）及乘客数目（预计比2007年增长4.3%）的增长。
2.年度上限
1）截至2010年12月31日止的三年间，预计本集团就交易支付给国泰航空集团的款项数额，将不会超过下列的年度上限：
| 年度 | 2008 | 2009 | 2010 |
| 实际交易上限（港币百万元） | 900 | 900 | 900 |
2）截至2010年12月31日止的三年间，预计国泰航空集团就交易支付给本集团的款项数额，将不会超过下列的年度上限：
| 年度 | 2008 | 2009 | 2010 |
| 实际交易上限（港币百万元） | 900 | 900 | 900 |
3）中国国航及国泰航空预计，截至二零一零年十二月三十一日止的三年間，在前述年度上限的范围内，中国国航集团就客运合作、飞机租赁和航食地勤分别支付给国泰航空集团的款项年度金额，以及国泰航空集团就客运合作、飞机租赁和航食地勤分别支付给中国国航集团的款项年度金额，将分别不会超过港币3亿元、2.5亿元、2.15亿元，其它在框架协议下进行的交易年度金额不超过港币1.35亿元。
4）主要关联人和关联关系
国泰航空，是一家在香港注册成立并于香港联合交易所有限公司上市的公司，其主要业务为营运定期航班服务。国泰航空是本公司的主要股东，持有本公司18.1%股份。
根据上交所上市规则的规定，国泰航空是本公司的关联方，本公司与国泰航空之间的本次交易构成本公司的关联交易。
二、进行交易的理由及益处
本集团与国泰航空集团之间的合作将促进北京首都国际机场及香港国际机场作为通往中国大陆的航空门户及中国大陆的航空枢纽的发展，并将使本集团与国泰航空集团能够完善各自目前的营运资源分配。
三、审批程序
本次交易已经公司第二届董事会第十三次会议上非关联董事批准。根据上交所上市规则的规定，本次交易不需提交股东大会批准。
四、独立董事意见
公司独立非执行董事认为，公司董事会关于本次交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定；本次交易条款为公平合理，并且符合公司及全体股东的整体利益。本次交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。本公司与国泰航空签订的条款，并不比给予非本公司关联人（依适用的上市规则确定）的条款优厚。
呈董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零零八年六月二十六日