青岛海尔股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
暨召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛海尔股份有限公司第六届董事会第七次会议于2008年6月24日在青岛市海尔路1号海尔工业园中心大楼203B召开，应到董事9人，实到董事9人，符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知于2008年6月20日以书面形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由董事长杨绵绵女士主持。本次董事会会议决议合法有效。经与会董事在就2008年6月4日第六届董事会第六次会议审议通过的关于青岛海尔股份有限公司拟收购海尔电器集团有限公司20.10%股份事宜的基础上，就该等事宜涉及的交易内容、收购价格、交易条件、信息披露等事项进一步审议，审议通过了以下议案：
一、《关于青岛海尔股份有限公司收购海尔电器集团有限公司392,677,482股股份事宜及<海尔电器集团有限公司的392,677,482股股份买卖协议>的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
从整合海尔集团旗下白色家电资产，发展成为白色家电上市旗舰的战略考虑出发，公司认为投资于海尔电器集团有限公司（以下简称“海尔电器”，香港联合交易所上市公司，证券交易代码“1169”）对公司具有战略意义。
同意公司收购德意志银行所持有的海尔电器392,677,482股股份（约占海尔电器已发行股份总数的20.10%）的计划；同意青岛海尔股份有限公司拟与德意志银行签署的《海尔电器集团有限公司的392,677,482股股份买卖协议》（协议完成条件为公司股东大会、国家有关部门批准）。同意将本议案作为2008年6月4日第六届董事会第六次会议通过的《关于青岛海尔股份有限公司拟收购海尔电器集团有限公司20.10%股份事宜的议案》的进一步完善和替代，提交公司股东大会审议。详细内容请参见公司6月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《青岛海尔股份有限公司关于购买德意志银行所持有的海尔电器集团有限公司的392,677,482股股份的公告》。
二、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理青岛海尔股份有限公司收购海尔电器集团有限公司392,677,482股股份事宜的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
同意在2008年6月4日第六届董事会第六次会议审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理青岛海尔股份有限公司收购海尔电器集团有限公司20.10%股份事宜的议案》的基础上，提请公司股东大会授予公司董事会全权处理青岛海尔股份有限公司收购海尔电器集团有限公司392,677,482股股份的一切相关事宜，包括但不限于签署和呈报向有关政府部门、证券交易所和证券监管机构提交的文件及其他与本次收购有关的任何文件；办理海尔电器的股份交割及过户事宜；办理与本次收购相关的其他必需事宜。同意将本议案作为2008年6月4日第六届董事会第六次会议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理青岛海尔股份有限公司收购海尔电器集团有限公司20.10%股份事宜的议案》的进一步完善和替代，提交公司股东大会审议。
三、《关于青岛海尔股份有限公司召开2008年第一次临时股东大会的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
1、会议召开时间：
2008年7月18日下午3:00。
2、会议地点：
青岛市高科园海尔信息产业园海尔大学。
3、会议方式：
本次会议采取现场投票方式。
4、会议审议事项：
(1)审议《关于股东大会授权董事会对外公益性、救济性捐赠额度的议案》（已经2008年6月4日公司第六届第六次董事会会议通过）；
(2)审议《关于青岛海尔股份有限公司收购海尔电器集团有限公司392,677,482股股份事宜及<海尔电器集团有限公司的392,677,482股股份买卖协议>的议案》；
(3)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理青岛海尔股份有限公司收购海尔电器集团有限公司392,677,482股股份事宜的议案》。
5、出席会议人员：
（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）2008年7月14日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人，该代理人不必是本公司股东；
（3）本公司聘请的律师；
（4）其他相关人员。
6、参加现场会议的登记办法：
（1）登记方式：个人股东持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证（委托代理人持授权人股票帐户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股东帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以7月15日16:00前公司收到传真或信件为准）。
（2）登记时间：2008年7月15日上午9:30-11:30、下午13:00-16:00
（3）登记地点：青岛市海尔路1号海尔工业园
青岛海尔股份有限公司证券部
7、其他事项：
（1）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
（2）联系地址：青岛市海尔路1号海尔工业园
青岛海尔股份有限公司证券部
邮政编码：266101
联系人：崔少华 刘甲坤
联系电话：0532-88938138 传真：0532-88938313
青岛海尔股份有限公司董事会
2008年6月24日
附件：股东大会授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席青岛海尔股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托人持股数： 股
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2008-013
青岛海尔股份有限公司
关于购买德意志银行所持有的海尔电器集团有限公司的392,677,482股股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、 交易内容
本公司拟以总计775,538,027港元的对价收购德意志银行所持有的海尔电器集团有限公司【以下称“海尔电器”，香港联合交易所（以下简称“香港联交所”）上市公司，股票代码1169】392,677,482股股份（以下称“目标股份”），于本公告之日起约占海尔电器已发行股份总数的20.10%。本次收购目标股份，以下称“本次收购”。
2、需提请投资者注意的其他事项
本次收购的完成尚需获得本公司股东大会的审议通过、中华人民共和国相关监管部门的批准。
一、本次收购概述
1、本次收购的基本情况
为提高公司全球运作能力，保持和提升本公司白电行业领导地位，抓住国内家电消费升级与农村家电消费潜力释放将长期支持白电发展的机遇，为国内外消费者提供优质成套的白色家电系列产品，并利用境内外两个资本平台，即在香港联交所主板挂牌上市的，主要经营洗衣机和热水器产品的海尔电器，在上海证券交易所上市的，主要经营电冰箱、空调和冰柜产品的本公司，促进白色家电资产业务的整合。本公司决定收购在洗衣机与热水器领域具有行业领先地位的海尔电器的股份。
作为整合海尔集团白色家电业务整个战略的重要一步，本公司于2008年6月24日与德意志银行签署了《海尔电器集团有限公司的392,677,482股股份买卖协议》（以下简称“《股份买卖协议》”，本公告之用语，除非特别说明，与该《股份买卖协议》具有相同的含义）。根据该《股份买卖协议》的约定，本公司将收购德意志银行持有的海尔电器392,677,482股股份（约占海尔电器已发行股份总数的20.10%），收购价格为每股1.975港元，总价为775,538,027港元。收购完成后，本公司将持有海尔电器已发行股份总数的20.10％，即392,677,482股股份，为海尔电器主要股东。截至本公告发布之日，本公司与德意志银行不存在关联关系。
2、董事会审议情况
本公司第六届董事会第七次会议于2008年6月24日上午在青岛市海尔路1号海尔工业园中心大楼203B召开，应到董事9人，实到董事9人，符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知于2008年6月20日以书面形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。
会议由董事长杨绵绵女士主持。本次董事会会议决议合法有效。经与会董事认真审议，审议通过了《关于<海尔电器集团有限公司的392,677,482股股份买卖协议>的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票），同意将本议案报公司股东大会审议。
本公司独立董事认为本次收购符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合本公司和全体股东的利益。
本次收购需报本公司股东大会审批，并报国家发展和改革委员会、商务部和国家外汇管理局青岛市分局等相关审批或监管部门批准或备案。
二、交易对方的基本情况
德意志银行（DEUTSCHE BANK AG）,一家依据德国法律成立的公司，总部位于：Theodor-Heuss-Allee 70, 60486 Frankfurt am Main，并通过其伦敦分行进行本次股份转让，截至本公告发布之日，德意志银行持有海尔电器392,677,482股股份。
德意志银行是该目标股份的合法持有者，具有完全的法律能力、权利及职权完成该股份的转让。
三、收购标的的基本情况
1、海尔电器的基本情况
海尔电器为一家在香港联交所主板挂牌交易的上市公司（股票交易代码：1169）。海尔电器的业务范围：研究、开发、生产及销售以“海尔”为品牌名称的洗衣机及热水器。根据中怡康时代市场研究的数据，2007年，该公司洗衣机的国内市场份额为31.9%，热水器的国内市场份额为20.4%，均居国内市场领先地位。根据2007年年报，海尔电器的已发行股份为1,859,323,461股，净资产为9.42亿港元，2007年实现净利润2.26亿港元，从公司2006-2007年的主要财务数据看，海尔电器经营情况良好，业务发展稳定增长。截止到本公告日，海尔电器的已发行股份为1,953,767,905股。目前海尔电器最终由海尔集团控股，海尔集团及青岛海尔投资发展有限公司直接或通过其子公司持有海尔电器54.58％的股份；德意志银行持有海尔电器20.10％的股份；公众股东持有25.32％的股份。
公司注册地址：Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM11 Bermuda。
公司办公地址：香港皇后大道中99号中环中心35楼3513室。
海尔电器现时的股权结构及海尔电器在目标股份收购完成后的股权结构如下：
现时的股权结构：
占海尔电器股份概约比例
海尔集团及青岛海尔投资发展有限公司
直接或通过其子公司 54.58％的股份
德意志银行 20.10％的股份
公众股东 25.32％的股份
目标股份收购完成后的股权结构：
占海尔电器股份概约比例
海尔集团及青岛海尔投资发展有限公司
直接或通过其子公司 54.58％的股份
青岛海尔股份有限公司 20.10％的股份
公众股东 25.32％的股份
主要财务数据：
2006-2007年海尔电器的主要财务数据如下表（经审计，单位：千港元）：
| 项目 | 2006年 | 2007年 | 年度增长率 |
| 总资产 | 3,373,280 | 3,666,212 | 8.68％ |
| 净资产 | 798,567 | 942,124 | 17.98％ |
| 营业收入 | 6,901,705 | 8,549,239 | 23.87％ |
| 持续经营业务净利润 | 183,786 | 225,697 | 22.80％ |
| 毛利率 | 26.7％ | 29.1％ | 8.99％ |
| EBITDA净利率 | 4.3％ | 4.9％ | 13.95％ |
注：EBITDA为息税折旧摊销前利润，由净利润加财务费用、所得税以及折旧和摊销额得到。
2、目标股份的基本情况
根据《股份买卖协议》中的卖方的声明和承诺，目标股份未设定任何抵押、押记、质押、留置、认购权、期权、限制、优先购买权、第三方权益或权利，或其他相类似的产权负担或担保权益。
每股1.975港元的收购价格与近期已公布的可比交易对比情况如下：
| 青岛海尔收购 海尔电器 | 美的电器收购 小天鹅A | SEB部分要约收购 苏泊尔 | |
| 收购时间 | 2008年6月24日 | 2008年2月28日 | 2007年12月1日 |
| 收购股份比例 | 20.1% | 24.01% | 22.74% |
| 收购总价 | 7.8亿港元 | 16.8亿人民币 | 23.1亿人民币 |
| 每股价格 | 1.975港元 | 19.16元 | 47元 |
| 收购市盈率(07) | 16.5倍 | 39.9倍 | 47.5倍 |
| 收购市净率(07) | 4.1倍 | 4.1倍 | 5.6倍 |
| 收购市销率(07) | 0.45倍 | 1.40倍 | 3.46倍 |
注：
1.市盈率用被收购上市公司2007年度经审计扣除非经常性损益后净利润除以当时总股本来计算；
2.收购时间取董事会决议公告日或董事会召开日。
四、《股份买卖协议》的主要内容：
（一）《股份买卖协议》的主要条款
1、股份转让、受让双方：德意志银行、本公司。
2、转让股数、方式及金额：本公司以自有资金或银行借款资金收购德意志银行持有的海尔电器392,677,482股股份（约占海尔电器已发行股份总数的20.10%），收购价格为每股1.975港元，总价为775,538,027港元，折合人民币682,395,909.96元（按照2008年6月23日国家外汇管理局公布的港币兑换人民币汇率中间价100港元兑87.99元人民币折算），占本公司最近一期经审计净资产的9.67%。
3、支付方式：在《股份买卖协议》约定的协议完成条件全部满足或被豁免后第三个营业日或者买方和卖方协商确定的其他日期支付转让价款775,538,027港元。
4、股权转让费用（包括但不限于法律费用、印花税及任何清算费用或其它应付的一切费用和开支）：全部由本公司承担。
5、完成条件：本次股份收购须待以下条件达成后，方告完成：
（1）获得国家发展和改革委员会就本次股份转让及其执行的批准；
（2）获得商务部就本次股份转让及其执行的批准；
（3）获得国家外汇管理局青岛市分局就本次股权转让的完成所要求的有关外汇登记及外汇汇出的核准和登记；
（4）《股份买卖协议》以及《股份买卖协议》所约定的交易遵守所有适用法律、法规及上市规则，包括(i)本公司股东已召开股东大会，通过所有必要决议；且(ii)本公司已刊登公告；
（5）其他政府或监管机关已作出所有必要豁免、同意和批准以执行买卖，且无任何成文法、法规或决定禁止、限制或实质拖延任何政府或监管机关已提议、颁布或通过的买卖的执行；及
（6）德意志银行已自德意志银行的中国法律顾问所获得形式和内容令德意志银行满意的有关买卖的法律意见。
目前本公司准备将本次股份收购的申请文件报送商务部、国家发展和改革委员会和国家外汇管理局青岛市分局等相关政府部门。
6、最后终止日：为2008年9月8日或双方相互同意的任何日期。
（二）定价情况
总计775,538,027港元的对价（相当于1.975港元/股）乃由本公司与卖方按公平公允合理的标准并参照以下各项商议及确定：（1）海尔电器最近在香港联交所的价格表现；（2）2007会计年度海尔电器经审计的净利润约为2. 26亿港元；（3）2007会计年度海尔电器经审计的净资产为9.42亿港元，每股净资产0.48港元；（4）对海尔电器未来盈利前景的预期、本公司预期未来进一步整合可能实现的战略价值等因素；（5）考虑近期A股市场的可比交易。
五、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购是公司应对经济全球化的挑战、实现公司战略目标的重要措施。按照国际惯例，冰箱、洗衣机、空调、热水器是白色家电家族的主要产品。纵观同业，海尔电器的洗衣机和热水器产品拥有较强的设计、生产能力和领先的市场竞争优势，并且与本公司在企业文化、经营管理、业务流程等方面一致，收购后易于整合，可以迅速产生协同效应。
同时，通过投资于海尔电器，公司由此可以间接进入香港资本市场，对本公司未来灵活运用香港资本市场上的筹、融资手段，快速实现本公司外延式的扩展战略具有重要意义。
董事会认为本次收购符合公司发展战略和未来公司价值，具体包括：
1、本次收购是公司整合海尔集团白色家电业务、加速实现成为白色家电业务旗舰的重要步骤。董事会预期本次收购及未来白色家电业务的进一步整合，将有助于本公司整合业务和管理结构，增大业务规模，实现协同效应，体现股东价值。
2、通过进一步增持海尔电器股份，取得控股地位，将为本公司未来整合境内外白色家电业务及产业发展提供一个国际资本平台。
六、备查文件目录
1、《海尔电器集团有限公司的392,677,482股股份买卖协议》；
2、青岛海尔股份有限公司第六届董事会第六次会议董事会决议；
3、青岛海尔股份有限公司第六届董事会第七次会议董事会决议；
4、海尔电器2006年年度报告、2007年年度报告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2008年6月24日