天颐科技股份有限公司
第五届第二十九次董事会决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天颐科技股份有限公司第五届第二十九次董事会于2008年6月23日上午9点在公司会议室召开。本次董事会已于2008年6月16日以电话、传真等方式通知全体董事、监事，会议应到董事9人，实到董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长林秀成先生主持，会议审议通过了事项如下：
一、审议通过了对公司全资子公司厦门市三安光电科技有限公司（以下简称“三安光电”）增资的议案；
根据公司本次重大资产重组的安排，公司全资子公司三安光电对厦门三安电子有限公司转让的资产进行了接收。
根据武汉众环会计师事务所有限公司出具的“众环审字（2008）625号”《审计报告》，三安光电截至审计基准日2008年5月31日的接收的资产净值为439,254,904.07元。
根据《资产接收协议》的安排，公司董事会决定对三安光电增资人民币1,000万元,三安光电接收资产净值的余下429,254,904.07元作为资本公积。
表决结果：9票赞成 0票反对 0票弃权
二、审议通过了三安光电利用3.45亿元资本公积金转增股本，并提请公司股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案；
表决结果：9票赞成 0票反对 0票弃权
上述第二项议案需经公司股东大会审议通过。
特此公告
天颐科技股份有限公司董事会
二OO八年六月二十六日
证券代码：600703 股票简称：S*ST天颐 编号：临2008-044
天颐科技股份有限公司关于向厦门
三安电子有限公司非公开发行股份购买资产等
资产重组行为实施结果暨股份变动公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、发行种类、数量和价格
发行种类：境内上市人民币普通股(A股)
发行数量：114,945,392股
发行价格： 4.33元/股
2、认购的数量和限售期
认购对象：厦门三安电子有限公司
认购数量：114,945,392股
限售期：36个月，自公司股权分置改革实施日开始计算
3、预计上市时间
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，禁售期为36个月，自公司股权分置改革实施日开始计算。
4、资产过户情况
本次发行股份购买的资产为厦门三安电子有限公司涉及生产、销售LED外延片及芯片所密切相关资产，上述资产交割及过户手续已于2008年6月23日办理完毕，已全部过户至公司全资控股子公司厦门市三安光电科技有限公司名下。
重要声明
本次定向发行股份购买资产等资产重组行为实施结果暨股份变动公告的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司《天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文,该报告书全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
第一节 本次发行概况
一、本次非公开发行履行的相关程序
天颐科技股份有限公司（以下简称 “公司”）向控股股东福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团”）下属控股子公司厦门三安电子有限公司（以下简称“三安电子”）非公开发行股份购买资产履行了以下审批程序：
1、2008年2月15日，公司召开第五届二十次董事会会议，审议通过了公司非公开发行股票购买厦门三安电子有限公司资产等与本次重大资产重组相关的议案。
2、2008年3月3日，公司召开2008年第二次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票购买厦门三安电子有限公司资产等与本次重大资产重组相关的议案
3、2008年5月12日，公司2008年第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了含资本公积金向流通股东定向转增股本的方式进行股权分置改革方案的议案，同意将本次重大资产重组作为公司股权分置改革方案的内容之一。
4、2008年4月14日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过了公司向特定对象厦门三安电子有限公司发行股份购买资产的方案。
5、2008年6月13日，公司、三安集团、三安电子获得中国证监会《关于核准天颐科技股份有限公司向厦门三安电子有限公司定向发行新股购买资产的批复》（证监许可［2008］797号）和《关于核准福建三安集团有限公司及厦门三安电子有限公司公告天颐科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2008］805号）。
6、2008年6月24日，武汉众环会计师事务所有限责任公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了众环验字(2008)046号《验资报告》。
7、2008年6月26日，公司办理了本次非公开发行的股份登记工作。
二、本次发行基本情况
1、发行方式
非公开发行
2、发行种类和面值
本次发行的股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
3、发行价格和定价方式
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日即2008年2月16日。
本次发行股票的发行价格为4.33元/股，相当于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票成交均价的100%。
4、发行数量
本次发行股票的数量114,945,392股。
5、发行对象及认购方式
本次是向三安电子发行股份购买其全部LED类经营性资产。
6、锁定期安排
本次发行的股票锁定期按中国证监会的有关规定执行，三安电子认购的股份在本次发行完成之日起三十六个月内不转让。
三、发行对象基本情况
本次发行对象为三安电子，为公司控股股东三安集团下属控股子公司。
公司名称：厦门三安电子有限公司
成立日期：2000年11月22日
注册地址：厦门市思明区吕岭路1721-1725号
注册资本：贰亿伍仟伍佰万元整（实收资本贰亿伍仟伍佰万元人民币整）
法定代表人：林秀成
工商行政管理部门核发的注册号：350200100006670
企业类型：有限公司
营业期限：2000年11月22日至2030年11月21日
组织机构代码：70545575－0
国地税登记证号码：厦征税字350204705455750
经营范围：1、电子工业技术研究、咨询服务；2、电子产品生产、销售；3、超高亮度发光二极管(LED)应用产品系统工程的安装、调试、维修；4、经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）。
四、独立财务顾问就本次重大资产重组实施情况发表的意见
根据本次重大资产重组独立财务顾问宏源证券股份有限公司出具的《关于天颐科技股份有限公司重大资产重组实施情况的独立财务顾问报告》，其结论意见为：天颐科技本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次非公开发行股份购买的目标资产交割手续已实施完毕，天颐科技已合法取得购买资产的所有权。天颐科技已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股份的证券登记手续，在依法办理工商登记手续后，天颐科技本次重大资产重组将最终实施完毕。
公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务，本次重大资产重组实施过程操作规范，重组有利于提高公司资产质量，改善其财务状况，增强持续盈利能力。
五、发行人律师就本次发行股份购买资产实施情况发表的意见
根据湖北正信律师事务所出具的《关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况的法律意见书》（鄂正律公字(2007)080-3号），其结论意见为：综上所述，本所律师认为：天颐科技本次重大资产重组事项已获得的授权和批准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；本次重大资产重组所涉及的资产、债权、债务和人员的交割情况符合有关法律、法规的规定以及《股份认购协议》、《资产购买协议》的约定。天颐科技已办理完毕本次新增股份的股份登记事项，其后续办理工商登记事项不存在法律障碍。待天颐科技办理完毕相关工商变更登记手续后，天颐科技本次重大资产重组即实施完毕。
第二节 本次发行前后股东持股和股本结构变动情况
一、本次发行前后公司前十名股东的情况
1、本次发行前公司前十名股东情况
截至2008年6月25日（本次非公开发行股份登记日前），公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 福建三安集团有限公司 | 54,297,000 | 45.43 | 非流通股 |
| 海南椰岛（集团）股份有限公司 | 5,928,000 | 4.96 | 非流通股 |
| 吴旗 | 3,100,000 | 2.59 | 流通股 |
| 张文端 | 1,367,496 | 1.14 | 流通股 |
| 赵天 | 1,000,000 | 0.84 | 流通股 |
| 俞晓霏 | 999,912 | 0.84 | 流通股 |
| 高艳英 | 935,739 | 0.78 | 流通股 |
| 李军明 | 831,000 | 0.70 | 流通股 |
| 高中禄 | 696,200 | 0.58 | 流通股 |
| 湖北京山轻工机械股份有限公司 | 676,000 | 0.57 | 非流通股 |
2、本次发行后公司前十名股东情况
截至2008年6月26日（本次非公开发行股份登记日），本次发行完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 厦门三安电子有限公司 | 114,945,392 | 49.03 | 非流通股 |
| 福建三安集团有限公司 | 54,297,000 | 23.16 | 非流通股 |
| 海南椰岛（集团）股份有限公司 | 5,928,000 | 2.53 | 非流通股 |
| 吴旗 | 3,100,000 | 1.32 | 流通股 |
| 张文端 | 1,367,496 | 0.58 | 流通股 |
| 赵天 | 1,000,000 | 0.43 | 流通股 |
| 俞晓霏 | 999,912 | 0.43 | 流通股 |
| 高艳英 | 935,739 | 0.40 | 流通股 |
| 李军明 | 831,000 | 0.35 | 流通股 |
| 高中禄 | 696,200 | 0.30 | 流通股 |
本次发行前，三安集团持有公司股份54,297,000股，持股比例45.43%，是公司控股股东；本次发行后，三安集团和三安电子合计持有公司股份169,242,392股，占公司总股本的72.19%，公司实际控股股东仍为三安集团。
本次发行未导致公司控制权发生变化。
二、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行前后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 非公开发行前 | 非公开发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 一、社会法人股股份 | ||||
| 社会法人股股份合计 | 60,901,000 | 50.96 | 175,846,392 | 75.00 |
| 其中：本次发行股份 | 114,945,392 | 49.03 | ||
| 二、无限售条件的流通股份 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 58,615,464 | 49.04 | 58,615,464 | 25.00 |
| 三、总股本 | 119,516,464 | 100.00 | 234,461,856 | 100.00 |
第三节 管理层讨论与分析
本次发行标志着公司重大资产重组完成，将对公司的主营业务、资产质量及盈利能力、公司治理结构等方面产生积极影响。
一、公司主营业务发生重大变化
本次发行后，公司重大资产重组完成，主营业务发生根本变化，变更为LED外延片及芯片的研发、生产和销售，公司未来发展将以全色系超高亮度发光二极管（LED）外延片及芯片的研发、生产和销售为重点，大力开发LED上游高端产品，延伸产业链，实行产品多元化、专业化发展战略。
二、公司资产质量和盈利能力大幅提高
通过本次发行股票购买的三安电子LED外延片及芯片资产可为公司带来持续稳定的收益。公司自2004年以来因连续三年亏损而暂停上市，经营困难，本次发行后天颐科技盈利能力将得到明显提升。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环专字(2008) 027号盈利预测《审核报告》，本次发行后，公司2008年度可实现营业收入393,358,849.76元，净利润97,080,732.79元，每股收益约0.41元，2009年度可实现营业收入497,286,221.51元，净利润121,814,729.32元，每股收益约0.52元。
三、有利于完善公司治理结构
本次发行股份购买资产完成后，公司真正拥有独立的产供销体系，具有独立面向市场的经营能力，公司能与控股股东在业务、资产、机构、财务和人员等方面保持独立和分开；同时，公司将在必要时对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次资产重组完成后公司的实际情况，使公司治理结构更趋完善。
第四节 为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
一、保荐机构及独立财务顾问
名 称：宏源证券股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市建设路2号
办公地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座8层
法定代表人：汤世生
项目主办人员：叶华、秦军、谭亮平、韩志谦、陈海军
电 话：027－87262520
传 真：027－87262523
二、律师事务所
名 称：湖北正信律师事务所
负 责 人：潘玲
地 址：武汉市汉口建设大道518号招银大厦10楼
经办律师：潘玲、王庆
电 话：027－85772677
传 真：027－85780620
三、审计和验资机构
名 称：武汉众环会计师事务所有限责任公司
法定代表人：黄光松
地 址：武汉市江汉区单洞路特1号武汉国际大厦B栋16层
经办注册会计师：谢峰、闵超
电 话：027－85826771
传 真：027－85424329
四、资产评估机构
公司名称：湖北众联资产评估有限公司
法定代表人： 胡家望
地 址：武汉市江汉区解放大道单洞路口武汉国际大厦B座18层
经办注册评估师：张曙明、杨涛
电 话：027－85856921
传 真：027－85834816
第五节 备查文件
一、备查文件
1、武汉众环会计师事务所有限公司出具的《验资报告》众环验字(2008)046号；
2、湖北正信律师事务所《关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况的法律意见书》；
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》；
4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
5、中国证券监督管理委员会证监许可[2008]797号《关于核准天颐科技股份有限公司向厦门三安电子有限公司定向发行新股购买资产的批复》；
6、中国证券监督管理委员会证监许可[2008]805号《关于核准福建三安集团有限公司及厦门三安电子有限公司公告天颐科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》；
7、宏源证券股份有限公司《关于天颐科技股份有限公司重大资产重组实施情况的独立财务顾问报告》；
8、《天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
二、备查文件查阅方式
投资者可在下列地点或网站查询有关备查文件：
1、天颐科技股份有限公司
地址：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路口
电话：0716-4138696
联系人：李雪炭
2、上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
特此公告
天颐科技股份有限公司
二OO八年六月二十六日