南京中央商场股份有限公司
2007年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本次会议没有修改提案的情况；
本次会议否决议案情况：本次会议十三个议案中除议案十一，均全票通过。议案十一逐项审议董事会换届选举的议案中，董事候选人徐德健先生，同意投票未过出席大会有表决权股份的半数被否决；董事候选人凌泽幸先生以参会有表决权股份的65.37%同意票获得通过，其他九名董事候选人均全票通过。
本次会议有一新增提案提交表决。2008年6月16日公司控股股东江苏地华实业集团有限公司提议，增加临时议案“《公司独立董事工作制度》（修订案）”提交本次会议审议表决。
本次会议通知于2008年6月4日发出，会议通过审议议案。
南京中央商场股份有限公司（以下简称“公司”）2007年年度股东大会（以下简称“大会”）于2008年6月27日上午在南京市中山南路79号公司八楼会议室召开。出席大会的股东及股东代理人共6人，所持（代理）有表决权股份 65,159,132股，占公司有表决权股份总数的45.39%。大会符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事、高级管理人员、金鼎英杰律师事务所律师、南京市公证处公证员出席了本次大会。大会由公司董事长胡晓军先生主持，采取记名投票表决的方式，通过以下决议：
一、审议通过公司2007年度董事会工作报告；
同意：65,159,132股，占出席大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
二、审议通过公司2007年度财务决算报告；
同意：65,159,132股，占出席大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
三、审议通过公司2007年度利润分配预案；
同意：65,159,132股，占出席大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
四、审议通过《公司2007年年度报告及其摘要》；
同意：65,159,132股，占出席大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
五、审议通过公司2007年度监事会工作报告；
同意：65,159,132 股，占出席大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
六、审议通过公司聘请会计师事务所的议案；
同意：65,159,132股，占出席大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
七、审议通过公司发放老职工一次性住房补贴用留存收益弥补的议案；
同意：65,159,132股，占出席大会股东所代表股份的100%；反对0股；弃权0股。
八、审议通过为济宁市中央百货有限责任公司提供担保的议案；
同意：65,159,132股，占出席大会股东所代表股份的100%；反对0股；弃权0股。
九、审议通过公司更名的议案；
同意：65,159,132股，占出席大会股东所代表股份的100%；反对0股；弃权0股。
十、审议通过修改公司章程的议案；
同意：65,159,132股，占出席大会股东所代表股份的100%；反对0股；弃权0股。
十一、逐项审议董事会换届选举的议案；
1、审议通过胡晓军先生为公司第六届董事会董事；
同意：65,159,132股，占出席大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
2、审议通过廖建生先生为公司第六届董事会董事；
同意：65,159,132股，占出席大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
3、审议通过祝义材先生为公司第六届董事会董事；
同意：65,159,132股，占出席大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
4、审议否决徐德健先生为公司第六届董事会董事；
同意：22,563,860股，占出席大会有表决权股份的34.63%；反对266,270股，占出席大会有表决权股份的0.41%；弃权42,329,002股，占出席大会有表决权股份的64.96%。
5、审议通过凌泽幸先生为公司第六届董事会董事；
同意：42,596,888股，占出席大会有表决权股份的65.37%；反对22,562,244股，占出席大会有表决权股份的34.63%；弃权0股。
6、审议通过李道先先生为公司第六届董事会董事；
同意：65,159,132股，占出席大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
7、审议通过刘新文先生为公司第六届董事会董事；
同意：65,159,132股，占出席大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
8、审议通过王瑜女士为公司第六届董事会独立董事；
同意：65,159,132股，占出席大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
9、审议通过闵铁军先生为公司第六届董事会独立董事。
同意：65,159,132股，占出席大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
10、审议通过陈章龙先生为公司第六届董事会独立董事。
同意：65,159,132股，占出席大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
11、审议通过陈益平先生为公司第六届董事会独立董事。
同意：65,159,132股，占出席大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
十二、逐项审议通过监事会换届选举的议案。
1、 审议通过颜迪明先生为公司第六届监事会监事；
同意：65,159,132股，占出席大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
2、 审议通过王传宪先生为公司第六届监事会监事；
同意：65,159,132股，占出席大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
3、 审议通过汪诚先生为公司第六届监事会监事。
同意：65,159,132股，占出席大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
十三、审议通过《公司独立董事工作制度》（修订案）
同意：65,159,132股，占出席大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
本次股东大会经江苏金鼎英杰律师事务所律师现场见证并出具法律意见书,大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。本次股东大会的召开及会议决议合法、有效。
南京市公证处出具了公证书。
特此公告。
南京中央商场股份有限公司董事会
二OO八年六月二十七日
江苏金鼎英杰律师事务所关于
南京中央商场股份有限公司
2007年年度股东大会的
法律意见书
致：南京中央商场股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》（“股东大会规则”）等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，江苏金鼎英杰律师事务所接受南京中央商场股份有限公司（“公司”）的委托，指派毛玮红律师（“本所经办律师”）出席公司2007年年度股东大会，并就本次股东大会的相关事宜出具法律意见书。
本所经办律师按照股东大会规则要求对本次股东大会的合法性等法律问题发表意见，经对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断后出具法律意见。本法律意见书仅供公司股东大会决议公告之用，不得用作任何其他目的。
本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会有关事宜出具法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
2008年5月30日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，会议决定于2008年6月27日召开公司2007年年度股东大会，并于2008年6月4日在《中国证券报》、《上海证券报》上对召开股东大会的有关事项予以公告。2008年6月17日公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》对控股股东江苏地华实业集团有限公司提议增加股东大会临时提案的事项予以公告。本次股东大会由公司董事长胡晓军先生主持。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。
二、出席股东大会人员的资格
经核查公司提供的《股东名册》、《股东登记表》以及有关的身份证明、委托书、持股凭证，出席本次股东大会的股东（股东代理人）的资格均合法有效。
经核对，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员均为现任职务，具备列席股东大会的合法资格。
本次股东大会出席人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会共有6股东（股东代理人），共代表的表决权股份数额为 65,159,132公司股本总额的45.39%。
本次股东大会采取记名方式投票表决。出席会议的股东（股东代理人）对列入股东大会的提案进行了逐项表决，会议以65,159,132股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，分别审议通过了以下决议：
（一）审议通过公司2007年度董事会工作报告；
（二）审议通过公司2007年度财务决算报告；
（三）审议通过公司2007年度利润分配预案；
（四）审议通过公司2007年年度报告及其摘要；
（五）审议通过公司2007年度监事会工作报告；
（六）审议通过聘任会计师事务所的议案；
（七）审议通过发放老职工一次性住房补贴用留存收益弥补的议案；
（八）审议通过为济宁中央百货有限责任公司提供担保的议案；
（九）审议通过公司更名的议案；
（十）审议通过修改公司章程的议案；
（十一）审议通过《独立董事工作制度》（修正案）的议案。
会议以65,159,132股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，选举胡晓军先生为公司第六届董事会董事；
会议以65,159,132股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，选举廖建生先生为公司第六届董事会董事；
会议以65,159,132股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，选举祝义材先生为公司第六届董事会董事；
会议以42,596,888股同意，占出席会议有表决权股份的65.37%， 22,562,244股反对，0股弃权，选举公司凌泽幸先生为第六届董事会董事；
会议以65,159,132股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，选举李道先先生为公司第六届董事会董事；
会议以65,159,132股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，选举刘新文先生为公司第六届董事会董事；
会议以65,159,132股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，选举王瑜女士为公司第六届董事会独立董事；
会议以65,159,132股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，选举闵铁军先生为公司第六届董事会独立董事；
会议以65,159,132股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，选举陈章龙先生为公司第六届董事会独立董事；
会议以65,159,132股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，选举陈益平先生为公司第六届董事会独立董事。
会议以22,563,860股同意，占出席会议有表决权股份的34.63%，266,270 股反对，42,339,002股弃权，未通过选举徐德建先生为公司第六届董事会董事的议案。
会议以65,159,132股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，逐项审议通过监事会换届选举的议案：
（1）选举颜迪明先生为公司第六届监事会监事；
（2）选举汪诚先生为公司第六届监事会监事；
（3）选举王传宪先生为公司第六届监事会监事。
该表决程序及表决方式符合公司章程和股东大会规则的规定。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定，股东大会的决议合法有效。
江苏金鼎英杰律师事务所 经办律师：毛玮红
二OO八年六月二十七日
股票简称：南京中商 股票代码：600280 编号：临2008--011
南京中央商场股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次会议通知于2008年6月17日发出，会议一致通过审议议案。
南京中央商场股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第一次会议于2008年6月27日下午在南京市白下区中山南路79号公司8楼会议室召开。会议应到董事10名，实到董事10名，列席会议监事应到3名，实到3名。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由胡晓军先生主持，审议并通过了如下决议：
一、审议通过选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案；
公司第六届董事会选举胡晓军先生为董事长；选举廖建生先生、凌泽幸先生为副董事长（任期三年，同第六届董事会任期）。
二、审议通过聘任公司董事会秘书的议案；
公司第六届董事会聘任杨学萍女士为公司第六届董事会秘书（任期三年，同第六届董事会任期）。
人员简历附后，特此公告。
南京中央商场股份有限公司第六届董事会
二OO八年六月二十七日
人员简历：
胡晓军，男，1957年8月生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。历任南京新街口百货商店副总经济师、南京太平商场第一副总经理、南京中央商场股份有限公司第二总经理、南京交家电（集团）公司总经理、南京中央商场股份有限公司总经理、副董事长、董事长，现任南京中央商场股份有限公司第六届董事会董事。
廖建生，男，1950年9月生，中共党员，大专学历，高级经济师。历任南京人民商场劳资科副科长、电讯部党支部书记、南京中央商场股份有限公司副总经理、南京商厦股份有限公司第二总经理、南京商厦股份有限公司董事长、总经理、南京中央商场股份有限公司副董事长、总经理，现任南京中央商场股份有限公司第六届董事会董事。
凌泽幸，男，1952年10月生，大专毕业，高级经济师，历任南京市新街口百货商店办公室副主任、主任、南京市新街口百货商店股份有限公司总经理办公室主任、证券办公室主任、董事会秘书、副总经理，现任江苏地华实业集团有限公司副总裁和江苏雨润食品产业集团有限公司副总裁、南京中央商场股份有限公司第六届董事会董事。
杨学萍，女，1965年1月生，中共党员，大专学历，审计师、会计师。历任南京市商业局审计处副处长、南京中央集团有限责任公司财务总监、南京中央商场股份有限公司财务总监、第五届董事会董事、董事会秘书。
股票简称：南京中商 股票代码：600280 编号：临2008-012
南京中央商场股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
南京中央商场股份有限公司第六届监事会第一次会议于2008年6月27日在南京市白下区中山南路79号本公司8楼会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了相关议案并做出了如下决议：
审议通过选举公司第六届监事会主席的议案。
公司于2008年6月27日召开公司2007年度股东大会，审议通过了南京中央商场股份有限公司第六届监事会成员。根据公司章程的规定，选举监事颜迪明先生担任公司第六届监事会主席，任期同本届监事会任期。
特此公告
南京中央商场股份有限公司监事会
二ОО八年六月二十七日
附监事会主席候选人简历：
颜迪明，男，1953年10月生，中共党员，工商管理硕士学位，高级政工师。曾任南京市委办公厅综合处正科级秘书、南京市纪委办公室副主任、南京市纪委办公厅副主任、南京市山西路百货大楼党委书记、南京中央商场股份有限公司第三、四、五届董事会副董事长，现任南京中央商场股份有限公司党委书记、第六届监事会监事。