上海新黄浦置业股份有限公司
董事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，现将公司下列事项的进展情况公告如下：
一、公司实际控制人中国华闻投资控股有限公司重组事宜
2008年6月20日，中国华闻投资控股有限公司的控股股东人民日报社与人保投资控股有限公司签署《股权转让协议》，中国华闻投资控股有限公司与深圳市中海投资管理有限公司、人保投资控股有限公司签署了《中国华闻投资控股有限公司增资协议书》。
中国华闻投资控股有限公司的注册资本由人民币3.98亿元增加到人民币12亿元，其中由深圳市中海投资管理有限公司认缴新增资本人民币2.4亿元，由人保投资控股有限公司认缴新增资本人民币5.62亿元；同时人保投资控股有限公司出资人民币3亿元，受让人民日报社持有的中国华闻投资控股有限公司0.98亿元的出资额。经过以上变动，人保投资控股有限公司将持有中国华闻投资控股有限公司55%股权，成为控股股东，人民日报社继续持有中国华闻投资控股有限公司25%股权，深圳市中海投资管理有限公司持有中国华闻投资控股有限公司20%股权。
中国华闻投资控股有限公司于2008年6月27日完成工商管理部门的股权变更登记手续。
二、公司参股期货公司事宜
经2007年11月公司董事会审议通过的公司以增资的形式出资3234万元， 收购江西瑞奇期货经纪有限公司43.75%股权的事项，于2008年6月27日已获中国证券监督管理委员会证监许可[2008]818号文批复核准通过。
江西瑞奇期货经纪有限公司此次变更注册资本和股权前后股东出资情况表：
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | ||
| 1 | 江西省粮油集团有限公司 | 2535.246 | 80.484% | 2535.246 | 45.272% |
| 2 | 上海新黄浦置业股份有限公司 | 无 | 无 | 2450 | 43.75% |
| 3 | 江西中立实业发展公司 | 220.5 | 7% | 220.5 | 3.938% |
| 4 | 江西文瑞投资有限公司 | 157.185 | 4.99% | 157.185 | 2.807% |
| 5 | 江西五丰贸易公司 | 90.909 | 2.886% | 90.909 | 1.623% |
| 6 | 江西新钢进出口有限责任公司 | 79.506 | 2.524% | 79.506 | 1.42% |
| 7 | 江西远洋运输公司 | 66.654 | 2.116% | 66.654 | 1.19% |
| 合计 | 3150 | 100% | 5600 | 100% | |
江西瑞奇期货经纪有限公司目前正在向工商管理部门办理股权变更登记手续及相关事宜。
同时公司已收到中国证券监督管理委员会 [2008]64号的通知书，根据中国证券监督管理委员会2008年5月份发布的《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》：“同一主体控股和参股期货公司的数量不得超过2家，其中控股期货公司的数量不得超过1家”，因此中国证券监督管理委员会终止公司拟参股迈科期货经纪有限公司相关的行政许可申请的审查。
三、公司受让爱建证券有限责任公司5.91%股权事宜
2007年11月21日经公司2007年第二次临时股东大会审议通过，公司出资13000万元，受让中泰信托投资有限责任公司持有的爱建证券有限责任公司5.91%的股权。
该事项于2008年5月15日经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]696号文批复核准通过。
爱建证券有限责任公司已于日前完成了工商管理部门的股权变更登记手续。
特此公告。
上海新黄浦置业股份有限公司董事会
二○○八年六月三十日
证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2008-016
上海新黄浦置业股份有限公司
2008年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议的两项提案被否决；
●本次会议无修改提案情况；
●本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
上海新黄浦置业股份有限公司于2008年6月30日在上海南市影剧院召开了二○○八年第一次临时股东大会。
出席会议的股东及股东授权委托代表共计39人次，代表股份146,972,173股，占公司股份总数的26.1906%。
大会由公司董事会召集，公司董事长王伟旭先生主持大会，公司部分董事、监事和高管人员等出席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
大会投票表决采用累计投票制,以记名投票表决的方式审议了有关事项并形成如下决议：
（一）、公司董事会换届选举的议案
1、 选举王伟旭先生为公司第六届董事会董事；
参加表决的股数为：146,972,173股,意见如下：
同意：364,883股，占0.2483％；反对：11,306股，占0.0077％；
弃权：146,595,984股，占99.7440％。
2、 选举陆却非先生为公司第六届董事会董事；
参加表决的股数为：146,972,173股,意见如下：
同意：364,841 股，占0.2482 ％； 反对：11,348股，占0.0077％；
弃权：146,595,984股，占99.7440％。
3、 选举李任先生为公司第六届董事会董事；
参加表决的股数为：146,972,173 股,意见如下：
同意：364,883股，占0.2483％； 反对：11,306股，占0.0077％；
弃权：146,595,984股，占99.7440％。
4、 选举吴天然先生为公司第六届董事会董事；
参加表决的股数为：146,972,173 股,意见如下：
同意：364,841股，占0.2482％； 反对：11,348 股，占0.0077％；
弃权：146,595,984股，占99.7440％。
5、 选举李中强先生为公司第六届董事会董事；
参加表决的股数为：146,972,173股,意见如下：
同意：364,883股，占0.2483％； 反对：11,306股，占0.0077％；
弃权：146,595,984股，占99.7440％。
6、 选举罗忠先生为公司第六届董事会董事；
参加表决的股数为：146,972,173股,意见如下：
同意：364,841股，占0.2482 ％； 反对：11,348股，占0.0077％；
弃权：146,595,984股，占99.7440％。
7、 选举孙宇辉女士为公司第六届董事会独立董事；
参加表决的股数为：146,972,173 股,意见如下：
同意：364,883股，占0.2483％； 反对：11,306股，占0.0077％；
弃权：146,595,984股，占99.7440％。
8、 选举肖中华先生为公司第六届董事会独立董事；
参加表决的股数为：146,972,173股,意见如下：
同意：364,841股，占0.2482％； 反对：11,348 股，占0.0077％；
弃权：146,595,984股，占99.7440％。
9、 选举陈湛匀先生为公司第六届董事会独立董事；
参加表决的股数为：146,972,173 股,意见如下：
同意：364,841股，占0.2482％； 反对：11,348股，占0.0077％；
弃权：146,595,984股，占99.7440％。
（二）、公司监事会换届选举的议案
1、选举胡耕华先生为公司第六届监事会监事；
参加表决的股数为：146,972,131股,意见如下：
同意：364,841股，占0.2482％； 反对：11,306股，占0.0077％；
弃权：146,595,984股，占99.7440％。
2、 选举姚建东先生为公司第六届监事会监事；
参加表决的股数为：146,972,173股,意见如下：
同意：364,883股，占0.2483％； 反对：11,306股，占0.0077％；
弃权：146,595,984股，占99.7440％。
3、 选举张晓春先生为公司第六届监事会监事；
参加表决的股数为：146,972,173股,意见如下：
同意：364,883股，占0.2483％； 反对：11,306股，占0.0077％；
弃权：146,595,984股，占99.7440％。
三、律师见证情况
本次股东大会聘请金茂凯德律师事务所宋正奇、张艳律师出席，并出具《法律意见书》如下：
上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称“公司”）2008年第一次临时股东大会于二OO八年六月三十日召开。金茂凯德律师事务所经公司聘请委派宋正奇、张艳律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出临时提案的股东资格、表决程序等发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
参加本次股东大会表决的人数为39人，代表股份146,972,173股，占公司股本总额的26.1906%。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性、提出临时提案的股东的资格和股东大会的表决程序的合法有效性发表意见如下：
（一）公司2008年第一次临时股东大会的召集和召开
公司董事会于2008年6月14 日在《上海证券报》上刊登公司召开2008年第一次临时股东大会的公告。会议通知包括会议日期、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项。
经审核，股东大会的召开公告在股东大会召开前十五日发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）公司2008年第一次临时股东大会出席人员的资格
经验证，出席本次股东大会的人员包括合资格的公司人民币普通股股东、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任律师等，该等人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会未有股东提出临时提案
（四）公司本次股东大会的表决程序
本次股东大会以书面投票方式审议并履行了全部议程。
本次股东大会议案表决按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结
果。本次股东大会逐项审议并按累积投票制表决了《公司董事会换届选举的议案》和《公司监事会换届选举的议案》，上述各项议案未经出席本次会议的股东所持表决权的半数以上通过。
（五）结论
本所认为，公司2008年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会形成的各项决议合法有效。
本法律意见书于2008年6月30日签署，正本三份，无副本。
四、备查文件
1、股东大会决议；
2、金茂凯德律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
上海新黄浦置业股份有限公司董事会
二○○八年六月三十日
金茂凯德律师事务所关于
上海新黄浦置业股份有限公司2008年
第一次临时股东大会的法律意见书
致：上海新黄浦置业股份有限公司
上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称“公司”）2008年第一次临时股东大会于二OO八年六月三十日召开。金茂凯德律师事务所经公司聘请委派宋正奇、张艳律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出临时提案的股东资格、表决程序等发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
参加本次股东大会表决的人数为39人，代表股份146,972,173股，占公司股本总额的26.1906%。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性、提出临时提案的股东的资格和股东大会的表决程序的合法有效性发表意见如下：
一、公司2008年第一次临时股东大会的召集和召开
公司董事会于2008年6月14 日在《上海证券报》上刊登公司召开2008年第一次临时股东大会的公告。会议通知包括会议日期、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项。
经审核，股东大会的召开公告在股东大会召开前十五日发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、公司2008年第一次临时股东大会出席人员的资格
经验证，出席本次股东大会的人员包括合资格的公司人民币普通股股东、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任律师等，该等人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会未有股东提出临时提案
四、公司本次股东大会的表决程序
本次股东大会以书面投票方式审议并履行了全部议程。
本次股东大会议案表决按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结
果。本次股东大会逐项审议并按累积投票制表决了《公司董事会换届选举的议案》和《公司监事会换届选举的议案》，上述各项议案未经出席本次会议的股东所持表决权的半数以上通过。
五、结论
本所认为，公司2008年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会形成的各项决议合法有效。
本法律意见书于2008年6月30日签署，正本三份，无副本。
金茂凯德律师事务所
宋正奇 律师
张艳 律师
二OO八年六月三十日