中国服装股份有限公司关于第三届
董事会第三十八次会议的决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司第三届董事会第三十八次会议于2008年6月27日在公司会议室召开。应到董事9人，实到8人，亲自出席的有冯德虎、杨峻、从培育、李晓红、高建幸、许坤元、张承缨，张建春，董事张明富未出席本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长冯德虎先生主持，会议审议并一致通过了如下决议：
一、 审议通过了《关于本公司与汉帛（中国）有限公司进行资产置换的议案》。
关联董事冯德虎、丛培育、高建幸回避了表决，经审议5名董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
同意公司以拥有的部分应收款项与汉帛（中国）有限公司所持有的浙江大厦及远洋国际中心的房产进行置换。本公司拟置出的应收款项经北京兴华会计师事务所有限责任公司审核为39,822,898.63元，汉帛（中国）有限公司拟置入的房产经中商资产评估有限责任公司评估，评估值为35,036,200.00元。双方确认以经审核确认的本公司应收款项39,822,898.63元作为置出资产的作价，以经评估确认的汉帛房产的评估价值35,036,200.00元作为置入资产的作价，本次置出资产与置入资产之间的差额4,786,698.63元由汉帛（中国）有限公司于《资产置换协议书》生效之日起30个工作日内一次性以现金方式支付给本公司。
该议案尚须提交2008年第四次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于召开公司2008 年第四次临时股东大会的议案》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
公司定于2008 年7月28日上午10点召开公司2008 年第四次临时股东大会。
特此公告。
中国服装股份有限公司
2008年6月27日
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2008-032
中国服装股份有限公司
关于资产置换的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
根据中国服装股份有限公司（以下简称“本公司”）与汉帛（中国）有限公司（以下简称“汉帛”）于2008年6月27日签署的《资产置换协议书》，本公司拟以拥有的部分应收款项与汉帛所持有的浙江大厦及远洋国际中心的房产进行置换。
汉帛持有本公司25.11％的股权，是本公司第一大股东，本次资产置换构成关联交易。
2008年6月27日本公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了本次资产置换议案。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事冯德虎、从培育、高建幸按规定回避了表决，公司独立董事发表了独立意见。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方情况介绍
1、汉帛基本情况：
汉帛（中国）有限公司为在中国境内注册的外商独资有限责任公司。法定代表人：高志伟。成立日期：1992年1月。公司注册地：萧山经济技术开发区北塘路6号；注册资本：7100万美元（实收4748.3381万美元）。公司类别：独资企业（台、港、澳资）。营业执照号码：企独浙杭总副字第000131号。
经营范围：绣花工艺服装，针织服装，丝绸工艺绣品，床上用品，日用工艺绣品制造，针织原料及服装面料加工，从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。
2、汉帛2007年财务数据 单位：万元
| 项目 | 2007年底 |
| 资产总额 | 200,687.67 |
| 负债总额 | 130,463.06 |
| 应收帐款总额 | 20,128.07 |
| 净资产 | 70,224.61 |
| 主营业务收入 | 102,621.95 |
| 营业利润 | 5,957.85 |
| 净利润 | 5,668.90 |
三、关联交易标的的基本情况
（一）本公司拟置出资产：应收款项余额39,822,898.63元（详见北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《关于中国服装股份有限公司拟置换应收款项的专项审核报告》【（2008）京会兴审字第6-37号】）。以上应收款项作价金额按照应收帐款的账面余额，没有扣除坏帐准备
（二）本公司拟置入的资产
1、本公司拟置入的资产为汉帛所持有的浙江大厦及远洋国际中心的房产，房产具体情况如下：
（1）位于朝阳区东四环中路62号楼远洋国际中心2801-2803，总建筑面积553.97平方米，其中：2801＃房产证号为X京房权证市港澳台字第004938号，建筑面积212.06平方米；2802＃房产证号为X京房权证市港澳台字第004940号，建筑面积188.93平方米；2803＃房产证号为X京房权证市港澳台字第004936号，建筑面积152.98平方米。至评估基准日，上述房产无抵押、质押、租赁等他项权利。
（2）位于朝阳区安贞西里三区25号楼浙江大厦1701-1716房产：建筑面积1415.16平方米，房产证号：X京房权证市港澳台字013205号，土地证号：“京市朝港澳台国用（2008出）第7003582号”《国有土地使用证》，土地用途为办公，土地使用权类型为出让，分摊的土地使用权面积为270.65平方米，土地使用权终止日期为2044年12月29日。至评估基准日，上述房产无抵押、质押、租赁等他项权利。
2、上述房产评估情况
具有证券从业资格的中商资产评估有限责任公司出具了【中商评报字[2008]第1098号】《汉帛（中国）有限公司拟置换资产评估报告书》，评估基准日为2008年5月31日。评估方法：按照国家的有关法律、法规及资产评估操作规范要求，本次评估采用市场比较法和收益法进行评估，具体方法叙述如下：
市场比较法：将评估对象与在评估时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
收益法：是预计评估对象的正常年收益，选用适当的资本化率将其折现到评估时点后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
经评估，中商资产评估有限责任公司资产评估人员对委估资产于2008年5月31日在持续使用条件下的评估结论：汉帛（中国）有限公司纳入评估范围的资产账面净值27,813,067.47元，调整后账净面值27,813,067.47元，评估价值35,036,200.00元，评估增值7,223,132.53元，增值率25.97%。
评估增值的原因：近几年房地产市场活跃，房地产价格有较大幅度增长，是导致评估对象增值的主要原因。
评估结果汇总表(单位:万元)
| 项目 | 账面净值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% |
| 固定资产 | 2,781.31 | 2,781.31 | 3,503.62 | 722.31 | 25.97 |
| 其中: 建筑物 | 2,781.31 | 2,781.31 | 3,503.62 | 722.31 | 25.97 |
四、关联交易协议的主要内容及定价情况
（一）本次交易的定价原则
本次资产置换所涉及的置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构、评估机构的审核、评估，双方确认以经审核确认的本公司应收款项账面余额作为置出资产的作价依据，以经评估确认的汉帛房产的评估价值作为置入资产的作价依据，双方本着公平、公正、自愿、诚信的原则协议定价。资产价值不足的一方以现金补足差额。
（二）交易价格及支付方式
1、本公司拟用于资产置换的应收款项作价39,822,898.63元；
2、汉帛持有用于资产置换的浙江大厦及远洋国际中心的房产作价35,036,200.00元；
3、本次拟置出资产与拟置入资产之间的差额4,786,698.63元由汉帛于《资产置换协议书》生效之日起30个工作日内一次性支付给本公司。
（三）声明和保证
1、甲、乙双方所拥有的置换资产均为其各自拥有的合法资产，并对置换资产拥有完全、有效的处分权，保证该置换资产上没有向任何第三者设置的担保及/或其它任何第三者的权益，并且依中国法律可以合法地置换、转让给对方。
2、甲、乙双方承诺，对双方拥有的上述置入、置出资产，均不存在抵押、质押及其他权利受到限制的情况。不存在限制置换资产转让的任何判决、裁决，没有任何会对置换资产产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。
3、甲、乙双方将分别按照各自公司章程的有关规定，将本协议约定的资产置换事项报各自公司有权机构批准。
4、甲、乙双方均有义务配合对方办理本次资产置换所涉及的产权过户手续，包括但不限于提供相关文件及在产权过户文件上签字、盖章等。
5、自本协议签署之日起，双方均不能就置换资产向第三方置换、转让或设定任何形式的担保，亦不能就该置换资产向其它任何第三方进行协商、谈判或签订合同或协议或其他文件。
（四）、期间损益
交易双方同意，本协议生效后，双方协商确定资产交割日，资产交割日后置换资产所发生的资产损益由置入方各自承担和享有，但在资产交接之前，置出方有义务妥善维护和使用置出资产，否则，应当赔偿因此给对方造成的损失。
（五）协议的生效
本协议自双方签字盖章之日起成立，自双方有权机构及政府有关部门批准之日起生效。
五、资产置换的目的及对上市公司的影响
本次交易旨在提高本公司资产质量、改善财务状况、解决本公司办公用房问题，有利于公司持续健康发展。
此次置换是汉帛在成为本公司第一大股东后，对本公司资产的持续整合，本公司此次置换出的资产为应收款项，置入的是房产和现金，有利于改善上市公司的资产结构，有利于公司长远、健康的发展。
本次资产置换涉及的关联交易定价依据合理，没有损害中小股东利益，符合公司全体股东的利益。本公司拟用于资产置换的应收款项是按期末余额的5.5％计提坏帐准备，该交易增加当期利润总额219万元。
六、与本次交易有关的其他安排
（1）交易涉及人员安置的问题
本次关联交易不存在人员安置的问题。
（2）拟置入资产的处置
双方将于《资产置换协议书》生效后协商确定资产交割日期将其置换资产交付对方，汉帛将协助本公司向房产登记主管部门办理过户手续。
七、独立董事意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。2008年6月27日，独立董事对此次关联交易均发表了如下独立意见：
（一）、本次资产置换涉及的资产经具备证券从业资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司审核和中商资产评估有限责任公司评估，并依照审计值和评估值对置换资产定价。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（二）、本次资产置换构成关联交易，表决程序合法，关联董事冯德虎、丛培育、高建辛回避了表决，交易须经中国服装股东大会审议通过，与交易存在利害关系的关联方将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（三）、本次交易有利于提高本公司资产质量、改善财务状况、解决本公司办公用房，有利于公司持续健康发展，符合公司和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、中国服装与汉帛签署的《资产置换协议书》；
2、中国服装第三届董事会第三十八次会议决议；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《关于中国服装股份有限公司拟置换应收款项的专项审核报告》【（2008）京会兴审字第6-37号】；
5、中商资产评估有限责任公司出具的《汉帛（中国）有限公司拟置换资产评估报告书》【中商评报字[2008]第1098号】。
中国服装股份有限公司
2008年6月27日
中国服装股份有限公司
独立董事关于公司资产置换的关联交易意见
中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议于2008年6月27日在北京召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006修订）》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就《关于本公司与汉帛（中国）有限公司进行资产置换的议案》发表如下独立意见：
公司拟以拥有的39,822,898.63元应收款项与汉帛（中国）有限公司所持有的浙江大厦及远洋国际中心的房产（评估值35,036,200.00元）及4,786,698.63元现金进行置换，本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。
（一）、本次资产置换涉及的资产经具备证券从业资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司审核和中商资产评估有限责任公司评估，并依照审计值和评估值对置换资产定价。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（二）、本次资产置换构成关联交易，表决程序合法，关联董事冯德虎、丛培育、高建辛回避了表决，交易须经中国服装股东大会审议通过，与交易存在利害关系的关联方将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（三）、本次交易有利于提高本公司资产质量、改善财务状况、解决本公司办公用房，有利于公司持续健康发展，符合公司和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
独立董事：许坤元
张建春
张承缨
2008年6月27日