柳州两面针股份有限公司
2007年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议议案6《2007年度利润分配预案》和议案9《关于调整中信证券出售方案的议案》未获通过。
●本次会议有两项新提案—议案8和议案9提交表决。
●提出两项新提案的股东情况详见附件。
●两项新提案的主要内容：
议案8：《关于调整2007年度利润分配预案的议案》，要求修改第四届董事会第二十五次会议审议通过的《2007年度利润分配预案》，具体调整为公司以2007年度可分配利润向全体股东每10股送5股并派发现金红利2.00元（含税）的利润分配方案。
议案9：《关于调整中信证券出售方案的议案》，要求修改公司2008年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权公司管理层出售部分中信证券股票的议案》，调整为不低于30.00元/股适时出售中信证券不超过2400万股，并由股东大会授权公司管理层行使，有效期自本次股东大会通过之日起至2008年12月31日止。
一、会议召开和出席情况
柳州两面针股份有限公司（以下简称"公司"）2007年度股东大会于2008年6月30日在东环路282号本公司多功能会议室召开，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共2344人，代表股份120,929,107 股，占公司总股本的40.31％。其中，参加现场投票的股东及股东授权代表共15人，代表股份93,859,920股，占公司总股本的31.29 %；参加网络投票的股东及股东授权代表2329人，代表股份27,069,187 股，占公司总股本的9.02％。公司董事、监事、高级管理人员及公司律师列席本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。本次股东大会由公司董事会召集，由董事长马朝梅女士主持。
二、提案审议情况
会议经审议并以现场和网络投票方式表决，形成决议如下：
1、审议通过了《2007年度董事会工作报告》：
到会股东97,764,729股同意，占参加投票有效表决权股份总数的80.84%；反对2,361,580股,占参加投票有效表决权股份总数的1.95% ；弃权20,802,798股, 占参加投票有效表决权股份总数的17.21%，通过了此议案。其中，网络投票表决结果：同意3,915,809股，占参与网络投票所有股东所持表决权的14.47％；反对2,350,580股，占参与网络投票所有股东所持表决权的8.68％；弃权20,802,798股，占参与网络投票所有股东所持表决权的76.85％。
2、审议通过了《2007年度独立董事述职报告》：
到会股东96,980,166股同意，占参加投票有效表决权股份总数的80.20 %；反对2,218,010股,占参加投票有效表决权股份总数的1.83% ；弃权21,730,931股, 占参加投票有效表决权股份总数的17.97%，通过了此议案。其中，网络投票表决结果：同意3,131,246股，占参与网络投票所有股东所持表决权的11.57％；反对2,207,010股，占参与网络投票所有股东所持表决权的8.15％；弃权21,730,931股，占参与网络投票所有股东所持表决权的80.28％。
3、审议通过了《2007年度监事会工作报告》：
到会股东96,929,056股同意，占参加投票有效表决权股份总数的80.15%；反对2,190,310股,占参加投票有效表决权股份总数的1.81% ；弃权21,809,741股, 占参加投票有效表决权股份总数的18.04%，通过了此议案。其中，网络投票表决结果：同意3,080,136股，占参与网络投票所有股东所持表决权的11.38％；反对2,179,310股，占参与网络投票所有股东所持表决权的8.05％；弃权 21,809,741股，占参与网络投票所有股东所持表决权的80.57％。
4、审议通过了《2007年度财务决算报告》：
到会股东96,810,596股同意，占参加投票有效表决权股份总数的80.06%；反对2,152,217股,占参加投票有效表决权股份总数的1.78% ；弃权21,966,294股, 占参加投票有效表决权股份总数的18.16%，通过了此议案。其中，网络投票表决结果：同意2,961,676股，占参与网络投票所有股东所持表决权的10.94％；反对2,141,217股，占参与网络投票所有股东所持表决权的7.91％；弃权21,966,294股，占参与网络投票所有股东所持表决权的81.15％。
5、审议通过了《2007年度报告》和《2007年度报告摘要》
到会股东96,782,296 股同意，占参加投票有效表决权股份总数的80.03%；反对2,078,417股,占参加投票有效表决权股份总数的1.72% ；弃权22,068,394股, 占参加投票有效表决权股份总数的18.25%，通过了此议案。其中，网络投票表决结果：同意2,933,376股，占参与网络投票所有股东所持表决权的10.84％；反对2,067,417股，占参与网络投票所有股东所持表决权的7.64％；弃权22,068,394股，占参与网络投票所有股东所持表决权的81.52％。
6、审议未通过《2007年度利润分配预案》：
经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润62,507.78万元，其中：母公司2007年度实现净利润63,512.01万元，提取法定盈余公积金6,351.2万元，加上年初未分配利润-2,837.61 万元，本年度可供股东分红的利润为 54,323.2万元。
鉴于公司第一大股东（原柳州市财政局）在2006年公司股改时关于现金分红所作的承诺，结合公司实际经营情况，公司拟以2007年末总股本30000万股为基数，向本公司全体股东每10股派发2007年度现金红利7.7元（含税），派发现金红利总额为 23,100万元，剩余未分配利润31,223.2万元结转下一年度。
到会股东56,595,284 股同意，占参加投票有效表决权股份总数的46.80%；反对60,241,975股,占参加投票有效表决权股份总数的 49.82 % ；弃权4,091,848股, 占参加投票有效表决权股份总数的3.38 %，未通过此议案。其中，网络投票表决结果：同意978,650股，占参与网络投票所有股东所持表决权的3.62％；反对21,998,689股，占参与网络投票所有股东所持表决权的81.27％；弃权4,091,848股，占参与网络投票所有股东所持表决权的15.11％。
7、审议通过了《关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》：
深圳鹏城会计师事务所有限公司是公司聘请的2007年度财务报告的审计机构。公司认为，该会计师事务所具备证券从业资格，具有相当的专业性，给公司提供的会计服务是及时和规范的。现提请续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告的审计机构，聘期一年，审计费用为46万元。
到会股东97,125,096股同意，占参加投票有效表决权股份总数的80.32 %；反对2,251,277股,占参加投票有效表决权股份总数的1.86% ；弃权21,552,734股, 占参加投票有效表决权股份总数的17.82%，通过了此议案。其中，网络投票表决结果：同意3,276,176股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 12.10％；反对2,240,277股，占参与网络投票所有股东所持表决权的8.28％；弃权21,552,734 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的79.62％。
8、审议通过了《关于调整2007年度利润分配预案的议案》：
2008年6月18日，公司董事会收到张玉麒等6位截止2008年6月17日合计持有公司股票10,552,838股（占公司总股本的3.52%）的无限售条件流通股股东的书面临时提案，要求修改第四届董事会第二十五次会议审议通过的《2007年度利润分配预案》，具体调整为公司以2007年度可分配利润向全体股东每10股送5股并派发现金红利2.00元（含税）的利润分配方案。
到会股东64,010,577股同意，占参加投票有效表决权股份总数的52.93%；反对55,978,130股,占参加投票有效表决权股份总数的46.29% ；弃权940,400股, 占参加投票有效表决权股份总数的0.78 %，通过了此议案。其中，网络投票表决结果：同意25,767,291股，占参与网络投票所有股东所持表决权的95.19％；反对361,496股，占参与网络投票所有股东所持表决权的1.34％；弃权940,400股，占参与网络投票所有股东所持表决权的3.47％。
9、审议未通过《关于调整中信证券出售方案的议案》：
2008年6月18日，公司董事会收到张玉麒等6位截止2008年6月17日合计持有公司股票10,552,838股（占公司总股本的3.52%）的无限售条件流通股股东的书面临时提案，要求修改公司2008年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权公司管理层出售部分中信证券股票的议案》，调整为不低于30.00元/股适时出售中信证券不超过2400万股，并由股东大会授权公司管理层行使，有效期自本次股东大会通过之日起至2008年12月31日止。
到会股东33,055,684股同意，占参加投票有效表决权股份总数的27.33%；反对83,775,155股,占参加投票有效表决权股份总数的69.28 % ；弃权4,098,268股, 占参加投票有效表决权股份总数的3.39 %，未通过此议案。其中，网络投票表决结果：同意22,399,846股，占参与网络投票所有股东所持表决权的82.75％；反对571,073 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的2.11％；弃权4,098,268股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 15.14％。
三、 律师见证情况
远东律师事务所周毅律师对本次股东大会作了见证，并出具以下结论意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、2007年度股东大会决议；
2、远东律师事务所关于柳州两面针股份有限公司二00七年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
2008年7月1日
附：
柳州两面针股份有限公司
提出新提案的无限售条件流通股股东名称、持股数量与比例
| 序号 | 姓 名 | 2008年6月17日持股数（股） | 公司核对2008年6月17日有效持股数（股） |
| 1 | 张华静 | 154,600 | 154,600 |
| 2 | 周诚良 | 853,288 | 853,288 |
| 3 | 张玉麒 | 3,096,868 | 3,096,868 |
| 4 | 吴凤鸣 | 3,095,582 | 3,095,582 |
| 5 | 陈才根 | 3,088,028 | 3,088,028 |
| 6 | 史银娣 | 264,472 | 264,472 |
| 合 计 | 10,552,838 | 10,552,838 | |
| 占公司总股本比例 | 3.52% | 3.52% | |
远东律师事务所关于柳州两面针股份有限公司
二00七年度股东大会的法律意见书
致：柳州两面针股份有限公司
受柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）委托，远东律师事务所（以下简称“本所”）指派周毅律师出席了公司2007年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《柳州两面针股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2007年度股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具见证意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
1、2008年6月5日～6日以通讯方式召开的公司第四届董事会第二十八次会议决议召开2007年度股东大会。股东大会会议通知已于2008年6月7日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上作出公告。公告载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。在发出会议通知后，会议召集人未对会议通知中已列明的提案进行修改。
2008年6月18日，公司董事会收到占公司总股本的3.52%股东提出的两项临时提案。公司董事会审查后同意将前述股东提交的两项临时提案提交本次股东大会审议，同意接受前述股东本次股东大会增加网络投票的提议，并于2008年6月19日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上作出公告，为适应网络投票的需要，董事会同时刊登了投资者参加网络投票的操作流程。本所认为，前述临时提案的提案人资格、程序、提案内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
2、2008年6月30日，本次股东大会以现场会议与网络投票结合的形式举行，现场会议地点为公司多功能会议室,召开的时间为2008年6月30日9：00，结束时间为2008年6月30日18：00；通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 2008年6月30日9:30—11:30和13:00—15:00，前述现场会议与网络投票时间与公告中通知的时间一致。
本次会议由公司董事长马朝梅女士主持。会议按照《股东大会规则》、《公司章程》的规定对会议召开及表决等情况作了会议记录，会议记录由出席会议的董事签名存档。
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、召集人及出席股东大会的人员资格
1、本次股东大会的召集人为公司董事会。召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2、出席现场会议股东或其委托代理人共计15人，代表股份93,859,920股，占公司在股权登记日有表决权股份总数31.29%，法人股东的法定代表人持有持股凭证、身份证及证明其为法定代表人的书面文件；自然人股东持有持股凭证、身份证；委托代理人具有合法的书面授权委托书（含表决权）、身份证及委托人持股凭证。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名册，经本律师验证，出席现场会议的股东均为2008年6月23日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的股东及股东代理人共计2329人，代表股份27,069,187股，占公司在股权登记日有表决权股份总数9.02%。以上通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统验证其身份。
3、列席本次会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所认为，本次会议的召集人与出席股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、股东大会的表决程序
1、本次股东大会对列入会议通知的议案以及增加的两项临时提案作了审议，并以现场记名投票和网络投票的表决方式进行了表决。
2、本次股东大会所审议事项在现场会议的投票由两名股东代表及一名监事代表进行清点。本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果后当场公布表决结果。
3、会议审议的议案除第6项《2007年度利润分配预案》、第9项《关于调整中信证券出售方案的议案》外，均合法获得通过。议案的表决情况和结果已在现场会议上宣布。
本所认为，股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、应公司要求对其他有关问题出具的法律意见
不存在应公司要求对其他有关问题出具法律意见的事项。
综上，本所认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
远东律师事务所
见证律师：周毅
二ＯＯ八年六月三十日