湘潭电化科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议通知于2008年6月20日以专人送达及邮件通知的方式送达给公司9位董事。会议于2008年6月30日上午在公司四楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，监事会部分监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长周红旗先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决，通过如下决议：
一、 批准《关于与湘潭电化集团有限公司签署<工矿产品购销合同>的议案》
同意公司与控股股东湘潭电化集团有限公司签署《工矿产品购销合同》，由公司向湘潭电化集团有限公司采购碳酸锰矿石。
独立董事就此事项发表意见如下：
1、公司与控股股东湘潭电化集团公司签订的《工矿产品购销合同》对公司的经营生产及发展是必要的，有利于增强公司的市场竞争能力和抗风险能力；上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；上述关联交易价格的确定原则是公允的；
2、未发现此次关联交易中存在损害公司或其他股东合法权益的情形。
本项议案构成关联交易，独立董事对此交易进行了事前确认，表决过程中，关联董事周红旗、王周亮、熊毅、谭新乔、钱伟文回避表决。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
本次交易内容详见2008年7月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮咨询网的《湘潭电化科技股份有限公司关联交易公告》（公告编号2008-026）。
二、 批准《关于补选独立董事的议案》
同意湘潭电化集团有限公司提名的杨永强和朱培立先生为公司第三届独立董事候选人并提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
两名候选人基本情况如下：
杨永强，男，1962 年出生，现年46 岁，毕业于湖南财经学院，本科学历，中国注册会计师。1981-1987 年期间曾任湘潭市电机电器工业公司主办会计，1988-1995 年担任湘潭市财经局副科长，1995-1999 年担任湘潭市会计师事务所所长，1999年至今担任湘潭神州有限责任会计师事务所董事长、所长、主任会计师。杨永强先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。杨永强先生与上市公司及其持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系。
朱培立，男，1953 年出生，现年55 岁，毕业于中国社科院研究生院，研究生学历。1996-1998 年期间曾任湘潭市外经贸委党委书记，1998-2000 年担任湖南电线电缆集团党委书记，2000年至今担任湖南工程学院副院长，系研究员级高级工程师、高级策划师，同时兼任湘潭市民商法学会常务副会长、湘潭仲裁委副主任等。朱培立先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。朱培立先生与上市公司及其持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
独立董事就此事项发表独立意见如下：
1、独立董事候选人提名程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》等的相关规定；
2、根据独立董事候选人的个人履历、工作经历等情况，认为独立董事候选人符合《公司法》及《公司章程》等有关董事任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
3、同意提名朱培立、杨永强先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
深圳证券交易所将对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，经审核无异议后，方能提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、批准《公司章程修正案》
原第四章第二节第四十二条后新增第四十三条：公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。原第四十三条及以后条款编号顺延。
此项议案须提交公司2008年度第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、批准《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》
决定于2008年7月24日召开2008年第一次临时股东大会。
相关文件详见巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2008年7月2日
证券代码： 002125 证券简称： 湘潭电化 公告编号：2008-026
湘潭电化科技股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 关联交易概述
为了满足公司生产经营活动的需求，提高企业竞争力，2008年6月20日，本公司与湘潭电化集团有限公司（以下简称“集团公司”）签署了《工矿产品购销合同》。本公司拟向集团公司购买碳酸锰矿石。
鉴于集团公司为本公司的控股股东，本次交易构成公司的关联交易。本项关联交易金额预计在3000万元以内，在董事会审批权限范围，不需经股东大会审议；亦不需有关部门批准。
本公司第三届董事会第十八次会议审议批准了《关于与湘潭电化集团有限公司签订<工矿产品购销合同>的议案》。在董事会审议该项议案之前，三位独立董事对此项交易进行了事前审核，并一致同意将此议案提交董事会审议，在表决此项议案之时，五位关联董事回避了表决，其余四位董事批准了该项议案，独立董事对此发表了独立意见（参见六）。
《湘潭电化科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》刊登于2008 年7月2 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮咨询网。
二、 关联方介绍
集团公司前身为成立于1958 年的湘潭市电气化工厂，2003 年改制为国有独资的湘潭电化集团有限公司。集团公司作为公司的发起人，目前持有公司股份共 4,397.04 万股，占公司股份总数的58.32％，为公司的控股股东。集团公司2007年共实现净利润-4,815,186元，营业收入42,282.20万元，总资产86,745.38万元，截止2008 年3月31 日，净资产为205,422,990.59元。目前，集团公司的工商注册情况如下：
表1 湘潭电化集团有限公司工商注册信息表
| 名称 | 湘潭电化集团有限公司 |
| 住所 | 湘潭市滴水埠 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 8，559 万元人民币 |
| 法定代表人 | 周红旗 |
| 主营业务 | 锰矿石（限分公司经营）、高炉冶炼铁合金系列产品的生产、销售； |
| 出口本企业自产的铁合金系列产品；进口本企业生产科研所需的原辅 | |
| 材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的14 种 | |
| 进口商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策 | |
| 允许的对外投资；普通货运、危险货物运输（5类1项、第8类）（有效 | |
| 期至2010年1月14日）；铁路运输服务（限分公司经营）。 |
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为碳酸锰矿石，质量要求：Mn≥17% H2O≤3% Fe≤3.5% 杂质耗酸≤0.28 溶浸率≥85% MnO2≤1.5%。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
2008年6月20日公司（以下简称“需方”）和控股股东集团公司（以下简称“供方”）签署了《工矿产品购销合同》，单位价格为参照当时市场价格当月结算，年计划供货量30000吨左右。结算标准为按需方碳酸锰材料结算标准执行。结算依据：所送矿石的质量指标以加工成粉后需方公司组织的取样、化验为准，结算数量以加工成粉后运进需方公司时的过磅单为准。结算方式及期限：每月初时需方向供方预付货款壹佰捌拾万元，月底时再按需方的化验单/过磅单，凭供方增值税发票办理最终结算手续。交（提）货地点、方式：所供矿石由供方负责送至需方指定的加工厂，运费由需方承担；如供方所供为矿粉，则按实增加加工费。
合同有效期从董事会决议通过后至2008年12月31日。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
本次关联交易的目的在于获得稳定的碳酸锰矿粉供应渠道。本次交易有利于公司控制产品质量，降低生产成本。
六、独立董事的意见
我们作为公司的独立董事，根据公司章程赋予的职权，对公司与控股股东集团公司签订的关联交易合同——《工矿产品购销合同》，发表独立意见。
（一）声明
1、 我们已经认真审查了公司《工矿产品购销合同》，并依据公司管理层提供的文件、资料，详细了解了关联交易发生的背景，审慎地分析了关联交易对于公司经营生产的影响；
2、我们发表的意见是经过独立判断做出的，不受关联股东的影响；
3、我们愿意对独立发表的意见承担相应的法律责任；
4、我们同意将我们的意见上报证券监管部门，并根据需要在相关文件中引用或全文披露。
（二）意见
1、公司与控股股东集团公司签订的《工矿产品购销合同》对公司的经营生产及发展是必要的，有利于增强公司的市场竞争能力和抗风险能力；上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；上述关联交易价格的确定原则是公允的；
2、未发现此次关联交易中存在损害公司或其他股东合法权益的情形。
七、保荐机构意见
作为湘潭电化首次公开发行A股的保荐人（主承销商），首创证券核查了上述关联交易事项所涉及的董事会决议、独立董事独立意见以及湘潭电化与电化集团签署的《工矿产品购销合同》等相关文件，就上述关联交易事项发表如下意见：
经核查，上述关联交易公开、公平、合理，符合公司与全体股东利益，没有损害中小股东的利益。公司关联董事就相关议案进行了回避表决，其余4位参会非关联董事一致审议通过了本次关联交易的议案，关联交易决策程序合法、有效。
湘潭电化与控股股东电化集团签订《工矿产品购销合同》，在于获得稳定（供应量、价格、品质）的碳酸锰矿粉供应渠道，有利于湘潭电化控制产品质量，降低生产成本，对湘潭电化的经营生产及发展是必要的，为湘潭电化提高盈利能力和抗风险能力、增强竞争力打下了坚实基础。
八、备查文件目录
1、第三届董事会第十八次会议决议
2、经独立董事签字确认的独立意见
3、保荐机构意见
4、《工矿产品购销合同》
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2008年7月2日
股票代码：002125 股票简称：湘潭电化 公告编号：2008－027
湘潭电化科技股份有限公司
关于召开2008 年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2008年6 月30日召开，会议决定于2008 年7 月24日召开公司2008 年第一次临时股东大会，审议公司董事会提交的相关议案和报告。现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、会议召集人：公司董事会
二、会议时间：2008 年7 月24 日（星期四）上午9：00
三、会议地点：湖南省湘潭市滴水埠公司四楼大会议室
四、会议召开方式：现场表决
五、会议议程：
1、审议《关于补选独立董事的议案》
1.1 《补选杨永强为独立董事的议案》
1.2 《补选朱培立为独立董事的议案》
上述议案均采用累积投票制。
2、审议《章程修正案》
六、出席会议对象
（1）截止2008 年7 月18日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
（3）见证律师、保荐机构代表。
七、会议登记方法：
（1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股证明进行登记。
（2）法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证进行登记；
（3）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡进行登记。股东可以通过信函或传真方式登记。
（4）登记时间：2008 年7 月23 日 （星期三）上午8：30－11：30，下午1：30－5：00（信函以寄出时的邮戳日期为准）。
（5）登记地点：湖南省湘潭市岳塘区滴水埠湘潭电化科技股份有限公司董事会工作部，邮政编码：411131。
（6）联系电话：0732－5544161 0732－5544101（传真）。
（7）联系人：李俊杰、张凯宇
八、其他事项：会期半天。出席者食宿及交通费自理。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2008年6 月30 日
附件：
授权委托书
本公司 （或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号： ）代表本公司（或本人）出席湘潭电化科技股份有限公司2008 年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。
（1）《关于补选独立董事的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
（2）《章程修正案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
委托人姓名（个人股东须签名，法人股东须法定代表人签字并加盖公章）：
委托人身份证号/注册登记号：
委托人股东帐号：
委托人持股数量： 股
委托人代理人（签字）：
委托人身份证号：
委托日期：
有效日期： 年 月 日至 年 月 日
（本授权书复印件及剪报均有效）