证券代码：600236 证券简称：桂冠电力
编号：临2008-039
广西桂冠电力股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为68,251,676股。
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年 7月7日。
一、股权分置改革方案的相关情况
（一）广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”或“公司”）股权分置改革方案于2006年6月20日经相关股东会议通过，以2006年7月4日作为股权登记日实施，于2006年7月6日实施后首次复牌。
（二）公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中有限售条件的流通股上市流通有关承诺
（一）原非流通股股东的承诺
1、公司全体非流通股股东遵守中国证监会的有关规定，持有的桂冠电力非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；持有桂冠电力股份总数百分之五以上的广西投资集团有限公司(以下简称“广西投资”)所持有的股份自获得上市流通权之日起通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
2、公司第一大股东中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）特别承诺：
1）其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易或者转让；
2）将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源；
3）大唐集团支持桂冠电力股权分置改革完成后，经国家有关部门批准，2006年下半年启动通过定向增发将岩滩水力发电厂注入桂冠电力的工作，并争取在2007年完成。同时，根据公司的需要，逐步将龙滩水电开发有限公司的发电资产注入桂冠电力；
4）大唐集团提议桂冠电力2006-2008年连续三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润（不含以前年度累计未分配利润）的50%，并在股东大会上投赞成票。
3、公司于2007年9月29日发出公告，“目前将岩滩水力发电厂注入桂冠电力的有关技术工作尚在进行中，争取在2007年、确保明年三季度以前完成注入工作”。
4、鉴于公司股权分置改革相关股东会议召开时部分募集法人股股东因未明确表示意见、股份冻结原因不能支付对价，大唐集团、广西投资、广西大化金达实业开发有限公司（以下简称“大化金达”）承诺，由该等股东承担的对价安排，先由大唐集团、广西投资和大化金达代为垫付。代为垫付后，该等股东所持股份如上市流通，应当先向大唐集团、广西投资和大化金达偿付，并征得为其垫付对价的股东同意，由桂冠电力向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
（二）承诺的履行情况
保荐机构认为：桂冠电力有限售条件的流通股股东包括广西投资集团有限公司，自获得所持非流通股股份上市流通权之日起二十四个月内履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，并正在执行其在股权分置改革中所做出的承诺。桂冠电力董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
2007年12月29日，公司董事会召开了有关岩滩资产重组的董事会，并于2008年1月3日公告了董事会决议及《非公开发行预案》等文件，3月14日公告了《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《独立财务顾问报告》、《盈利预测审核报告》及拟于4月8日召开股东大会的通知。后因公司未能在股东大会前获得相关批文，资产重组的议案未能提交延期于5月8日召开的2007年度股东大会审议。
目前，重大资产重组的相关报批工作仍在进行中。
三、股权分置改革实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
股权分置改革实施后至2008年3月31日，因公司可转换债券转股导致公司总股本由1,365,033,515股增加至1,438,819,620股，其中，有限售条件流通股数量为850,100,596股，有限售条件流通股数量占总股本的比例由72.44%下降为59.08%。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革的保荐机构为中信证券股份有限公司（“中信证券”）和中信建投证券有限责任公司（“中信建投”）。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，中信证券和中信建投对公司本次有限售条件流通股股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具了核查意见。
保荐机构认为：自获得所持非流通股股份上市流通权之日起二十四个月内，公司全体有限售条件的流通股股东履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，并正在执行其在股权分置改革中所做的承诺。
公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。广西投资集团有限公司提出本次限售流通的申请符合其股改时做出的承诺。
六、存在垫付对价情况及归还垫付对价情况的说明
（一）垫付对价情况
截至桂冠电力股权分置改革相关股东会议召开之日，由于没明确表示意见、冻结等原因，有六家募集法人股股东不能支付对价。这六家募集法人股东分别是南宁市信托投资公司、广西壮族自治区拉浪水利发电厂、广西洛东水利发电厂、广西壮族自治区土产进出口公司、广西进出口贸易股份有限公司和广西电力有限公司桂林电厂。南宁市信托投资公司应支付的对价先由大唐集团和广西投资共同垫付。其余五家募集法人股东应该支付的对价先由社会法人股东大化金达垫付。
大唐集团、广西投资和大化金达为六家募集法人股东具体垫付对价如下：
| 需要代为垫付募集法人股东 | 持股数量(股) | 应该安排对价(股) | 大唐集团垫付数(股) | 广西投资垫付数(股) | 大化金达垫付(股) |
| 广西壮族自治区拉浪水力发电厂 | 129,134 | 9,132 | 0 | 0 | 9,132 |
| 广西洛东水力发电厂 | 78,000 | 5,516 | 0 | 0 | 5,516 |
| 广西壮族自治区土产进出口公司 | 66,666 | 4,714 | 0 | 0 | 4,714 |
| 广西进出口贸易股份有限公司 | 66,666 | 4,714 | 0 | 0 | 4,714 |
| 广西电力有限公司桂林电厂 | 185,334 | 13,106 | 0 | 0 | 13,106 |
| 南宁市信托投资公司 | 333,334 | 23,571 | 17,306 | 6,265 | 0 |
| 合计 | 859,134 | 60,753 | 17,306 | 6,265 | 37,182 |
（二）归还垫付对价情况
由于所持股份仍存在冻结或未明确表示意见等原因，上述被垫付对价的六家股东中，除广西进出口贸易股份有限公司和广西电力有限公司桂林电厂外，其余四家股东尚未向其垫付股东偿还垫付对价并未经垫付股东同意，因此该四家被垫付对价的股东所持股份暂不能上市流通。
待其余四家被垫付对价股东偿还垫付对价并经垫付方同意后，公司将就其有限售条件的流通股上市事宜另行发布公告。
七、本次有限售条件的流通股情况
（一）本次有限售条件的流通股上市数量为68,251,676股；占公司截至2008年3月31日股份总数的4.74%。
（二）本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年7月7日。
（三）本次有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售条件的流通股股份数量 （股） | 本次可解除限售的股份数量 (股) | 剩余有限售条件的流通股股份数量(股) |
| 1 | 广西投资集团有限公司 | 175,708,844 | 68,251,676 | 107,457,168 |
| 合计 | 175,708,844 | 68,251,676 | 107,457,168 | |
（四）本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
（五）此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
（六）股本结构变动表
| 股份类别 | 股份情况 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 849,493,462 | -68,251,676 | 781,241,786 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 607,134 | 0 | 607,134 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 850,100,596 | -68,251,676 | 781,848,920 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 588,719,024 | +68,251,676 | 656,970,700 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 588,719,024 | +68,251,676 | 656,970,700 | |
| 股份总额 | 1,438,819,620 | 0 | 1,438,819,620 | |
八、备查文件
（一）公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
（二）保荐机构核查意见书
广西桂冠电力股份有限公司董事会
2008年7月2日