重庆涪陵电力实业股份有限公司
第三届十九次董事会会议决议
公告暨召开2008年第一次临时
股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆涪陵电力实业股份有限公司于2008年6月26日以书面形式发出会议通知，于2008年6月30日以通讯方式召开了第三届十九次董事会会议，本次董事会会议发出董事表决票15票，收到董事表决票15票，本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。本次董事会审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于重庆市水江发电有限公司提供保证反担保的议案》。
重庆市新嘉南建材有限责任公司因投资建设南川100万吨新型干法水泥项目拟向重庆银行南川支行申请13,000万元银行贷款，重庆市三峡库区产业信用担保有限公司为本次贷款提供连带责任保证担保。为支持重庆市新嘉南建材有限责任公司项目建设，同意重庆市水江发电有限公司为重庆市三峡库区产业信用担保有限公司提供向重庆市新嘉南建材有限责任公司等额出资比例保证贷款4,550万元债权部分的保证反担保，保证反担保期限按主合同约定每笔贷偿义务发生之日起三年，授权重庆市水江发电有限公司经营管理层按照有关规定签署本次保证反担保合同。（内容详见《关于重庆市水江发电有限公司提供保证反担保公告（临2008-017号））
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司2008年度补充日常关联交易的议案》。
同意公司向关联方重庆市涪陵电铝实业有限公司售电，保证其正常的日常生产经营需要，预计2008年度向重庆市涪陵电铝实业有限公司发生售电日常关联交易累计金额约5,600万元。（内容详见《关于公司2008年度补充日常关联交易公告》（临2008-018号））
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，其中关联董事何福俊先生、蒋卫民先生、彭一洪先生、冯广宇先生进行了表决回避。本项议案尚需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司召开2008年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票，会议决定于2008年7月18日召开公司2008年第一次临时股东大会。现将本次会议通知如下：
(一)时间安排:
会议召开时间：2008年7月18日（星期五）上午9：00时；
股权登记日：2008年7月11日（星期五）
参会登记日：2008年7月15—16日
(二)会议地点：重庆市涪陵区望州路100号金三峡宏声度假村会议室。
(三)参会人员:
1、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师；
2、2008年7月11日（星期五）15：00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东授权代表人。
(四)会议内容:
1、关于重庆市水江发电有限公司提供保证反担保的议案；
2、关于公司2008年度补充日常关联交易的议案。
（五）会议登记办法：
1、登记时间：2008年7月15—16日上午9:30—11:30时；下午2:30—5:00时。
2、登记地点：重庆市涪陵区望州路20号公司办公楼7楼证券投资部。
3、登记方式：自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记；法人股东持营业执照复印件、股票账户卡办理登记；授权代理持本人身份证、被委托人股票账户卡和授权委托书（详见附件）办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记，信函以到达邮戳为准。
4、其他事项
（1）本次会议联系人：柳尚科、徐玲
联系电话：023—72286349
联系传真：023—72286349
公司地址：重庆市涪陵区望州路20号
邮政编码：408000
（2）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通等一切费用自理。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二ＯＯ八年七月二日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权授权 先生（女士）代表本单位（本人）出席重庆涪陵电力实业股份有限公司2008年第一次临时股东大会会议，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本单位（本人）对本次会议表决议案未作出具体指示的，授权代理人可代为行使表决权。本授权委托书有效期限自签署之日至本次股东大会会议结束。
| 序号 | 议案内容 | 授权投票 |
| 1 | 关于重庆市水江发电有限公司提供保证反担保的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2 | 关于公司2008年度补充日常关联交易的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
授权代理人（签字）： 授权代理人身份证号码：
授权签署日期：二ＯＯ八年 月 日
注意事项：
1、委托人应在授权委托书相应的□中用“√”明确授权代理人投票；
2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。
股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公司编号：临2008—017
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于重庆市水江发电有限公司
提供保证反担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：重庆市三峡库区产业信用担保有限公司
●担保情况：本次担保计划数量为4,550万元，累计为其担保数量为4,550万元。
●对外担保累计数量：30,411.85万元。
一、担保情况概述
重庆市新嘉南建材有限责任公司因投资建设南川100万吨新型干法水泥项目拟向重庆银行南川支行申请13,000万元银行贷款，重庆市三峡产业信用担保有限公司为本次贷款提供连带责任保证担保。重庆市水江发电有限公司为重庆市三峡库区产业信用担保有限公司提供向重庆市新嘉南建材有限责任公司等额出资比例保证贷款4,550万元债权部分的保证反担保，保证反担保期限按主合同约定每笔贷偿义务发生之日起三年。
重庆市水江发电有限公司本次对外提供保证反担保事项经本公司第三届十九次董事会审议决定，尚需提交公司2008年第一次临时股东大会审议批准通过。
二、被担保人基本情况
本次被担保人为重庆市三峡库区产业信用担保有限公司，注册地址为渝中区中华路178号国际商务中心6楼，法定代表人为袁明杰，注册资本12亿元，经营范围为在重庆市范围内从事相关法律、法规允许的担保业务，不得从事金融及财政信用业务，企业营销策划及咨询服务，企业财务顾问。
三、公司董事会意见
重庆市水江发电有限公司系重庆市新嘉南建材有限责任公司参股股东，占注册资本35%，为支持重庆市新嘉南建材有限责任公司投资建设南川100万吨新型干法水泥项目，该投资项目符合国家产业政策，具有良好的经济效益，同意重庆市水江发电有限公司为重庆市三峡库区产业信用担保有限公司提供向重庆市新嘉南建材有限责任公司等额出资比例保证贷款4550万元债权部分的保证反担保，保证反担保期限按主合同约定每笔贷偿义务发生之日起三年。
四、累计对外担保数量
该笔担保办理后，重庆市水江发电有限公司为重庆市三峡库区产业信用担保有限公司担保计划数量为4,550万元，本公司累计对外担保总额为30,411.85万元，占公司最近一期经审计的净资产64.63%。本公司无逾期对外担保。
五、备查文件
1、重庆涪陵电力实业股份有限公司第三届十九次董事会决议；
2、重庆市新嘉南建材有限责任公司章程、营业执照。
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二OO八年七月二日
股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公司编号：临2008—018
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于2008年度补充日常关联
交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载误导性陈述和重大遗漏。
重要内容提示：
●公司2008年度补充日常关联交易议案经公司第三届十九董事会会议审议通过，关联董事进行了表决回避。
●公司独立董事对公司2008年度补充日常关联交易发表了独立意见。
●公司2008年度补充日常关联交易议案尚需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，现将公司2008年度补充日常关联交易事项公告如下：
一、2008年度补充日常关联交易预计情况 单位:万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计金额 | 占同类交 易的比例 |
| 向关联人 销售商品 | 销售电力 | 重庆市涪陵电铝实业有限公司 | 5600 | 9.5% |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
重庆市涪陵电铝实业有限公司，该公司成立于2007年5月，法定代表人何福俊，工商注册号为5001021801779，注册地址为重庆市涪陵区望州路20号，注册资本21,200万元，经营范围为水力、火力发电及电力销售，氧化铝、铝锭及其铝深加工产品的生产、销售；电力设备及其输电线路的维修、安装；电力及有色金属加工技术咨询服务；农村电力建设。
2、关联关系说明
公司与重庆市涪陵电铝实业有限公司系受同一母公司控股股东控制。
3、履约能力说明
公司与重庆市涪陵电铝实业有限公司间的日常关联交易的主要内容是向关联人采趸售电力电量，双方按照合同规定的价格进行结算，交易履约有保证。
三、关联交易内容
公司按照《电力法》、《供电营业规则》等法律法规相关规定向关联方重庆市涪陵电铝实业有限公司供电，满足其正常的生产经营需要，关联方重庆市涪陵电铝实业有限公司受电变压器容量为113000KVA，受电地点为白涛工业园区。
四、交易目的和对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是公司生产经营不可或缺的必要组成部分，也是公司电网应当履行的社会责任，是公司电网不断持续稳定经营重要保证。
1、公司与关联方的日常交易是必要的、持续的。由于电力行业发电与供电环节密不可开，公司向关联方供电是公司电网安全有序供电的组成部分,也是应当履行的社会责任，是公司正常生产经营的重要保障，
2、公司与关联方的日常关联交易遵循公平、公允的定价原则和市场交易条件，不存在损害公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果会有积极的影响。
3、公司与关联方的日常关联交易符合《电力法》、《供电营业规则》等法律法规相关规定，双立互相依赖，互相信任，有利于公司主营业务持续稳定发展需要。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司2008年度补充日常关联交易经公司第三届十九次董事会会议审议，与该议案存在关联关系的何福俊先生、蒋卫民先生、彭一洪先生、冯广宇先生共四位董事进行了回避表决，其他全体董事一致审议通过该项议案。
2、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事的事前认为：公司与关联方之间发生日常关联交易是必要的、合理性，符合公司实际情况，同意提交公司第三届十九次董事会审议。
公司独立董事的独立意见：公司与关联方重庆涪陵电铝实业有限公司之间发生日常关联交易保证其正常生产经营，是本公司电网正常有序供电的组成部分，也是本公司应当履行的社会责任，关联交易定价遵循了公平、公允的市场原则和交易条件，关联交易金额预计客观、合理，关联董事进行表决回避，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司整体利益和中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第三届十九次董事会会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事独立意见。
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二ＯＯ八年七月二日
股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：临2008—019
重庆涪陵电力实业股份有限公司
2008年上半年度业绩预亏公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计2008年上半年度业绩情况
1、业绩预告期间：2008年1月1日至2008年6月30日。
2、业绩预告情况：经公司初步测算，公司2008年上半年度净利润将出现亏损，预计亏损750万元。具体财务数据将在公司2008年上半年度报告中予以详细披露。
3、本次业绩预告未经注册会计师预审计。
二、2007年上半年同期业绩
1、净利润：8,791,548.70元。
2、每股收益：0.05元。
三、业绩预亏原因
今年上半年，本公司与全国电力行业生产形势一致，经营十分困难。上半年涪陵区自然降雨量相对偏少，网内水电站出力不足，加之受年初雪灾影响，电煤价格持续飚升，无序上涨，公司自备电源发电成本大幅增加和网内上网电量大幅减少，公司电网运行主要以火电和外购高端电价电量为主，造成购电成本增加，同时受银行利率多次累计上调财务费用增加等因素影响，致使公司2008年上半年度业绩预亏。
四、其他相关说明
本业绩预告根据公司财务部门对经营情况初步测算做出，具体数据以2008年半年度报告披露的财务数据为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二OO八年七月二日