二零零八年七月
声明与承诺
本财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
本财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
本财务顾问有充分理由确信《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本财务顾问有关本次发行股份购买资产暨关联交易预案的专业意见已提交中信建投证券有限责任公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
一、绪言
河北宝硕股份有限公司拟采用向特定对象发行股份的方式，购买成都华融化工有限公司100%股权及甘肃新川化工有限公司100%股权；拟发行对象为新希望化工投资有限公司、金平添惠投资有限公司、德阳市茂源实业有限公司、自然人刘畅和自然人王守勤。其中，新希望化工投资有限公司现为宝硕股份第二大股东和潜在控股股东，自然人刘畅为新希望化工投资有限公司的关联方，所以本次交易为关联交易。河北宝硕股份有限公司为此编制了《发行股份购买资产暨关联交易预案》，该预案已经公司第三届第二十六次董事会审议通过。
中信建投证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会颁行的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》（第 26 号）以及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》（第1号和第 2 号）等规范性文件的要求以及相关执业准则，出具本专业意见。
二、释义
除非文意另有所指，以下简称在本财务顾问意见中的含义如下：
| 上市公司、宝硕股份、公司 | 指 | 河北宝硕股份有限公司 |
| 新希望化工 | 指 | 新希望化工投资有限公司 |
| 添惠投资 | 指 | 金平添惠投资有限公司 |
| 茂源实业 | 指 | 德阳市茂源实业有限公司 |
| 华融化工 | 指 | 成都华融化工有限公司 |
| 新川化工 | 指 | 甘肃新川化工有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次发行股份购买资产、本次发行股份购买资产暨关联交易 | 指 | 本公司拟向新希望化工、添惠投资、茂源实业及两个自然人刘畅、王守勤发行股份以购买华融化工100%股权、新川化工100%股权的事项 |
| 重组预案 | 指 | 宝硕股份编制的《发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——重大资产重组申请文件》第26号 |
| 《财务顾问指引》 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2 号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 | |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中信建投证券、本财务顾问 | 指 | 中信建投证券有限责任公司 |
三、独立财务顾问意见
（一）关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《26号准则》要求的核查
由于本次重大资产重组召开首次董事会前，交易标的资产尚未完成审计、评估、盈利预测工作，按照《重组办法》、《重组规定》及《26号准则》的相关规定，宝硕股份编制了重组预案，并经过宝硕股份第三届董事会第二十六次会议审议通过。
经本财务顾问核查，重组预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司影响的分析、风险因素及重大事项提示、保护投资者合法权益的相关安排、相关证券服务机构的意见等主要内容。经核查，我们认为上市公司董事会编制的重组预案符合《重组办法》、《重组规定》及《26号准则》等相关规定。
（二） 关于交易对方出具书面承诺和声明的核查
本次重大资产重组交易对方新希望化工于2008年6月6日出具《承诺函》，承诺“保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。”同时，本次发行的其他认购方添惠投资、茂源实业、自然人王守勤及自然人刘畅已分别做出与以上内容一致的书面承诺。上述承诺内容已明确记载于重组预案的“特别提示”中。
经核查，本财务顾问认为本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
（三） 关于交易合同的核查
就本次发行股份购买资产，宝硕股份与新希望化工等发行对象于 2008 年 6月30日签署《发行股份购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。框架协议规定了发行和认购的标的股份、发行股份价格、发行数量范围、认购对价以及确定认购对价交易价格的原则、生效条件、信息披露及保密以及其他事项等主要条款。
《框架协议》载明该协议在下述条件全部获得满足时生效：“（1） 本协议各方签署本协议；（2）获得宝硕股份董事会、股东大会通过的书面决议，批准本次发行股份购买资产方案，并批准宝硕股份签署并履行本协议；（3）获得中国证监会对本次发行股份购买资产方案的核准，且该等核准并没有对本框架协议或本框架协议项下交易的条款和条件、及相关交易协议的条款与条件作出任何重大修改和变更；（4）新希望化工及其关联方刘畅在本次发行股份购买资产中提出的豁免要约收购的申请获得中国证监会的核准。”
此外，《框架协议》约定：“本框架协议签署后，各方应共同积极推进本项目的各项工作，并就本框架协议未尽事宜协商签署正式的《发行股份购买资产协议》。各方同意：如本框架协议签署日后的6个月内各方未能达成并签署正式的《发行股份购买资产协议》，则本框架协议自动终止。”
经核查，本财务顾问认为，上市公司已就本次发行股份购买资产事项与交易对方新希望化工等签订附生效条件的《框架协议》，该生效条件符合《重组规定》第二条的要求；《框架协议》主要或关键条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》、《26号准则》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，在取得必要的批准、授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性障碍；《框架协议》未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、 关于董事会决议记录的核查
2008 年 6月30日，宝硕股份第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。该议案包括如下主要内容：
1、本次交易的标的资产为发行对象持有的华融化工100%股权及新川化工100%股权，华融化工和新川化工在生产经营过程中涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等均已完成有关的报批手续，并已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
2、华融化工和新川化工不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，发行对象合法拥有华融化工100%股权及新川化工100%股权，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本财务顾问认为上市公司董事会已按《重组规定》第四条要求对相关事项作出明确判断，并记载于宝硕股份第三届董事会第二十六次会议决议中。
（五）本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条的核查
经核查，宝硕股份实施本次重大资产重组方案，符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条的相关规定，具体说明如下：
——宝硕股份符合实施重大资产重组的要求：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价将参照以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
——宝硕股份符合发行股份购买资产的特别规定
1、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司拟通过发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
——宝硕股份符合《重组规定》第四条的要求
1、本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重大资产重组拟收购的资产为华融化工100%的股权及新川化工100%股权。华融化工及新川化工合法设立、有效存续，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。该等股权未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，也不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。
3、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性。本次重大资产重组完成后，公司的业务和资产规模进一步提升，有利于公司发挥规模经济优势，有效控制成本。本次交易完成后，上市公司将继续保持业务、资产、财务、机构和人员的独立性。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（六）本次交易标的资产的核查
本次交易的目标资产为华融化工100%的股权及新川化工100%股权。经核查，华融化工、新川化工为依法设立、合法存续的有限责任公司，其不存在根据法律、行政法规及其他规范性文件和公司章程需要终止的情形。新希望化工合法持有华融化工100%股权，同时，新希望化工与添惠投资、茂源实业、自然人王守勤及自然人刘畅合计持有新川化工100%股权，持股比例分别为59.43%、18.57%、9.29%、5.57%和7.14%。
经核查，交易对方所持华融化工100%股权及新川化工100%股权为合法所有的股权，不存在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形；标的资产的产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。待履行完毕重组预案中所披露的相关批准程序后，目标资产按约定过户至宝硕股份不存在重大法律障碍。
（七）重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
依据《26 号准则》的规定，宝硕股份在重组预案“特别提示”中对于影响本次交易的重大不确定因素以及相关风险作出特别提示如下：
1、本次公司拟采用向特定对象发行股份的方式，购买成都华融化工有限公司100%股权及甘肃新川化工有限公司100%股权，鉴于拟购买资产的控股股东新希望化工投资有限公司现为本公司第二大股东和潜在控股股东，所以本次交易为关联交易。拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
2、本次拟发行股份的对象为新希望化工、添惠投资、茂源实业以及自然人刘畅、自然人王守勤。上述发行对象已分别出具承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。
3、2008年2月5日，河北省保定市中级人民中院下达(2007)保破字第014-4号《民事裁定书》，批准了本公司《重整计划草案》，裁定终止公司的破产重整程序。公司重整计划的执行期间为三年，在此期间内，公司要严格按照重整计划确定的债权受偿方案向有关债权人清偿债务，并随时支付破产费用。若本公司届时不能执行重整计划，法院将依法裁定终止重整计划的执行，宣告本公司破产。公司目前面临较大的短期偿债压力和破产清算风险。
4、2006年11月3日，因违规资金占用事宜，上海证券交易所对本公司及原董事长等人员进行公开谴责，同时认定其中部分人员不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员〔上证上字（2006）701号〕；其后，因未能及时披露2006年三季报，上海证券交易所对本公司进行了公开谴责〔上证上字（2007）4号〕。本公司将通过实施破产重整、严格执行重整计划等方式继续消除相关违规事项的不利影响。
5、2006年10月18日，因涉嫌虚假陈述，中国证监会河北监管局向本公司下发《立案调查通知书》〔冀证监立通字（2006）2号〕，决定对本公司立案调查，截至目前，尚未向本公司出具调查意见。本公司将继续积极配合调查工作，并承诺根据调查结论对相关责任人员（如有）及时予以解聘或更换。尽管如此，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，上述状态使本次发行股份购买资产存在被暂缓审核或不予核准的风险。
6、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成,包括但不限于取得本公司股东大会对本次交易的批准,中国证监会对本次交易的审核通过,本公司股东大会同意新希望化工免于以要约方式收购公司的股份和中国证监会批准新希望化工关于免于以要约方式收购公司股份的申请。因此，方案能否实施存在不确定性。
7、本次拟向特定对象发行股份数量不超过1.5亿股，发行股份的确定数量或发行股份数量范围将根据标的资产的评估结果，在发行股份购买资产暨关联交易报告书披露，最终发行数量尚需获得股东大会审议通过和监管部门审核批准。
除上述特别提示外，宝硕股份还在重组预案第八节“风险因素及重大事项提示”中详细披露了本次交易的破产清算风险、市场风险、财务风险、经营风险、产业发展和环保政策风险、产品运输风险、管理风险、立案调查风险以及审批风险。
经核查，本财务顾问认为上市公司董事会编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
（八）重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
宝硕股份已按照《重组办法》、《重组规定》及《26号准则》的相关规定编制了重组预案。宝硕股份第三届董事会第二十六次会议已审议通过该重组预案，宝硕股份董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。尽管目标资产的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，宝硕股份董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。独立财务顾问已对重组预案的真实性、准确性、完整性进行核查，本财务顾问认为该重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时公司董事会的以上承诺已经明确记载于重组预案中。
（九）独立财务顾问核查结论意见
经审核本次交易预案，本财务顾问认为：本次交易有利于化解除宝硕股份目前的财务危机和破产风险；有利于夯实宝硕股份的主营业务，改善公司资产质量和盈利能力；有利于消除控股股东和宝硕股份之间的同业竞争，减少日常关联交易，增强公司的可持续发展力。本次交易符合《重组办法》、《重组规定》及其他相关规定，同意出具本独立财务顾问意见。
鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时中信建投证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告。
法定代表人（或授权代表）：殷荣彦
部门负责人：宋永祎
内核负责人：夏蔚
财务顾问主办人：徐子桐 秦炫
财务顾问协办人：田昊 马凯
中信建投证券有限责任公司
二〇〇八年七月一日