维维食品饮料股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
维维食品饮料股份有限公司第三届董事会第二十五次会议于2008年6月21日以电子邮件及书面的形式发出通知，于2008年7月1日在本公司会议召开。应到董事11人，实到8人，梅野雅之副董事长、栗山王太郎董事因公没能参加，皆委托张泽源独立董事代为参加并行使表决权；张一董事因公没能参加，委托杨启典董事代为参加并行使表决权。监事及高管人员列席本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长胡云峰先生主持。
与会董事审议并一致同意通过了以下决议：
1、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了关于推荐公司第四届董事会董事候选人的议案；
鉴于维维股份第三届董事会任期将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及维维食品饮料股份有限公司《公司章程》的有关规定，维维股份董事会将进行换届选举。按照董事任职的有关条件，根据股东推荐，提名委员会对候选人任职资格进行审查，同意提名崔桂亮先生、熊铁虹先生、杨启典先生、丁金礼先生、梅野雅之先生、黑木直树先生、张一先生为维维股份第四届董事会董事候选人。
董事候选人简历见附件一、独立董事关于推荐公司第四届董事会董事候选人的
独立意见附件三。
2、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了关于推荐公司第四届董事会独立董事候选人的议案。
鉴于维维股份第三届董事会任期将届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及维维食品饮料股份有限公司《公司章程》的有关规定，维维股份董事会将进行换届选举。按照董事任职的有关条件，根据股东推荐，提名委员会对候选人任职资格进行审查。同意推荐张泽源先生、张玉明先生、罗栋梁先生、马占国先生为维维股份第四届董事会独立董事候选人。
候选人的简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件二、独立董
事关于推荐公司第四届董事会董事候选人的独立意见附件三。独立董事候选人需上海证券交易所审核。
3、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了关于董事会授权董事长副董事长共同审批对外投资权限的议案。
为了能够及时把握投资商机，提高办事效率，在公司战略发展和提高收益的前提下，对于投资规模不大、发展前景较好、投资收益和回报较高的项目，简化部份对外投资的审批程序。根据本公司的实际情况和《公司章程》、公司的有关投资管理制度规定。
董事会授权董事长副董事长共同审批公司对外投资的一定权限：
（一）占公司最近经审计的净资产总额20％的10%以下比例的对外投资；
（二）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额20％的10%以下比例的财产；
（三）收购、出售资产达到以下标准之一的：
1、被收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产的10％的15%以下；
2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利润的10％的20%以下。
若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。
在董事长副董事长共同审批权限以内的投资项目，同样履行公司对外投资的报批程序，由公司投资管理部门负责对拟投资项目的前期考察论证，形成可研报告，报经营班子讨论研究，经营班子经讨论研究后，认为可行，再上报董事长副董事长共同审批实施，同时由经营班子具体负责项目投资计划的实施。凡董事长副董事长共同审批实施的投资项目，经营班子要及时将项目的实施情况报告董事会。在董事会闭会期间及时将项目的实施情况报告各位董事。同时按照《上市规则》规定及时披露。
4、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了关于子公司维维国际贸易有限公司开展部份期货贸易业务的议案。
公司子公司维维国际贸易有限公司注册资本为1亿元人民币、主要经营范为：国内贸易，经营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的品及技术除外），销售本公司投资方的自产产品（涉及许可经营的平许可证经营）。
本公司的主要产品为豆奶粉、乳制品、面粉。其主要原材料为大豆、奶粉、白糖、小麦等。每年需采购大豆5-7万吨、小麦10万吨。
通过维维国际贸易有限公司配合母公司采购中心在期货市场价格比现货价格较低的时采购大豆及小麦等，以控制部份原材料成本。采购大豆、小麦等主要是公司自用和现货贸易。授权子公司维维国际贸易有限公司根据行情情况开展部份期货贸易及套期保值业务。在适当时机在期货市场采购原材及其他大宗货物。不得从事期货投机业务和风险投资业务。资金来源：子公司自有资金。资金使用额度为总计在1亿元以内，具体资金使用和采购计划另行上报母公司审批。母公司将其风险控制在可控制的范围之内。
5、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了关于将部份闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案。
鉴于公司本次非公开发行股票募集资金所投资的项目将逐渐投入，大部份募集资金暂时闲置。根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及本公司制订的《维维股份食品饮料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的规定和要求。在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，为了充分发挥募集资金的效益，改善公司的财务状况，公司计划将暂时闲置募集资金的一部份即3亿元（占募集资金总额的44.08%）用于暂时补充公司的流动资金,期限为股东大会批准后,本次补充公司的流动资金到帐之日起6个月之内。本次补充的流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其 衍生品种、可转换公司债券等的交易。本公司独立董事专项意见（见附件四）、保荐机构海通证券股份有限公司专项意见（见附件五）。均表示无异议。
6、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了关于修改《公司章程》部份条款的议案。
根据质量技术监督管理部门及工商行政管理管理部门的规定和要求，需修改公司的经营范围，故将《公司章程》中第十三条修改为：
“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：食品、饮料的研究、开发、制造、销售。（凭卫生许可证核定的项目生产、经营）。”。
7、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了关于注销公司参股的中粮维维联合置业有限公司的议案。
中粮维维联合置业有限公司于2007年9月成立，注册资本为1亿元人民币，其中：本公司全资子公司维维产业园综合开发有限公司以现金出资4000万元，占注册资本的40%；中粮地产(集团)股份有限公司以现金出资6000万元，占注册资本的60%。注册地拟设在徐州市维维大道300号，经营范围拟为：从事房地产投资与资产管理；房地产开发经营与销售；房地产管理咨询；物业管理；从事机动车停车场停放服务。
成立中粮维维联合置业有限公司的目的，是为了能够参与徐州市新城区的开发建设。目标是为了参与竞标位于徐州市新城区位置较好的7号地块。在公司参与由于目标地块竞拍的过程中，因参加竞拍的企业较多，使目标地块竞拍的价格，大大超出了预计的价格。造成了土地成本过高，风险较大。
公司和中粮地产协商，为了减少资金占用，降低资金成本，回笼资金，双方决定暂不在徐州合作开发房地产项目，将双方合作成立的中粮维维联合置业有限公司注销，收回资金。
8、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了关于放弃出资参股成立上海佑安生物技术有限公司的议案。
公司第三届董事会第二十一次会议批准的本公司计划与朱文斯先生（朱文斯博士系同济大学博导教授）共同出资成立上海佑安生物技术有限公司。计划该公司注册地拟在上海张江高科技园区，注册资本拟为2200万元人民币，其中：朱文斯先生现金出资1122万元，占注册资本的51%，本公司以人民币现金出资1078万元，占注册资本的49%。公司经营范围：生物制品的研究、开发；提供相关技术咨询、技术服务。由于计划研究开发的一些生物制品项目至今尚未成功，决定放弃对该项目的投资，不再出资参股成立上海佑安生物技术有限公司。
9、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了关于修改《维维食品饮料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》部份条款的议案。
为提高募集资金的使用效率，简化程序，根据公司的实际情况拟将《维维食品饮料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》中第二章第五条第（二）款修改为“（二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元，公司及
商业银行应当及时通知保荐机构；”。
10、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了召开公司2008年临时股东大会的有关事项的议案。
公司本届董事会、监事会任期将届满，需选举新一届董事会、监事会成员及本次董事会的部份议案需经股东大会审议。鉴于本次董事会的个别议案按有关规定需进行网络投票。根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，决定本次董事会的部份议案需经股东大会审议的事项分别召开两次临时股东大会进行审议。关于召开公司2008年第一次临时股东大会的有关事项及关于召开公司2008年第二次临时股东大会的有关事项，详见7月3日在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站公司上公告的《维维食品饮料股份有限公司关于召开公司2008年第一次临时股东大会的通知》、《维维食品饮料股份有限公司关于召开公司2008年第二次临时股东大会的通知》。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二00八年七月一日
附件一：董事候选人、独立董事候选人简历
附件二、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明
附件三：独立董事关于推荐公司第四届董事会董事候选人的独立意见
附件四：独立董事关于公司将部份闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见
附件五：海通证券股份有限公司关于维维食品饮料股份有限公司使用闲置募集资金补充公司流动资金的核查意见。
附件一：董事候选人、独立董事候选人简历
董事候选人简历
崔桂亮先生 1962年12月生 中共党员 经济学硕士、高级经济师
历任铜山面粉厂技术员、铜山米厂技术员、徐州豆奶粉厂厂长、江苏维维集团总经理兼党委书记、维维集团股份有限公司董事长 、维维食品饮料股份有限公司董事长、现任维维控股有限公司董事长、维维集团股份有限公司董事长、总经理。
第九、十、十一届全国人大代表。
杨启典先生 1958年12月生 中共党员 本科学历 高级政工师 高级经济师
历任南京军区总医院护训队文书、南京军区总医院门诊部会计、铜山县柳集轧花厂会计、铜山县日用杂品公司业务员、维维集团股份有限公司人事部长、副总经理
、维维集团股份有限公司董事长、维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人。
现任维维食品饮料股份有限公司董事。
梅野雅之 先生 1951年9月生 大学学历
历任大冢制药株式会社诊断事业部试剂部 副部长、大冢制药株式会社大冢德岛研究所 副所长、大冢制药株式会社大冢德岛研究所消费者服务部 部长、大冢制药株式会社京都分公司 副经理、大冢制药株式会社大宫分公司 副经理、大冢制药株式会社大阪分公司 部长、大冢制药株式会社大阪本部 OIAA事业部 执行董事、现任大冢制药株式会社大阪本部 OIAA事业部 执行专务、维维食品饮料股份有限公司董事、副董事长。
黑木直树 先生 1966年6月生 大学学历
历任大冢制药株式会社 入社 东大阪办事处、大阪支店营业第三课、大阪支店营业第三课系长、Health care事业部系长、OIAA事业部系长、金车大冢股份有限公司 总经理。
张一先生 1968年5月生 博士学位
历任 Polymeres Medical Incorporation .,San Diego, California. 研发工程师、Medtronic Vascular Intervention, San Diego，California. 资深研发工程师、 Guidant Corporation，Temecula, California. 技术组组长、微创医疗器械（上海）有限公司 总裁、现任大冢（中国）投资有限公司 董事长、维维食品饮料股份有限公司 董事。
熊铁虹先生 1957年11月生 中共党员 硕士学位
历任武汉工学院力学教研室主任、海南国际科技工业园股份有限公司投资部主管、海南国邦企业股份有限公司常务副总经理、长安信息产业（集团）股份有限公司总经理、维维食品饮料股份有限公司常务副总经理、现任维维食品饮料股份有限公司总经理。
丁金礼先生 1962年9月生 中共党员 本科学历 会计师 审计师
历任铜山县货运公司会计、财务主管、铜山县联运公司副经理、铜山县交通局审计股长、维维食品饮料股份有限公司审计部部长、企管部部长、销售中心经理、综合管理部部长、总经济师、董事会秘书、现任维维食品饮料股份有限公司董事会秘书、行政中心经理。
独立董事候选人的简历
张玉明 先生 1962年7月生 中共党员 经济学博士 博士后
历任山东斯瑞乳品有限公司任总经理、山东证券有限责任公司购并业务部经理
、天同证券有限责任公司投资银行总部助理董事、现任山东大学管理学院、证券投资研究所所长、教授、维维食品饮料股份有限公司独立董事。
张泽源先生 1963年5月生 本科学历
历任北京开关厂，并任横向经济联合办公室副主任，兼北京开关厂修造分厂厂长、信野国际经济咨询有限公司 高级咨询员、联创投资管理有限公司 投资主管兼北京联科纳米材料有限公司董事总经理、现任北京慧库经济信息咨询有限公司执行董事兼总经理、维维食品饮料股份有限公司独立董事。
罗栋梁先生 1972年9月生 中共党员 会计学博士、中国注册会计师、中国会计学会会员
历任徐州师范大学工商管理系会计专业助教、讲师、徐州师范大学财务管理系书记、现任徐州师范大学会计学副教授、徐州师范大学财务管理系主任、徐州师范大学校务委员会委员、徐州师范大学硕士生导师。
马占国先生 1972年10月出生 中共党员“三下开采”博士、副教授
1996年8月至2008年3月任中国矿业大学教师
2008年4月至今任中国矿业大学深部岩土力学与地下工程国家重点实验室教师。
附件二、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明
维维食品饮料股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人维维食品饮料股份有限公司现就提名张泽源先生、张玉明先生、罗栋梁先生、马占国先生为维维食品饮料股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与维维食品饮料股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任维维食品饮料股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合维维食品饮料股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在维维食品饮料股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括维维食品饮料股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：维维食品饮料股份有限公司
（盖章）
2008年7月1日于徐州
维维食品饮料股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人张泽源，作为维维食品饮料股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与维维食品饮料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括维维食品饮料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张泽源
2008年 7月 1日于 徐州
维维食品饮料股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人张玉明，作为维维食品饮料股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与维维食品饮料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括维维食品饮料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张玉明
2008年 7月 1日于 徐州
维维食品饮料股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人罗栋梁，作为维维食品饮料股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与维维食品饮料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括维维食品饮料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：罗栋梁
2008年 7月 1日于 徐州
维维食品饮料股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人马占国，作为维维食品饮料股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与维维食品饮料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括维维食品饮料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：马占国
2008年7月 1日于 徐州
附件三：独立董事关于推荐公司第四届董事会董事候选人的独立意见
维维食品饮料股份有限公司
独立董事关于推荐公司第四届董事会董事
候选人的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及维维食品饮料股份有限公司《公司章程》、《公司独立 董事工作制度》等的有关规定。我们作为公司的现任独立董事，对公司第三届董 事会第二十五次会议，《审议关于推荐公司第四届董事会董事候选人的议案》及《审议关于推荐公司第四届董事会独立董事候选人的议案》发表如下独立意见：
1、董事会提供的公司第四届董事会董事候选人、独立董事候选人的个人简历、工作 经历，我们认为：董事会董事候选人、独立董事候选人不存在《公司法》第 147条、第149条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的情况。候选人的任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，具备担任上市公司董事及独立董事的资格。
2、董事候选人崔桂亮先生、熊铁虹先生、杨启典先生、丁金礼先生、梅野雅之先生、黑木直树先生、张一先生；独立董事候选人张泽源先生、张玉明先生、罗栋梁先生、马占国先生的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
独立董事： 张泽源 张玉明
聂 锐 朱震宇
二00八年七月一日
附件四：独立董事关于公司将部份闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见
维维股份饮料股份有限公司
独立董事关于公司将部份闲置募集资金暂时补充公司
流动资金的独立意见
鉴于公司本次非公开发行股票募集资金所投资的项目将逐渐投入，大部份募集资金暂时闲置。根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及本公司制订的《维维股份食品饮料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的规定和要求。在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，为了充分发挥募集资金的效益，改善公司的财务状况，公司计划将暂时闲置募集资金的一部份即3亿元（占募集资金总额的44.08%）用于暂时补充公司的流动资金,期限为股东大会批准后,本次补充公司的流动资金到帐之日起6个月之内。本次补充的流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其 衍生品种、可转换公司债券等的交易。
我们作为维维食品股份饮料股份有限公司独立董事根据有关规定认为：公司按照有关制度和规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，将暂时闲置募集资金的一部份即3亿元，用于暂时补充公司的流动资金。能充分发挥募集资金的效益，改善公司的财务状况。符合募集资金使用的相关规定，我们对此表示无异议。
独立董事： 朱震宇 聂 锐
张玉明 张泽源
二00八年七月一日
附件五：海通证券股份有限公司关于维维食品饮料股份有限公司使用闲置募集资金补充公司流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司关于维维食品饮料股份有限公司
使用闲置募集资金补充公司流动资金的核查意见
维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营，使用金额不超过30,000万元，使用期限不超过六个月。根据核查，认为公司的这一行为符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》有关规定。具体意见如下：
1、公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以降低公司财务费用，从而提高募集资金使用效率，符合公司和广大投资者的利益。
2、公司募集资金投资项目正在实施，按照项目实施计划，将30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行。
3、闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司承诺将用自有资金或银行借款资金归还。
4、本次拟暂时补充流动资金的闲置募集资金金额为30,000万元，未超过募集资金的50%，但需提交股东大会审议批准。
基于以上意见，本保荐人对公司本次审议的拟使用闲置募集资金补充流动资金事项无异议。
保荐代表人（签名）：
罗晓雷 周晓雷
保荐人：海通证券股份有限公司
二00八年七月一日
股票简称：维维股份 证券代码：600300 编号：临2008-014
维维食品饮料股份有限公司关于
召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议决定于2008年8月1日召开公司2008年第一次临时股东大会，现将召开公司2008年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开时间：2008年8月1日（星期五）10:00。
（二）会议召开地点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道300号）。
（三）会议召集人：公司董事会。
（四）会议召开方式：现场会议投票表决方式（董事监事选举采取累计投票制）。
（五）出席对象
（1）2008年7月25日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员及本公司聘请的律师；
（3）因故不能亲自出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决。
二、会议审议事项
（一）议案名称
议案1：审议关于选举公司第四届董事会董事的议案：
董事候选人：崔桂亮、杨启典、熊铁虹、丁金礼、梅野雅之、张一、
黑木直树
议案2：审议关于选举公司第四届董事会独立董事的议案：
独立董事候选人：张泽源、张玉明、罗栋梁、马占国
议案3：审议关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案：
股东代表监事候选人：孟召永、孙洪斌
议案4：审议关于修改《公司章程》部份条款的议案；
议案5：审议关于修改《维维食品饮料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》部份条款的议案。
（二）披露情况
上述议案1、2、4、5项议案的董事会决议公告及议案3项议案的监事会决议公告刊登在2008年7月3日的《中国证券报》、《上海证券报》和交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、现场会议登记办法：
（一）出席现场会议的个人股东持本人身份证、股票账户原件，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户原件及委托人身份证复印件，法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票账户原件及法人营业执照复印件，于7月30日（星期三）或之前到江苏省徐州市维维大道300号本公司办公楼四楼办理出席会议登记手续，异地股东可用传真方式登记（FAX：0516-83394888）。
（二）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署。如果该委托书由委托人受权他人签署，由授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在办理会议登记时送达本公司。
四、其他事项
1、会议常设联系人：丁金礼、张俊玲
联系电话：0516-83398999、0516-83398078
传真：0516-83394888。
联系地址：江苏省徐州市维维大道300号维维股份办公楼。
邮政编码：221111。
2、费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
3、授权委托书格式如下，自制或复印均有效。
授权委托书
兹全权委托_______先生（女士）代表我单位（个人）出席维维食品饮料股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。（请对各项议案明确表示同意、反对、弃权）
委托人（签名）：___________受托人（签名）：____________
委托人身份证号码：_________受托人身份证号码：__________
委托人持股数：
委托人股票账号：
委托日期：______年____月_____日
有效期至：______年____月_____日
委托人对审议事项的投票指示：（如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。）
特此通知。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二00八年七月一日
股票简称：维维股份 证券代码：600300 编号：临2008-015
维维食品饮料股份有限公司关于
召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议决定于2008年8月12日召开公司2008年第二次临时股东大会，现将召开公司2008年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）现场会议召开时间：2008年8月12日（星期二）14:00。
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间为：2008年8月12日9:30-11:30，13:00-15:00。
（二）现场会议召开地点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道300号）。
（三）会议召集人：公司董事会。
（四）会议召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
（五）出席对象
（1）2008年8月5日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员及本公司聘请的律师；
（3）因故不能亲自出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决。
二、会议审议事项
（一）议案名称
议案1：审议关于将部份闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案。
（二）披露情况
上述议案的董事会决议公告刊登在2008年7月3日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、现场会议登记办法：
（一）出席现场会议的个人股东持本人身份证、股票账户原件，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户原件及委托人身份证复印件，法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票账户原件及法人营业执照复印件，于8月8日（星期五）或之前到江苏省徐州市维维大道300号本公司办公楼四楼办理出席会议登记手续，异地股东可用传真方式登记（FAX：0516-83394888）。
（二）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署。如果该委托书由委托人受权他人签署，由授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在办理会议登记时送达本公司。
四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序
（一）投票起止时间：本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年8月12日9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（二）本次临时股东大会议案的投票代码：738300；投票简称：维维投票。
（三）股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入。
（2）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1。
| 序号 | 审议事项 | 对应的申报价格 |
| 1 | 审议关于将部份闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案 | 1.00元 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
（4）确认投票委托完成。
（5）对同一议案不能多次进行网络表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
五、其他事项
1、会议常设联系人：丁金礼、张俊玲
联系电话：0516-83398999、0516-83398078
传真：0516-83394888。
联系地址：江苏省徐州市维维大道300号维维股份办公楼。
邮政编码：221111。
2、费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票时间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
4、授权委托书格式如下，自制或复印均有效。
授权委托书
兹全权委托_______先生（女士）代表我单位（个人）出席维维食品饮料股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
对议案的表决指示： 同意 反对 弃权
委托人（签名）：___________受托人（签名）：____________
委托人身份证号码：_________受托人身份证号码：__________
委托人持股数：
委托人股票账号：
委托日期：______年____月_____日
有效期至：______年____月_____日
委托人对审议事项的投票指示：（如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。）
特此通知。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二〇〇八年七月一日
股票简称：维维股份 证券代码：600300 编号：临2008-016
维维食品饮料股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
维维食品饮料股份有限公司第三届监事会第十三次会议于2008年6月21日电子邮件及以书面的形式发出通知，于2008年7月1日在本公司会议室召开。应到监事3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由监事会召集人魏伯玲先生主持。
会议审议并一致通过了以下事项：
1、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了关于推荐公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案。
同意推荐孙洪斌先生、孟召永先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人。
候选人简历附后。
该议案需提交股东大会审议。
2、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了关于将部份闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案。
公司本次非公开发行股票募集资金所投资的项目将逐渐投入，大部份募集资金暂时闲置。根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及本公司制订的《维维食品饮料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的规定和要求。在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，为了充分发挥募集资金的效益，改善公司的财务状况，公司计划将暂时闲置募集资金的一部份即3亿元（占募集资金总额的44.08%）用于暂时补充公司的流动资金,期限为股东大会批准后,本次补充公司的流动资金到帐之日起6个月之内。本次补充的流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其 衍生品种、可转换公司债券等的交易。
监事会认为：
1、公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以降低公司财务费用，从而提高募集资金使用效率，符合公司和广大投资者的利益。
2、公司募集资金投资项目正在实施，按照项目实施计划，将30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行。
3、本次暂时补充流动资金的闲置募集资金金额为30,000万元，未超过募集资金的50%。
4、对公司拟使用闲置募集资金补充流动资金事项无异议。
维维食品饮料股份有限公司
监事会
二○○八年七月一日
附：股东代表监候选人简历
孟召永先生 1972年11月生 中共党员 大专学历
历任维维集团股份有限公司 人事部劳动资科长、副处长、维维食品饮料股份有限公司 董事长办公室处长、副主任、证券事务代表、现任维维集团股份有限公司办公室主任。
孙洪斌先生 1975年10月生 中共党员 经济学学士 中国注册会计师
历任毕马威华振会计师事务所 从事审计工作、大冢（中国）投资有限公司 财务部部长、现任大冢（中国）投资有限公司总经理、维维食品饮料股份有限公司监事。