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关于中国证监会核准中国国电集团公司公告
内蒙古平庄能源股份有限公司收购报告书
并豁免其要约收购义务的批复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于7月2日收到控股股东平煤集团通知，平煤集团于7 月2 日收到中国国电集团公司通知，中国证监会下发了证监许可[2008]848号文《关于核准中国国电团公司公告内蒙古平庄能源股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。
主要内容如下：
一、中国证监会对中国国电集团公司公告内蒙古平庄能源股份有限公司收购报告书全文无异议。
二、核准豁免中国国电集团公司因国有股权无偿划转而控制内蒙古平庄能源股份有限公司的权益股份622,947,287 股股份，占该公司总股本的61.42%而应履行的要约收购义务。
本公司将根据相关进展情况进行及时信息披露。
特此公告
内蒙古平庄能源股份有限公司董事会
二OO 八年七月二日
内蒙古平庄能源股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：内蒙古平庄能源股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST平能
股票代码：000780
收购人名称：中国国电集团公司
收购人住所：北京西城区阜成门北大街6-8号
通讯地址：北京西城区阜成门北大街6-8号
邮政编码：100034
电话：010-58683805、58683806
收购报告书签署日期：2008年5月20日
重要声明：
1、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人中国国电集团公司所持有、控制的内蒙古平庄能源股份有限公司的股份。
3、截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制内蒙古平庄能源股份有限公司的股份。
4、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
5、本次收购需国务院国有资产监督管理委员会批准、中国证监会审核无异议且豁免收购人的全面要约收购义务后方可实施。
若中国证监会未批准本次全面要约豁免申请，则收购人将根据《上市公司收购管理办法》第三十五条之规定，“按照不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”，向其他全体股东发出全面要约。
6、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本资料
收购人名称：中国国电集团公司
注册地：北京市西城区阜成门北大街6-8号
法定代表人：朱永芃
注册资本：人民币壹佰贰拾亿元
注册号码：1000001003776（4-1）
组织机构代码：71093106-1
企业类型：全民所有制
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋出租。
成立日期：2003年4月1日
税务登记证号码：京税证字110102710931061号
电话：010-58683805、58683806
二、历史沿革及股权结构
中国国电集团公司组建于2002年12月29日，是依据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5号）的精神，按照《国务院关于组建中国国电集团公司有关问题的批复》（国函[2003]18号）的要求，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的五大全国性发电企业集团之一，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点企业。企业法人营业执照确定的设立日期为2003年4月1日。
公司是按照现代企业制度运作，跨地区、跨行业、跨所有制和跨国（地区）经营的特大型电力企业，是由国有资产管理委员会履行出资人职责并授权经营的国有独资公司。按照《国有企业监事会暂行条例》的有关规定，公司由中央管理，国务院向公司派出国有重点大型企业监事会，对其国有资产保值增值状况实施监督。公司的产权关系如下：
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公司实行两级法人、分层授权、垂直管理的管理体制。截至2007年底，公司下设15个管理部门，13个分公司，拥有国电电力发展股份有限公司、国电长源电力股份有限公司两家国内A股上市公司，拥有8个全资企业、15个内部核算单位、42个控股企业和10个参股企业。
收购人的组织结构示意图(附后)：
根据2006年度审计报告，国电集团所属主要子公司情况见下表：
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公司在全国29个省（自治区、直辖市）拥有电源点。截至2006年12月31日，公司可控装机容量为4,445.25万千瓦，其中：火电装机容量3,972.50万千瓦，占可控装机容量的89.37%；水电装机容量405.33万千瓦，占可控装机容量的9.12%；风电装机容量61.82万千瓦，占可控装机容量的1.39%。
国电集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
1、国电财务有限公司
国电财务有限公司是中国国电集团公司控股，经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，于2004年12月挂牌成立，注册资本60,000万元，法定代表人李庆奎。国电集团直接或间接控制该公司70.91%的股权。
2、永诚财产保险股份有限公司
永诚财产保险股份有限公司是一家由国内实力雄厚的大型电力企业集团和产业投资集团共同发起组建的全国性股份制财产保险公司。公司于2004年9月经中国保险监督管理委员会批准正式成立，总部设于上海，注册资本金10亿元人民币。国电集团持有其10%的股权。
三、收购人最近五年所受处罚及仲裁情况
近五年内，国电集团没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人高管介绍
收购人高管构成如下：
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上述本公司高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截至2007年12月31日，国电集团共控股两家上市公司，其基本情况如下：
（一）国电电力发展股份有限公司
国电电力发展股份有限公司（简称“国电电力”，股票代码“600795”）成立于1992年，1997年3月在上海证券交易所挂牌上市，主营电力、热力生产、销售，是中国国电集团公司控股的全国性A股上市发电公司。目前国电集团控股国电电力45.96%的股权。截至2006年12月31日，国电电力总资产4,314,264.58万元，净资产934,825.14万元。2006年，国电电力实现主营业务收入1,323,559.45万元，利润总额183,236.92万元，净利润100,064.59万元；全年完成发电量448亿千瓦时，同比增长8.65%。
（二）国电长源电力股份有限公司
国电长源电力股份有限公司（简称“长源电力”，股票代码“000966”）成立于1995年，2000年3月在深圳证券交易所挂牌上市，主营电力、热力及设备生产，是国电集团控股的以电力热力生产为主营业务的A股上市公司。目前国电集团控股长源电力37.39%的股权。截至2006年12月31日，长源电力总资产921,231.02万元，净资产88,904.07万元。2006年，长源电力实现主营业务收入309,882.44万元，利润总额15,376.13万元，净利润6,241.11万元；完成发电量106亿千瓦时，同比增长19.22%。
除此之外，收购人没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
六、收购人最近三年财务状况
根据国电集团财务报表，近三年主要财务指标和财务数据如下：
单位：万元
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购决定
（一）从2007年4月开始，国电集团与内蒙古自治区人民政府、内蒙古自治区国资委、赤峰市政府、赤峰市经委及相关中介机构针对收购有关事宜进行充分调研和协商。
（二）2008年4月24日，国电集团与赤峰市经委签署了《关于转让内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司股权协议》。协议约定赤峰市经委向国电集团转让平煤集团48%股权，转让价格为20.91亿元。
（三）2008年4月25日，平煤集团完成股东变更等工商登记手续，平煤集团领取新的营业执照。平煤集团股东双方为：赤峰市经委，股权比例为52％；国电集团，股权比例为48％。
（四）2008年5月4日，国电集团总经理办公会议决议批准了无偿划入平煤集团3%股权事宜。
（五）2008年5月19 日，国电集团与赤峰市经委签署了《无偿划转内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司股权的协议》，根据协议赤峰市经委向国电集团无偿划转其在平煤集团拥有的3%股权及相关权益。本次无偿划转完成后，国电集团将持有上市公司母公司平煤集团51%股权。
（六）2008年5月20日，经赤峰市经委研究决定，并经赤峰市人民政府批准（《赤峰市人民政府关于无偿划转内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司股权的批复》，赤政字[2008]93号》），同意赤峰市经委向国电集团无偿划转平煤集团3%股权。
鉴于本次股权转让已构成国电集团对上市公司ST平能的间接收购，本次收购尚待取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，中国证监会对本收购报告书无异议以及豁免收购人要约收购义务。
二、收购目的
国电集团是一家以发电为主的中央直属企业，是中国五大发电集团之一。此次无偿划入平煤集团3%股权后，国电集团将持有上市公司母公司平煤集团51%股权。本次收购完成后，国电集团可以充分整合国有资源，做大做强发电上游产业，发挥产业链的协同效应，可以更有效地利用煤炭资源，保证煤炭销售市场，扩大销路，使国有资产最大程度地发挥其在市场、定价、管理水平等方面的作用。
此外，国电集团还将依托煤炭资源，在内蒙古当地建设一系列煤电运化等后续项目，实现煤炭资源的就地转化，培育新的经济增长点。计划投资的主要项目有：
（1）在赤峰市投资建设年产30万吨合成氨、52万吨尿素以上的煤化工项目。
（2）建设全长约150公里的林东至白音华铁路项目，并于2008年上半年开工建设林东至白音诺尔段，2008年下半年开工建设其余路段。
（3）于“十一五”期间在赤峰市投资建设元宝山区2×300MW机组热电项目，于“十二五”期间投资建设林东4×1000MW机组电源项目。
（4）在赤峰市投资建设煤脱水项目，力争“十一五”开工建设。
国电集团未来12个月无对上市公司的增持计划，也无对平煤集团所持上市公司股份进行处置的计划和安排。
第四节 收购方式
一、收购背景
本次收购完成前，国电集团持有平煤集团48%股权。
国电集团通过无偿划入上市公司控股公司平煤集团3%股权的方式，完成本次收购。收购完成后，国电集团将持有平煤集团51%的股权，从而间接获得上市公司控制权，本次收购为上市公司的间接转让。
（一）本次无偿划转标的股权
本次无偿划转标的股权为赤峰市经委持有的平煤集团3%国有股权。平煤集团为ST平能的控股股东，持有上市公司ST平能622,947,287股、占上市公司总股本61.42%。通过本次无偿划转3%股权，国电集团将持有平煤集团51%股权，并通过平煤集团间接持有上市公司ST平能622,947,287股，占上市公司总股本61.42%。
（二）本次无偿划转前，平煤集团产权及控制关系
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二、收购基本情况
2008年5月19日，赤峰市经委与国电集团签署了《无偿划转内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司股权的协议》，根据协议赤峰市经委向国电集团无偿划转其在平煤集团拥有的3%股权及相关权益。本次无偿划转完成后，国电集团将持有平煤集团51%股权，为平煤集团第一大股东；赤峰市经委持有平煤集团49%股权。本次无偿划转的实施，将导致国电集团间接控制平煤集团所持有的ST平能的股权。
本次收购尚待取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；国电集团间接收购上市公司后，其控制的ST平能股权比例将超过上市公司总股本的30％，根据收购办法规定，国电集团已经向证监会提出免于以要约方式间接收购ST平能的豁免申请。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定要求，收购人国电集团承诺，对其在上市公司中所控制的权益及权益对应的股份，继续履行原有控股股东平煤集团在2007年收购草原兴发时作出的收购完成后3年内不进行转让的承诺。
本次无偿划转完成后，ST平能控制关系框图
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三、无偿划转协议具体内容
（一）股权划出方：赤峰市经委
（二）股权划入方：国电集团
（三）划入股权数量：平煤集团3%国有股权
（四）划入股权代表上市公司权益比例：平煤集团为上市公司ST平能第一大股东，持有股份622,947,287股、占上市公司总股本61.42%。通过本次无偿划转，国电集团将间接持有上市公司ST平能622,947,287股，占上市公司总股本61.42%。
（五）本次划转涉及上市公司股份的性质：国有法人股
本次划转尚待取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
四、本次收购所涉及上市公司股份是否存在权力限制情形的说明
截至2007年12月31日，平煤集团所持ST平能股份有如下质押担保情况：
2007 年10 月23 日，平煤集团以其所持有的ST平能股份87,154,840 股，为ST平能在中国建设银行股份有限公司赤峰分行办理人民币100,000,000 贷款信用额度提供质押担保，为其在中国建设银行股份有限公司赤峰分行办理人民币200,000,000贷款提供质押担保；以其所持有的ST平能股份130,000,000 股，为ST平能在中国农业银行赤峰市元宝山支行办理人民币346,000,000 元贷款信用额度提供质押担保。
上述股份质押担保涉及平煤集团持有的ST平能股份共计217,154,840股，占平煤集团所持ST平能股份622,947,287股的34.86%。
第五节 收购资金来源
本次收购采用国有股权无偿划转方式，不涉及资金支付。
第六节 后续计划
一、主营业务变更计划
在本次收购完成后12个月内，收购人没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
二、资产出售计划
本次收购完成后，收购人国电集团在未来12个月之内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
三、资产收购计划
为彻底解决平煤集团与上市公司同业竞争问题以及避免由于解决同业竞争问题而造成的关联交易，平煤集团在2007年收购上市公司前身草原兴发时曾承诺在元宝山露天矿、白音华矿符合上市条件并且市场时机合适时尽快完成煤炭资产整体上市。
国电集团保证继续履行上述承诺。
四、更换董事会或高级管理人员的计划
本次收购完成后，收购人国电集团将通过平煤集团依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。收购人目前尚未有向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员人选的计划。
收购人与ST平能其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
五、公司章程修改计划
本次收购完成后，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
六、员工安置计划
本次收购完成后，收购人国电集团将继续聘用原有上市公司的员工，不会对现有员工聘请计划作出重大调整。
七、上市公司分红政策的重大变化
本次收购收购完成后，收购人暂无针对ST平能分红政策的变更计划。
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，国电集团将持有上市公司母公司平煤集团51%的股权，从而间接控制上市公司。收购完成后平煤集团仍然是上市公司ST平能的大股东，平煤集团通过股东大会对上市公司行使股东权利。本次收购将不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，上市公司仍具有独立经营能力，在业务经营的各环节与收购人保持独立。
国电集团已经作出了关于与内蒙古平庄能源股份有限公司实现“五分开”的承诺函，具体内容有：
（一）保证本公司与ST平能之间人员独立。
1、保证ST平能的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及其全资附属企业或控股公司之间双重任职。
2、保证ST平能的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
（二）保证ST平能资产独立完整。
1、保证ST平能具有独立完整的资产。
2、保证ST平能不存在资金、资产被本公司占用的情形。
3、保证ST平能的住所独立于本公司。
（三）保证ST平能的财务独立。
1、保证ST平能建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证ST平能具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证ST平能独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证ST平能的财务人员不在本公司兼职。
5、保证ST平能依法独立纳税。
6、保证ST平能能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
（四）保证ST平能机构独立。保证ST平能拥有独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。
（五）保证ST平能业务独立。保证ST平能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，ST平能具有面向市场自主经营的能力。
（六）ST平能知识产权相对独立
二、对上市公司未来发展的影响
国电集团完成对平煤集团的收购之后，平煤集团及上市公司的管理水平将加速提升，上市公司产品的市场销路将得到保证，实现两大企业强强联合双赢的目标。上市公司还将充分利用国电集团的品牌、声誉提升自身的市场竞争实力。上市公司的业务、资产、人员均不发生变化，预计上市公司的财务状况和经营业绩将稳步提升，有利于保护广大中小股东的利益。
三、同业竞争及避免措施
国电集团从事电力行业，ST平能从事煤炭生产行业，是上下游产业的关系。收购完成前，国电集团在内蒙古地区没有控股的煤炭生产企业，与ST平能及其关联方不构成同业竞争。
（一）收购人与上市公司ST平能目前没有同业竞争情况
1、收购人持有和控制的从事煤炭生产业务的公司情况
目前国电集团持有和控制的从事煤炭生产业务的公司有太原南峪煤业有限公司（以下简称“南峪煤业”）一家企业。南峪煤业成立于2008年1月11日，注册资本46,600万元，国电集团全资子公司国电燃料有限公司持有南峪煤业60%股份。
南峪煤业主要从事煤炭生产业务，目前年产煤量30万吨，煤矿主要分布于山西太原。南峪煤业生产的煤炭主要销往山东、河南两地，主要销售对象为河南濮阳电厂、河南民权电厂等。
2、上市公司煤炭业务情况
上市公司ST平能是位于内蒙古自治区赤峰市境内的煤炭企业，年产煤量755万吨，产品主要销往辽宁、内蒙古两地，主要销售对象为朝阳发电厂、元宝山发电有限公司等。
3、收购人与上市公司煤炭业务不存在同业竞争
由于煤炭产品具有有限的运输半径，超过此距离运输将增加运输成本并导致亏损，南峪煤业及ST平能的销售对象均在各自合理的运输半径内，双方的煤炭产品不在同一市场上销售，因此上市公司ST平能与国电集团控制的煤炭企业生产的产品所供应的市场是不重合的，所服务的客户也不存在交叉，因此不构成同业竞争。
（二）收购人与上市公司不发生同业竞争的措施
本次收购后，国电集团及其下属企业与ST平能之间不存在同业竞争。为避免未来与ST平能产生同业竞争，国电基团做出以下承诺：
在ST平能合法有效存续并保持上市资格，且本公司构成对ST平能的实际控制前提下，本公司及本公司的全资附属企业或控股公司将不在ST平能经营区域内从事与上市公司业务构成同业竞争的业务。
为避免未来产生同业竞争，本公司承诺在ST平能合法有效存续并保持上市资格，且本公司构成对ST平能的实际控制前提下，如本公司或其下属公司获得的商业机会与ST平能主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司将立即通知ST平能，尽力将该商业机会给予ST平能，以确保ST平能全体股东利益不受损害。
四、关联交易及规范关联交易的措施
（一）在本次收购之前，部分国电集团下属电厂与ST平能、ST平能母公司平煤集团存在煤炭购买协议，具体情况如下：
1、存在控制关系的关联方
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2、关联方交易情况（交易内容：煤炭）
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3、关联方应收款项余额
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上述关联交易均系因本次交易所涉及正常的经营业务而产生，在该等关联交易按照公正、公允的准则与有关当事人签署协议且在本次交易履行了相关的批准或授权后，该等关联交易符合法定程序，定价公允合理；没有通过复杂的关联交易安排或将关联交易非关联化等行为损害上市公司、上市公司股东特别是中小股东的利益。
（二）本次收购完成后，国电集团将采取有效手段规范与上市公司之间关联交易。国电集团已经作出了规范与上市公司关联交易的承诺函，具体内容有：
1、不利用自身对ST平能的实际控制人地位及控制性影响谋求ST平能在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对ST平能的实际控制人地位及控制性影响谋求与ST平能达成交易的优先权利；
3、不以低于市场价格的条件与ST平能进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害ST平能利益的行为。
同时，本公司将保证ST平能在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，ST平能将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若有关联交易，均履行合法程序，及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司之间的关联交易
国电集团及其下属公司在本报告签署日前二十四个月内，与上市公司、上市公司母公司有以下交易情况：
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二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
国电集团及其高级管理人员在本报告签署日前二十四个月内，没有与ST平能的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
收购人没有其他任何对ST平能有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。
第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份情况
一、收购人买卖ST平能股票的情况
截至提交本报告之日前六个月内，国电集团、收购人高级管理人员及其直系亲属，没有买卖ST平能挂牌交易股份的行为。
二、平煤集团、上市公司相关人员买卖ST平能股票的情况
（一）截至提交本报告之日前六个月内，除下述第（二）项所述外，平煤集团、上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在买卖ST平能挂牌交易股份的行为。
（二）截至提交本报告之日前六个月内，平煤集团、上市公司相关人员存在买卖ST平能挂牌交易股份的行为，具体情况如下：
1、王文敏，平煤集团副总经理张志坚的配偶。王文敏于2007年11月26日持有ST平能股票2648股；2007年11月28日买入ST平能股票3000股；2008年1月7日卖出ST平能股票5648股；2008年1月8日买入ST平能股票5600股；2008年1月11日卖出ST平能股票5600股；2008年2月14日买入ST平能股票1000股；2008年2月15日买入ST平能股票2000股；2008年4月7日将持有的ST平能股票3000股全部卖出。截至本报告书签署日，王文敏未持有ST平能股票。
2、刘复丽，ST平能间监事杜忠贵的配偶。刘复丽于2007年10月12日买入ST平能股票2000股；2007年12月28日卖出ST平能股票1000股；2008年1月4日卖出ST平能股票1000股。截至本报告书签署日，刘复丽未持有ST平能股票。
三、关于个别相关人员买卖股票的说明
在查明个别相关人员存在买卖ST平能股票的行为后，本公司立即对当事人和其他相关人员进行了询问，并进行了审慎、细致地了解和调查，确认上述个别相关人员未参与本次股权转让的任何谈判及决策过程，亦不知悉本次股权转让的具体进展信息；本公司参与和决策本次股权转让事项的有关人员亦未向上述个别相关人员泄漏本次收购事项，或者建议其买卖ST平能股票。截至本报告书签署日，上述个别相关人员均已不再持有ST平能股票。
为避免有可能出现的歧见，上述个别相关人员已将此次股票交易中所得全部收益交予ST平能，ST平能亦向该等相关人员出具了收款凭据。
另外，本公司已严肃批评教育了有关人员，并要求相关工作人员加强学习和严格遵守有关证券法律法规和相关政策，规范自身行为，继续加强各项保密措施。
本公司承诺将严格遵守有关法律法规和相关政策。若在本次要约收购过程中和下步经营运作中出现的相关情况，将及时向中国证监会、深圳证券交易所履行报告及信息披露义务。
第十节 财务资料
公司最近三年财务报表均为合并报表。
资产负债表
单位:元
■资产负债表(续)
单位:元
■
■
利润表
单位：元
■
现金流量表
单位：元
■
现金流量表（续）
单位：元
■
第十一节 声明
一、收购人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：朱永芃
中国国电集团公司
二OO八年五月二十日
二、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目负责人：潘晓文
项目经办人：沙俊杰
法定代表人或授权代表：金晓斌
海通证券股份有限公司
二OO八年五月二十日
三、律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：陈臻、陆利忠
浙江阳光时代律师事务所
二OO八年五月二十日
第十二节 其他重要事项
截止本报告书签署日，收购人认为：本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十三节备查文件
1、国电集团工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证；
2、国电集团高管人员名单及其身份证明；
3、国电集团出具的关于本次收购开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明；
4、国电集团关于无偿划入平煤集团股份的总经理办公会议决议；
5、赤峰市经委关于无偿划转平煤集团股权的请示；
6、赤峰市政府对无偿划转平煤集团股权申请的批复；
7、国电集团与赤峰市经委签署的无偿划转协议；
8、国电集团与上市公司、上市公司关联方之间近二十四个月内的交易合同；
9、国电集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；
10、证券登记结算公司出具的收购报告书签署日前六个月国电集团、国电集团高级管理人员及其直系亲属持有或买卖ST平能股票的证明文件；
11、国电集团及其高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
12、国电集团聘请的专业机构持有或买卖ST平能股票情况的说明；
13、国电集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
14、国电集团财务资料；
15、平煤集团审计报告；
16、海通证券股份有限公司出具的财务顾问意见；
17、法律意见书；
18、国电集团关于保持上市公司独立性承诺函；
19、国电集团关于避免同业竞争承诺函；
20、国电集团关于规范关联交易承诺函；
21、国电集团其他承诺函；
22、收购报告书附表。
| 收购人、国电集团、公司： | 指中国国电集团公司，为本次收购的收购方 |
| ST平能、上市公司： | 指内蒙古平庄能源股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，股票代码：000780 |
| 平煤集团： | 指内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司，为内蒙古平庄能源股份有限公司的控股股东，持有上市公司61.42%的股权 |
| 赤峰市经委： | 指赤峰市经济委员会，是赤峰市政府经济主管部门，代表赤峰市政府履行国有资产出资人的职责，负责监督管理赤峰市国有资产，持有平煤集团52%股权，为上市公司的实际控制人 |
| 本次收购、本次无偿划转、本次划转： | 指国电集团无偿划入平煤集团3%股权，国电集团原持有平煤集团48%的股权，本次股权无偿划入后，国电集团将持有平煤集团51%的股权，从而间接获得上市公司控制权的行为。 |
| 中国、国家： | 指中华人民共和国 |
| 证监会： | 指中国证券监督管理委员会 |
| 元： | 指人民币元 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 |
| 1 | 国电电力发展股份有限公司 | 39.28% |
| 2 | 国电财务有限公司 | 70.91% |
| 3 | 国电燃料有限公司 | 100.00% |
| 4 | 龙源电力集团公司 | 100.00% |
| 5 | 国电物资有限公司 | 100.00% |
| 6 | 国电蚌埠发电有限公司 | 55.00% |
| 7 | 国电铜陵发电有限公司 | 56.00% |
| 8 | 国电福州江阴发电有限公司 | 51.00% |
| 9 | 国电泉州发电有限公司 | 51.00% |
| 10 | 国电靖远发电有限公司 | 51.44% |
| 11 | 国电兰州热电有限责任公司 | 62.00% |
| 12 | 国电中山燃气发电有限公司 | 51.00% |
| 13 | 国电永福发电有限公司 | 60.00% |
| 14 | 国电南宁发电有限责任公司 | 84.00% |
| 15 | 国电安顺发电有限公司 | 60.00% |
| 16 | 贵州鸭溪发电有限公司 | 51.00% |
| 17 | 国电海南大广坝发电有限公司 | 66.10% |
| 18 | 国电承德热电有限公司 | 65.00% |
| 19 | 河北衡丰发电有限责任公司 | 40.00% |
| 20 | 国电怀安热电有限公司 | 51.00% |
| 21 | 国电河北龙山发电有限责任公司 | 60.00% |
| 22 | 国电豫源发电有限责任公司 | 55.00% |
| 23 | 国电民权发电有限公司 | 55.00% |
| 24 | 国电濮阳热电有限公司 | 60.00% |
| 25 | 国电荥阳煤电一体化公司 | 60.00% |
| 26 | 北安热电有限责任公司 | 75.16% |
| 27 | 国电双鸭山发电有限公司 | 74.40% |
| 28 | 国电荆门江山发电有限公司 | 45.13% |
| 29 | 国电长源电力股份有限公司 | 32.21% |
| 30 | 湖南宝庆煤电公司 | 40.00% |
| 31 | 国电吉林龙华热电股份有限公司 | 27.00% |
| 32 | 国电常州发电有限公司 | 51.00% |
| 33 | 国电环境保护研究所 | 100.00% |
| 34 | 国电宿迁热电有限公司 | 51.00% |
| 35 | 国电泰州发电有限公司 | 40.00% |
| 36 | 国电江苏谏壁发电有限公司 | 33.00% |
| 37 | 国电九江发电有限公司 | 70.00% |
| 38 | 国电黄金埠发电有限公司 | 100.00% |
| 39 | 国电康平发电有限公司 | 51.00% |
| 40 | 国电辽宁节能环保开发有限公司 | 98.00% |
| 41 | 国电双辽发电有限公司 | 70.80% |
| 42 | 国电双辽第一发电有限公司 | 100.00% |
| 43 | 国电建投内蒙古能源有限公司 | 50.00% |
| 44 | 国电内蒙古东胜热电有限公司 | 50.00% |
| 45 | 国电石嘴山第一发电有限公司 | 60.00% |
| 46 | 国电肥城石横发电有限公司 | 90.00% |
| 47 | 国电荷泽发电有限公司 | 55.00% |
| 48 | 山东中华发电有限公司 | 36.60% |
| 49 | 山东国电发电运营中心 | 100.00% |
| 50 | 国电聊城发电有限公司 | 52.00% |
| 51 | 国电费县发电有限公司 | 55.00% |
| 52 | 国电蓬莱发电有限公司 | 85.00% |
| 53 | 国电山西太一发电有限责任公司 | 55.00% |
| 54 | 国电成都金堂发电有限公司 | 65.00% |
| 55 | 国电四川南桠河流域水电开发有限公司 | 90.11% |
| 56 | 国电四川电力股份有限公司 | 72.53% |
| 57 | 国电达州发电有限公司 | 60.00% |
| 58 | 国电四川岷江发电有限公司 | 55.65% |
| 59 | 国电深能四川华蓥山发电有限公司 | 80.00% |
| 60 | 天津滨海电力有限公司 | 40.00% |
| 61 | 天津国电津能热电有限公司 | 50.00% |
| 62 | 国电新疆开都河流域水电开发有限公司 | 70.00% |
| 63 | 国电库车发电有限公司 | 85.00% |
| 64 | 国电塔城铁厂沟发电有限公司 | 83.77% |
| 65 | 国电新疆吉林台水电开发有限公司 | 72.00% |
| 66 | 国电新疆红雁池发电有限公司 | 91.46% |
| 67 | 国电开远发电有限公司 | 55.00% |
| 68 | 国电阳宗海发电有限公司 | 51.00% |
| 69 | 国电迪庆香格里拉发电有限责任公司 | 34.00% |
| 70 | 国电浙江北仑第一发电有限公司 | 70.00% |
| 71 | 湖州浙北发电工程公司 | 100.00% |
| 72 | 国电重庆恒泰发电有限公司 | 60.00% |
| 姓名 | 在公司任职 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 朱永芃 | 总经理、党组副书记 | 110105511203211 | 中国 | 北京 | 无 |
| 李庆奎 | 党组书记、副总经理 | 370103560119051 | 中国 | 北京 | 无 |
| 陈飞 | 党组成员、副总经理 | 420502196311140031 | 中国 | 北京 | 无 |
| 郭培章 | 党组成员、纪检组组长 | 110102194908111512 | 中国 | 北京 | 无 |
| 于崇德 | 党组成员、副总经理 | 372325195703190018 | 中国 | 北京 | 无 |
| 张国厚 | 党组成员、总会计师 | 210102196211235390 | 中国 | 北京 | 无 |
| 2006年 | 2005年 | 2004年 | |
| 总资产 | 19,318,115.19 | 15,270,698.81 | 10,408,148.65 |
| 净资产 | 3,942,663.72 | 3,333,288.37 | 2,342,133.58 |
| 资产负债率 | 79.59% | 78.17% | 77.50% |
| 主营业务收入 | 5,962,544.54 | 4,981,734.30 | 3,446,507.62 |
| 净利润 | 65,855.51 | 34,250.93 | 40,089.88 |
| 净资产收益率 | 1.81% | 1.21% | 1.91% |
| 企业名称 | 注册地址 | 主营业务 | 与本公司关系 |
| 国电承德热电有限公司 | 河北省承德市双滦区 | 发电 | 国电集团控股65% |
| 国电滦河发电厂 | 河北省承德市双滦区 | 发电 | 国电集团控股100% |
| 国电朝阳发电厂 | 辽宁省朝阳市龙城区 | 发电、供热 | 国电集团下属公司国电电力控股100% |
| 电厂名称 | 合同数量 （万吨） | 合同金额 （万元） | 实际到货量 （万吨） | 占同类业务比重(%) | 实际发生金额（万元） | 占同类业务比重(%) | 提供或取得担保信息 |
| 朝阳发电厂 | 135 | 21801 | 145.29 | 10.85 | 23659.70. | 9.59 | 无 |
| 滦河发电厂 | 40 | 6765 | 22.53 | 1.68 | 3932.89 | 1.59 | 无 |
| 2006年合计 | 175 | 28566 | 167.81 | 12.53 | 27592.59 | 11.18 | 无 |
| 朝阳发电厂 | 150 | 24505 | 196.25 | 11.15 | 32257.76 | 9.99 | 无 |
| 滦河发电厂 | 40 | 6665 | 29.90 | 1.7 | 5191.81 | 1.61 | 无 |
| 2007年合计 | 190 | 31170 | 226.15 | 12.85 | 37449.56 | 11.60 | 无 |
| 朝阳发电厂 | 150 | 26060 | 59.71 | 8.66 | 10400.77 | 7.66 | 无 |
| 滦河发电厂 | 40 | 7070 | 7.99 | 1.16 | 1454.08 | 1.07 | 无 |
| 承德热电 | 40 | 7215 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 2008年1-4月合计 | 230 | 40345 | 67.70 | 9.82 | 11854.85 | 8.73 | 无 |
| 会计科目 | 关联方名称 | 2008.4.30（万元） | 2007.12.31（万元） | 2006.12.31（万元） |
| 应收账款 | 朝阳发电厂 | 5839.51 | 2492.51 | 2594.29 |
| 应收账款 | 滦河发电厂 | 1518.41 | 1762.21 | 94.24 |
| 电厂名称 | 合同数量 （万吨） | 合同金额 （万元） | 实际到货量 （万吨） | 占同类业务比重(%) | 实际发生金额（万元） | 占同类业务比重(%) | 提供或取得担保信息 |
| 朝阳发电厂 | 135 | 21801 | 145.29 | 10.85 | 23659.70. | 9.59 | 无 |
| 滦河发电厂 | 40 | 6765 | 22.53 | 1.68 | 3932.89 | 1.59 | 无 |
| 2006年合计 | 175 | 28566 | 167.81 | 12.53 | 27592.59 | 11.18 | 无 |
| 朝阳发电厂 | 150 | 24505 | 196.25 | 11.15 | 32257.76 | 9.99 | 无 |
| 滦河发电厂 | 40 | 6665 | 29.90 | 1.7 | 5191.81 | 1.61 | 无 |
| 2007年合计 | 190 | 31170 | 226.15 | 12.85 | 37449.56 | 11.60 | 无 |
| 朝阳发电厂 | 150 | 26060 | 59.71 | 8.66 | 10400.77 | 7.66 | 无 |
| 滦河发电厂 | 40 | 7070 | 7.99 | 1.16 | 1454.08 | 1.07 | 无 |
| 承德热电 | 40 | 7215 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 2008年1-4月合计 | 230 | 40345 | 67.70 | 9.82 | 11854.85 | 8.73 | 无 |
| 项 目 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 货币资金 | 3,872,740,509.34 | 5,563,980,955.44 | 6,995,131,270.17 |
| 短期投资 | 189,267,807.64 | 187,495,889.96 | 360,624,650.44 |
| 应收票据 | 926,839,409.46 | 286,977,083.95 | 260,238,412.99 |
| 应收股利 | 2,450,049.91 | 108,000,725.36 | 11,678,497.08 |
| 应收利息 | 8,161,591.99 | ||
| 应收账款 | 7,515,879,683.53 | 7,044,334,908.72 | 4,712,576,819.32 |
| 其他应收款 | 2,457,919,650.19 | 1,890,753,170.79 | 2,241,469,035.75 |
| 预付账款 | 4,219,268,318.93 | 1,897,227,886.53 | 1,168,924,533.56 |
| 应收补贴款 | 3,000,000.00 | ||
| 存货 | 4,264,666,814.21 | 3,289,901,097.07 | 1,781,929,603.24 |
| 待摊费用 | 11,105,671.23 | 18,468,425.19 | 20,971,342.81 |
| 其他流动资产 | 75,446,316.92 | 372,528,707.56 | 905,083.35 |
| 流动资产合计 | 23,538,584,231.36 | 20,659,668,850.57 | 17,562,610,860.70 |
| 长期股权投资 | 4,918,409,295.03 | 4,344,776,732.21 | 3,649,711,991.78 |
| 长期债权投资 | 172,596,845.48 | 302,157,300.00 | |
| *合并价差 | 71,853,432.06 | 100,301,013.46 | 123,039,128.54 |
| 长期投资合计 | 5,162,859,572.57 | 4,445,077,745.67 | 4,074,908,420.32 |
| 固定资产原价 | 170,622,388,901.79 | 137,864,545,084.89 | 96,864,011,439.73 |
| 减：累计折旧 | 57,091,854,518.82 | 50,968,294,815.62 | 42,185,187,403.19 |
| 固定资产净值 | 113,530,534,382.97 | 86,896,250,269.27 | 54,678,824,036.54 |
| 减：固定资产减值准备 | 72,774,106.35 | 84,776,511.82 | 10,736,260.12 |
| 固定资产净额 | 113,457,760,276.62 | 86,811,473,757.45 | 54,668,087,776.42 |
| 工程物资 | 15,033,376,855.17 | 14,042,460,673.02 | 7,478,254,099.99 |
| 在建工程 | 33,214,174,049.47 | 24,660,419,664.40 | 19,394,502,393.30 |
| 固定资产清理 | -938.00 | ||
| 固定资产合计 | 161,705,311,181.26 | 125,514,354,094.87 | 81,540,843,331.71 |
| 无形资产 | 1,302,058,910.74 | 1,048,589,558.78 | 514,653,493.08 |
| 长期待摊费用(递延资产) | 551,395,511.01 | 508,097,868.73 | 388,460,894.99 |
| 股权分置流通权 | 406,661,015.92 | ||
| 其他长期资产 | 492,988,554.29 | 520,499,272.79 | |
| 无形资产及其他资产合计 | 2,753,103,991.96 | 2,077,186,700.30 | 903,114,388.07 |
| 递延税款借项 | 21,292,939.44 | 10,700,688.06 | 9,504.18 |
| 资 产 总 计 | 193,181,151,916.59 | 152,706,988,079.47 | 104,081,486,504.98 |
| 项 目 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 短期借款 | 36,234,330,486.73 | 27,604,903,780.32 | 17,495,417,655.62 |
| 应付票据 | 5,967,526,637.17 | 3,341,371,275.95 | 130,006,936.90 |
| 应付账款 | 9,759,415,449.05 | 6,556,787,428.63 | 5,071,269,247.41 |
| 预收账款 | 2,922,004,327.70 | 1,536,198,894.75 | 473,466,441.05 |
| 应付工资 | 1,896,379,196.05 | 1,393,336,862.20 | 955,726,105.05 |
| 应付福利费 | 366,975,877.88 | 307,354,330.84 | 171,183,568.41 |
| 应付股利(应付利润) | 417,957,906.27 | 493,485,533.82 | 263,237,666.10 |
| 应付利息 | 6,284,253.78 | 182,250.00 | 4,683,050.00 |
| 应交税金 | 958,546,353.14 | 783,207,642.76 | 670,292,186.84 |
| 其他应交款 | 95,954,684.26 | 82,194,304.22 | 61,172,354.90 |
| 其他应付款 | 6,835,576,701.18 | 5,449,068,365.71 | 5,028,779,736.74 |
| 预提费用 | 68,936,949.20 | 58,756,948.67 | 75,054,083.26 |
| 预计负债 | 195,000,000.00 | 117,000,000.00 | |
| 一年内到期的长期负债 | 3,665,285,594.93 | 3,401,561,455.50 | 2,941,457,875.94 |
| 其他流动负债 | 1,368,405,119.13 | 1,789,389,607.18 | 1,100,124,053.14 |
| 流动负债合计 | 70,758,579,536.47 | 52,914,798,680.55 | 34,441,870,961.36 |
| 长期借款 | 75,829,525,268.06 | 59,404,700,691.46 | 39,588,459,923.63 |
| 应付债券 | 5,634,375,176.60 | 5,465,004,322.77 | 5,449,532,270.23 |
| 长期应付款 | 759,042,044.52 | 942,242,700.04 | 850,104,088.03 |
| 专项应付款 | 504,536,083.29 | 408,202,860.13 | 227,512,368.90 |
| 其他长期负债 | 268,456,626.46 | 239,155,167.52 | 102,671,048.93 |
| 长期负债合计 | 82,995,935,198.93 | 66,459,305,741.92 | 46,218,279,699.72 |
| 递延税款贷款 | |||
| 负 债 合 计 | 153,754,514,735.40 | 119,374,104,422.47 | 80,660,150,661.08 |
| *少数股东权益 | 22,868,773,817.63 | 18,927,015,456.41 | 12,018,808,962.85 |
| 实收资本(股本) | 12,000,000,000.00 | 12,000,000,000.00 | 12,000,000,000.00 |
| 资本公积 | 2,645,264,515.89 | 2,985,628,585.56 | 514,628,619.66 |
| 盈余公积 | 228,075,102.37 | 118,956,970.86 | 61,601,255.91 |
| 其中：法定公益金 | 36,972,371.33 | 21,774,418.64 | |
| *未确认的投资损失 | -78,545,893.90 | -1,268,040,815.98 | -1,507,694,759.90 |
| 未分配利润 | 1,764,737,277.73 | 562,155,099.24 | 356,026,162.65 |
| 其中：现金股利 | 243,591,625.60 | 181,554,973.20 | |
| 外币报表折算差额 | -1,667,638.53 | 7,168,360.91 | -21,839.65 |
| 未处理资产损失 | -22,012,557.62 | ||
| 所有者权益小计 | 16,557,863,363.56 | 14,405,868,200.59 | 11,402,526,881.05 |
| 负债和所有者权益总计 | 193,181,151,916.59 | 152,706,988,079.47 | 104,081,486,504.98 |
| 项 目 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 一、主营业务收入 | 59,625,445,372.84 | 49,817,342,975.64 | 34,465,076,188.54 |
| 二、主营业务收入净额 | 59,625,445,372.84 | 49,817,342,975.64 | 34,465,076,188.54 |
| 减:主营业务成本 | 50,412,957,912.53 | 43,327,681,310.16 | 29,575,229,784.31 |
| 主营业务税金及附加 | 528,992,821.29 | 420,300,482.62 | 361,537,656.78 |
| 三、主营业务利润(亏损以“－”号填列) | 8,683,494,639.02 | 6,069,361,182.86 | 4,528,308,747.45 |
| 加：其他业务利润(亏损以“－”号填列) | 339,323,337.29 | 289,154,473.03 | 173,713,317.97 |
| 减：营业费用 | 174,715,048.16 | 89,075,179.99 | 124,188,711.29 |
| 管理费用 | 947,170,160.50 | 678,289,720.94 | 538,577,669.42 |
| 财务费用 | 3,998,666,052.19 | 2,647,147,875.83 | 2,152,735,489.16 |
| 其他 | |||
| 四、营业利润(亏损以“－”号填列) | 3,902,266,715.46 | 2,944,002,879.13 | 1,886,520,195.55 |
| 加：投资收益(损失以“－”号填列) | 247,687,187.83 | 378,159,987.11 | 474,592,019.16 |
| 补贴收入 | 109,123,208.90 | 90,193,971.14 | 78,287,817.22 |
| 营业外收入 | 126,703,792.76 | 61,383,480.33 | 72,543,900.69 |
| 其他 | |||
| 减：营业外支出 | 259,332,201.27 | 422,180,187.05 | 271,303,515.38 |
| 五、利润总额(亏损总额以“－”号填列) | 4,126,448,703.68 | 3,051,560,130.66 | 2,240,640,417.24 |
| 减：所得税 | 807,330,133.43 | 634,255,494.61 | 391,516,640.11 |
| 少数股东损益 | 2,617,618,352.76 | 2,035,029,575.84 | 1,421,269,909.38 |
| 加：* 未确认的投资损失 | -42,945,160.11 | -39,765,800.66 | -26,955,020.77 |
| 六、净利润(净亏损以“－”号填列) | 658,555,057.38 | 342,509,259.55 | 400,898,846.98 |
| 加：年初未分配利润 | 562,155,099.24 | 356,026,162.65 | 20,266,965.62 |
| 盈余公积补亏 | |||
| 其他调整因素 | 658,630,629.02 | -68,988,062.34 | 540,468.61 |
| 七、可供分配的利润 | 1,879,340,785.64 | 629,547,359.86 | 421,706,281.21 |
| 减：提取法定盈余公积 | 104,825,623.47 | 40,571,921.39 | 39,253,305.20 |
| 提取法定公益金 | 15,197,952.69 | 19,626,652.60 | |
| 提取职工奖励及福利基金 | 9,777,884.44 | 11,622,386.54 | 6,800,160.76 |
| 八、可供投资者分配的利润 | 1,764,737,277.73 | 562,155,099.24 | 356,026,162.65 |
| 九、未分配利润 | 1,764,737,277.73 | 562,155,099.24 | 356,026,162.65 |
| 项 目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 69,141,240,434.83 | 48,483,725,525.83 | 36,042,435,357.06 |
| 收到的税费返还 | 193,085,400.97 | 118,338,668.58 | 58,386,273.77 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 11,622,760,810.94 | 5,485,140,195.28 | 2,575,180,479.39 |
| 现金流入小计 | 80,957,086,646.74 | 54,087,204,389.69 | 38,676,002,110.22 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 39,852,552,120.00 | 28,469,286,105.32 | 21,848,793,143.30 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,400,914,739.63 | 4,293,762,157.23 | 3,928,250,372.74 |
| 支付的各项税费 | 7,525,152,305.49 | 5,502,791,215.19 | 4,766,113,785.13 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 13,864,707,539.68 | 6,251,444,949.48 | 881,954,881.84 |
| 现金流出小计 | 66,643,326,704.80 | 44,517,284,427.22 | 31,425,112,183.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,313,759,941.94 | 9,569,919,962.47 | 7,250,889,927.21 |
| 二、投资活动产生的现金流量: | |||
| 收回投资所收到的现金 | 170,989,878.24 | 51,327,299.10 | 245,237,863.06 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 410,896,837.29 | 312,918,784.20 | 423,180,669.95 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 | 67,913,486.09 | 37,003,073.20 | 77,375,861.84 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 565,175,750.49 | 528,414,692.79 | 474,009,198.83 |
| 现金流入小计 | 1,214,975,952.11 | 929,663,849.29 | 1,219,803,593.68 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 37,242,801,852.53 | 25,376,026,606.89 | 20,409,317,030.86 |
| 投资所支付的现金 | 4,252,760,172.09 | 746,271,475.00 | 757,493,978.06 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 1,411,674,604.51 | 341,126,883.94 | 1,041,872,606.74 |
| 现金流出小计 | 42,907,236,629.13 | 26,463,424,965.83 | 22,208,683,615.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -41,692,260,677.02 | -25,533,761,116.54 | -20,988,880,021.98 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资所收到的现金 | 2,849,629,845.55 | 442,749,862.42 | 2,267,734,712.77 |
| 借款所收到的现金 | 84,595,685,651.83 | 54,932,088,315.38 | 40,686,720,873.29 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 862,435,040.05 | 1,902,209,068.14 | 226,614,219.65 |
| 现金流入小计 | 88,307,750,537.43 | 57,277,047,245.94 | 43,181,069,805.71 |
| 偿还债务所支付的现金 | 55,246,950,606.93 | 37,355,538,850.33 | 23,043,393,178.50 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 7,286,130,657.50 | 4,645,563,124.16 | 3,316,086,664.16 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 87,200,764.57 | 631,313,330.18 | 44,072,780.07 |
| 现金流出小计 | 62,620,282,029.00 | 42,632,415,304.67 | 26,403,552,622.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 25,687,468,508.43 | 14,644,631,941.27 | 16,777,517,182.98 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -208,219.45 | -111,941,101.93 | 18,452.17 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,691,240,446.10 | -1,431,150,314.73 | 3,039,545,540.38 |
| 补充资料 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: | |||
| 净利润 | 658,555,057.38 | 342,509,259.55 | 400,898,846.98 |
| 加：* 少数股东损益 | 2,617,618,352.76 | 2,035,029,575.84 | 1,421,269,909.38 |
| 减：* 未确认的投资损失 | -42,945,160.11 | -39,765,800.66 | -26,955,020.77 |
| 加:计提的资产减值准备 | 168,521,188.37 | 442,269,253.27 | 31,501,278.18 |
| 固定资产折旧 | 7,571,729,327.19 | 5,269,476,147.26 | 4,618,210,593.78 |
| 无形资产摊销 | 78,859,962.23 | 56,141,910.39 | 45,515,553.86 |
| 长期待摊费用摊销 | 242,044,984.90 | 166,775,258.06 | 103,912,041.53 |
| 待摊费用减少（减：增加） | 6,828,384.96 | 4,010,515.81 | 2,485,408.20 |
| 预提费用增加（减：减少） | 10,180,000.53 | -27,926,699.10 | -16,927,632.27 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) | -1,645,749.05 | 2,535,988.67 | 6,164,010.13 |
| 固定资产报废损失 | 17,389,856.16 | 32,890,416.21 | 22,606,757.99 |
| 财务费用 | 3,984,143,144.83 | 2,189,036,402.89 | 2,177,119,745.77 |
| 投资损失(减：收益) | -247,687,187.83 | -418,749,601.88 | -543,166,598.19 |
| 递延税款贷项(减：借项) | -10,592,251.38 | -195,112.39 | -9,504.18 |
| 存货的减少(减：增加) | -520,881,008.61 | -1,362,703,448.33 | -558,504,535.05 |
| 经营性应收项目的减少(减：增加) | -2,012,702,501.84 | -2,432,291,416.80 | -1,264,277,680.75 |
| 经营性应付项目的增加(减：减少) | 1,706,803,160.48 | 3,227,459,871.03 | 778,229,009.51 |
| 其他 | 1,650,060.75 | 3,885,841.33 | -1,092,298.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,313,759,941.94 | 9,569,919,962.47 | 7,250,889,927.21 |
| 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: | |||
| 债务转为资本 | 4,521,604.00 | 3,800,000.00 | |
| 一年内到期的可转换公司债券 | |||
| 融资租入固定资产 | 10,780,000.00 | ||
| 3.现金及现金等价物净增加情况： | |||
| 现金的期末余额 | 3,872,740,509.34 | 5,563,980,955.44 | 6,995,131,270.17 |
| 减:现金的期初余额 | 5,563,980,955.44 | 6,995,131,270.17 | 3,955,585,729.79 |
| 加:现金等价物的期末余额 | |||
| 减:现金等价物的期初余额 | |||
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,691,240,446.10 | -1,431,150,314.73 | 3,039,545,540.38 |