河南银鸽实业投资股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告暨召开公司2008年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、有关董事会决议情况
2008年6月18日公司证券部以传真或书面形式向全体董事发出会议通知。2008年7月1日上午9：00第五届董事会第三十三次会议在公司二楼会议室召开，会议由董事长杨松贺先生主持，十名董事全部参加了表决，三名监事及公司高管人员列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。经审议，会议一致通过了如下议案：
（一）《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等规定，现结合国内A股市场的实际情况，公司董事会对今年5月8日公司股东大会通过的2008年非公开发行方案进行了必要调整,以利于完成本次非公开发行，并逐项审议通过了如下发行方案：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占总票数的100%。
2、发行价格和定价依据
（1）发行价格：
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行的发行期的首日，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在上述前提下，认购价格在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定最终发行价格即认购价格。漯河市发展投资有限责任公司和永城煤电控股集团上海有限公司不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
（2）定价依据：
① 最终发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排;
③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
④ 与主承销商协商确定。
表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占总票数的100%。
3、发行数量
本次发行的股票数量上限为本次发行的募集资金上限（含发行费用）除以本次发行的发行底价（含），下限为本次发行的战略投资者认购资金总额除以本次发行的最终发行价格（含）。在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准日至本次非公开发行股票发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量将作相应调整。
其中：漯河市发展投资有限责任公司承诺认购公司本次非公开发行股票的金额为人民币43,000万元，认购股份数量为其认购金额除以本次非公开发行的最终发行价格；永城煤电控股集团上海有限公司承诺认购公司本次非公开发行股票的金额为人民币14,360万元，认购股份数量为其认购金额除以本次非公开发行的最终发行价格。
表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占总票数的100%。
4、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占总票数的100%。
5、发行对象和认购方式
本次发行对象为包括漯河市发展投资有限责任公司、永城煤电控股集团上海有限公司在内的不超过10名的特定对象。除漯河市发展投资有限责任公司、永城煤电控股集团上海有限公司外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定除漯河市发展投资有限责任公司和永城煤电控股集团上海有限公司以外的其他发行对象。
本次发行对象全部以现金认购。
表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占总票数的100%。
6、限售期
漯河市发展投资有限责任公司和永城煤电控股集团上海有限公司认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占总票数的100%。
7、募集资金数额和用途
公司本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额上限不超过人民币98,256万元。募集资金具体投资项目为年产10万吨高档文化用纸工程项目，项目总投资为人民币98,256万元。
本次非公开发行募集资金净额将全部投入年产10万吨高档文化用纸工程项目，不足部分，公司将自筹解决。
表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占总票数的100%。
8、未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占总票数的100%。
9、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施,并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占总票数的100%。
《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》已经2008年5月7日召开的公司第五届董事会第三十一次会议和2008年5月28日召开的2007年度股东大会审议通过，内容刊登在2008年5月8日的上海证券报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上。
（二）《公司非公开发行股票预案》
表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占总票数的100%。
（三）《关于公司分别与漯河市发展投资有限责任公司、永城煤电控股集团上海有限公司签订股份认购协议书的议案》。
本议案由董事逐项进行审议表决。
1、关于批准河南银鸽实业投资股份有限公司与漯河市发展投资有限责任公司2008年非公开发行股票战略投资者股份认购协议的议案。
表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占总票数的100%。
2、关于批准河南银鸽实业投资股份有限公司与永城煤电控股集团上海有限公司2008年非公开发行股票战略投资者股份认购协议的议案。
表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占总票数的100%。
（四）《关于修改公司章程的议案》。
具体内容：
原《公司章程》第一百一十条中：
[一]不得为控股股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
现修改为：
[一]不得为控股股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、任何非法人单位或个人提供担保；
表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占总票数的100%。
（五）《关于提请召开公司2008年度第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2008年7月18日召开2008年度第二次临时股东大会。
表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权票0 票，同意票占总票数的100%。
以上第一、二、三、四项议案需提请公司2008年度第二次临时股东大会审议。
二、召开2008年度第二次临时股东大会的通知
（一）会议时间
现场会议召开时间为2008年7月18日(星期五)下午14：30；
网络投票时间为2008年7月18日(星期五)上午9：30 至11：30 和下午13：00 至15：00。
（二）现场会议地点
河南省漯河市银鸽路中段公司办公楼二楼会议室。
（三）股东大会投票表决方式
本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
（四）会议审议事项：
1、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）非公开发行股票的种类和面值；
（2）发行价格和定价依据；
（3）发行数量；
（4）发行方式；
（5）发行对象和认购方式；
（6）限售期；
（7）募集资金数额和用途；
（8）本次非公开发行未分配利润的安排；
（9）本次非公开发行决议的有效期。
2、《公司非公开发行股票预案》
3、《关于公司分别与漯河市发展投资有限责任公司、永城煤电控股集团上海有限公司签订股份认购协议书的议案》
（1）公司与漯河市发展投资有限责任公司签订2008年非公开发行股票战略投资者股份认购协议；
（2）公司与永城煤电控股集团上海有限公司签订2008年非公开发行股票战略投资者股份认购协议。
4、《关于修改公司章程的议案》。
（五）出席及列席会议人员
1、本次股东大会的股权登记日为2008年7月14日。截止2008年7月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、律师等。
（六）出席现场会议登记事项：
1、登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
2、登记时间、地点及联系方式
登记时间：2008年 7月17日上午9:00 至11:00；下午13:00 至17:00。
登记地点：河南省漯河市银鸽路中段公司办公楼公司证券部。
公司联系地址：河南省漯河市银鸽路中段。
联系方式：
联系人：楚刚 方宇红
电话：（0395）2355611
传真：（0395）2355302
邮编：462000
3、注意事项：
与会股东交通及食宿费用自理。
（七）股东参加网络投票的程序及相关事项
1、网络投票时间：2008年7月18日(星期五)上午9：30 至11：30 和下午13：00 至15：00。
2、截止2008年7月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。
3、投票操作方法
投票代码及投票简称
投票代码 投票简称
738069 银鸽投票
股东投票的具体程序
A、买卖方向为买入股票；
B、在表决议案时，须填报临时股东大会的申报价格，99.00 元代表本次股东大会所有议案，1.00 元代表议案一，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报：
| 议案 序号 | 议案内容 | 对应的 申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案四所有议案统一表决 | 99.00 |
| 1 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | 1.00 |
| 1-1 | 本次非公开发行股票的种类和面值 | 1.01 |
| 1-2 | 发行价格和定价依据 | 1.02 |
| 1-3 | 发行数量 | 1.03 |
| 1-4 | 发行方式 | 1.04 |
| 1-5 | 发行对象和认购方式 | 1.05 |
| 1-6 | 限售期 | 1.06 |
| 1-7 | 募集资金数额和用途 | 1.07 |
| 1-8 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 1.08 |
| 1-9 | 本次非公开发行决议的有效期 | 1.09 |
| 2 | 《公司非公开发行股票预案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于公司分别与漯河市发展投资有限责任公司、永城煤电控股集团上海有限公司签订股份认购协议书的议案》 | 3.00 |
| 3-1 | 公司与漯河市发展投资有限责任公司签订2008年非公开发行股票战略投资者股份认购协议 | 3.01 |
| 3-2 | 公司与永城煤电控股集团上海有限公司签订2008年非公开发行股票战略投资者股份认购协议 | 3.02 |
| 4 | 《关于修改公司章程的议案》 | 4.00 |
C、在表决议案时，须填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
（3）投票举例
A、股权登记日持有"银鸽投资"A股的沪市投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738069 买入 1.00 元 1 股
B、股权登记日持有“银鸽投资”A股的沪市投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738069 买入 99.00 元 1 股
（4）注意事项
A、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
B、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
三、备查文件：
河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票预案。
（上述备查文件的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn ）
附件：
2008年度第二次临时股东大会授权委托书；
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
2008年7月1日
附件1
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人出席河南银鸽实业投资股份有限公司2008年度第二次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对以下议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票：
| 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | |||
| （1）本次非公开发行股票的种类和面值 | |||
| （2）发行价格和定价依据 | |||
| （3）发行数量 | |||
| （4）发行方式 | |||
| （5）发行对象和认购方式 | |||
| （6）限售期 | |||
| （7）募集资金数额和用途 | |||
| （8）本次非公开发行前的滚存利润安排 | |||
| （9）本次非公开发行决议的有效期 | |||
| 《公司非公开发行股票预案》 | |||
| 《关于公司分别与漯河市发展投资有限责任公司、永城 煤电控股集团上海有限公司签订股份认购协议书的议案》 | |||
| （1） 公司与漯河市发展投资有限责任公司签订2008年 非公开发行股票战略投资者股份认购协议 | |||
| （2） 公司与永城煤电控股集团上海有限公司签订2008 年非公开发行股票战略投资者股份认购协议 | |||
| 《关于修改公司章程的议案》 | |||
1、 委托人姓名或名称（附注2）：
2、身份证号码：（附注2）：
3、股东帐号： 持股数：
4、被委托人签名: 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
签字（盖章） （附注4）
附注：
1、如欲投票同意决议议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票放弃表决，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行斟酌投票或放弃投票。
2、请填上个人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号码。
3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。