陕西广电网络传媒股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年6月26日，本公司以电话、邮件方式通知召开第六届董事会第七次会议。2008年6月30日，会议以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，分别是吕晓明先生、杜金科先生、赵浩义先生、徐建选先生、赵守国先生、张志凤女士、郭捷女士、冯根福先生;李琦先生因出差授权委托董事杜金科先生代为签署董事会决议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经与会董事表决，审议通过了关于公司退出广告代理业务并授权经理层办理相关事宜的议案。9票同意、0票反对、0票弃权。
对于公司退出广告代理业务有关事项说明如下：
一、背景
2006年3月14日，本公司与陕西电视台签订了《关于购买部分频道广告业务全面独家代理权的协议》，约定由本公司以8500万元购买陕西电视台第1、2、3、4等四个频道5年期（2007年－2011年）的全面独家广告代理权。
2007年底公司实施了对陕西全省有线电视网络资产的收购，实现了全省网络整体上市。收购完成后，公司资产规模、业务结构以及主营业务收入构成均发生较大变化，广告代理业务收入及其创造的利润对公司的影响已不再占据主要地位，公司已经成长为以有线电视网络运营为主业的上市公司。
二、退出原因
1、业务发展的战略转变
公司作为陕西省唯一的有线电视网络运营商，对陕西省范围内的有线电视网络资源进行统一管理、统一规划、统一建设、统一运营，为此，公司董事会战略委员会已确立了将公司打造成综合网络运营商的长期战略发展目标，集中精力发展有线电视网络运营主业，并提出公司将适时退出广告代理业务。按照董事会制订的长期发展战略，公司上下正全力开展有线电视、数字电视、数据业务等有线电视网络运营业务。广告代理业务在公司业务发展的战略地位已发生根本性转变。
2、业务发展趋势的变化
2007年初至今广告代理业务呈现下滑趋势，业务收入和净利率下降趋势明显。广告业务收入下滑的主要原因是广告业务竞争日益激烈，广告投放量减少；净利率下滑的主要原因是由于公司8500万元购买陕西电视台五年期广告代理权，公司于2007年开始按照每年1700万元对广告代理权进行摊销，这与公司以6000万元代理的2001-2006年广告权年均摊销1200万元相比增加了500万元，致使广告代理收入的净利率降低，影响公司整体盈利水平。
三、对公司的影响
广告业务的退出对本公司实现本年度业务收入和净利润目标不会构成重大影响。公司通过全力发展有线电视网络运营业务，完全可以保障收入和利润的稳步增长。
同日，本公司与陕西电视台签署了《解除广告代理协议》，约定：同意解除2006年3月14日签订的《关于购买部分频道广告业务全面独家代理权的协议》；自协议签订之日起（即2008年6月30日）陕西电视台收回原出售给本公司的第1、2、3、4等四个频道的5年期（2007年－2011年）广告业务全面独家代理权；同时，公司终止原代理陕西电视台所属第1、2、3、4等四个频道的广告业务；在协议签订之后双方对代理期间所发生的业务进行结算。
因广告代理业务涉及的客户较多，结算的具体事项（包括结算方式、结算金额等）本公司与陕西电视台正在做进一步协商，公司将对结算情况及时予以公告。
公司独立董事就公司退出广告代理业务与陕西电视台签订的《解除广告代理协议》发表如下独立意见：1、决议表决程序：公司经理层就退出广告代理业务事项向董事会提出书面提案，公司董事会以通讯表决方式召开了第六届董事会第七次会议，审议并通过了关于退出广告代理业务的议案，全体董事均在会议决议上签名确认。我们认为，董事会审议程序符合有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，会议决议合法、有效。 2、决议依据：根据公司长期发展战略地位的转变及业务发展趋势变化，我们认为退出广告代理业务有利于公司集中精力发展有线电视网络运营主业，有利于公司实现制定的长期战略发展目标。3、公司向我们提供了与陕西电视台签订的《解除广告代理协议》，我们认为：该协议对双方终止广告代理业务的相关权利及终止时间作明确约定，但对广告业务清算的具体事项尚未明确，为此，提示管理层注意在进行业务清算时应以客观、公允为原则，维护公司股东的利益。
特此公告
陕西广电网络传媒股份有限公司
董 事 会
2008年7月2日