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声 明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券期货从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
上海华谊（集团）公司、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司出具了承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意与上海焦化有限公司的其他股东共同承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。
重要内容提示
1、上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三爱富”）控股股东上海华谊（集团）公司（以下简称“华谊集团”）、中国信达资产管理公司（以下简称“中国信达”）、中国华融资产管理公司（以下简称“中国华融”）拟分别以其所持有上海焦化有限公司（以下简称“上海焦化”）71.73%、26.58%和1.69%的股权认购三爱富本次非公开发行的股票。上述交易完成后，华谊集团将继续作为本公司控股股东。
华谊集团、中国信达和中国华融分别以其所持有的上海焦化全部股权，认购本公司本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行股份的发行价拟采用公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即9.59元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。预计本次非公开发行新增股份规模约为64,651万股，华谊集团和中国信达本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国华融本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员监会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行拟收购资产的预估值约为62亿元，最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为准。
2、本次非公开发行股份购买资产暨重大资产重组构成了关联交易，公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
3、本次交易构成重大资产重组，除须经公司股东大会批准外，还须报国有资产监督管理部门批准以及报中国证监会核准后方可实施。本次交易仍尚须满足的交易条件包括但不限于：取得三爱富股东大会对本次交易的批准、国有资产监督管理部门同意本次重大资产重组的批复、中国证监会对本次交易的核准、三爱富股东大会同意华谊集团和中国信达免于以要约方式收购公司的股份以及中国证监会豁免华谊集团和中国信达要约收购三爱富股权的义务等。本次交易能否获得股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本公司A股股票从2008年6月4日起开始停牌，以待披露相关公告。截止本预案公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日当天上午10：30复牌。
5、本次非公开发行股份拟购买资产的审计工作和评估工作正在进行中，本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，本次重大资产重组涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
释 义
| 本公司、公司、上市公司、三爱富 | 指 | 上海三爱富新材料股份有限公司 |
| 华谊集团、集团、控股股东 | 指 | 上海华谊（集团）公司 |
| 中国信达 | 指 | 中国信达资产管理公司 |
| 中国华融 | 指 | 中国华融资产管理公司 |
| 上海焦化 | 指 | 上海焦化有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 上海焦化有限公司100%的股权 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上海国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 重大资产重组、非公开发行股份购买资产、本次交易 | 指 | 根据三爱富第六届董事会2008年第六次会议审议通过的《上海三爱富新材料股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，三爱富非公开发行股份向华谊集团、中国信达、中国华融购买其持有的上海焦化股权 |
| 重组预案、本预案 | 指 | 上海三爱富新材料股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案 |
| 重组报告书、重大资产重组报告书 | 指 | 上海三爱富新材料股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 |
| 独立财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 氟化工 | 指 | 以萤石等为原料生产氟树脂、氟橡胶和氟精细化工品等，其产品广泛应用于军工、电子、化工、纺织等各个领域 |
| 煤基多联产 | 指 | 以煤为原料的燃气、热电以及化工产品的多联产体系。煤的多联产技术实质是以煤炭为原料，通过多种煤炭转化技术有机集成在一起，同时获得多种高附加值的化工产品（如脂肪烃和芳香烃等）、多种洁净的二次能源（气体燃料、液体燃料和电）及其他产品。多联产技术追求的是整个系统的资源利用、总体生产效益的最大化和污染物排放的最小化，而不是一个局部产品的生产效益最大化 |
| 焦炭 | 指 | 以煤炼焦是煤炭利用的主要方式。一般采用将煤在焦炉中隔绝空气加热到1000℃左右，获得焦炭和焦炉煤气。焦炭是冶金、机械与化工的重要原料或燃料，其中高炉炼铁的消耗很大 |
| 甲醇 | 指 | 本文特指“煤基多联产”制甲醇。原料煤经加压气化得到合成气，其中一部分合成气经变换和净化脱除酸性气体；另一部分合成气经热回收装置和净化脱除酸性气体后，进CO分离装置。在此分出纯CO和富氢。富氢与经变化、净化的部分合成气混合后进甲醇合成装置生产甲醇。甲醇是重要的有机化工原料和溶剂 |
| 二甲醚 | 指 | 以甲醇为原料，经过催化脱水制得二甲醚，或者可以由合成气直接转化为二甲醚等其他途径。二甲醚广泛用作气溶胶喷射剂、溶剂、制冷剂等，还可以生产许多重要的石化产品，以及用于城市煤气或液化后直接用作汽车燃料 |
| 醋酐 | 指 | 乙酸酐、醋酸酐、乙酐和乙酰化氧。现在工业上常用的醋酐生产方法有乙酸裂解脱水法、丙酮裂解法、乙醛氧化法，以及乙酸甲酯羰基化法。上海焦化采用乙酸甲酯羰基化法制醋酐 醋酐是主要的乙酰化剂和脱水剂，大部分醋酐用于生产乙酸纤维。乙酸纤维可用于制造胶片和塑料、纤维等制品，其中香烟过滤嘴丝束的用量最大。另外，醋酐还用于生产阿司匹林、香料、染料的中间体、炸药、氯乙酸等 |
| 苯酐 | 指 | 邻苯二甲酸酐，通过邻二甲苯为原料经氧化制得苯酐。苯酐是重要的有机原料，主要用于制造聚氯乙烯增塑剂、醇酸树脂、不饱和聚酯，以及染料、油漆和农药、医药等。我国苯酐消费结构大致如下：45％～50％的苯酐用于制造增塑剂，30％用于生产醇酸树脂和不饱和树脂，用于其他方面的约占20％～25％ |
| 评估基准日 | 指 | 2008年6月30日 |
第一节 上市公司基本情况
一、公司设立情况
公司是由上海市有机氟材料研究所以其相关资产改制并以社会公开募集方式设立的股份制企业。经上海市科学技术委员会“沪科(92)第125号文”和中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第44号批准，公司公开发行人民币股票5,000万元，每股面值10元，其中上海市有机氟材料研究所以其相关资产折股3,000万元，持股比例为60%。
公司于1992年8月28日召开第一次股东大会，于1992年9月9日在上海市工商行政管理局完成注册登记后成立，注册资本金为5,000万元，营业执照注册号为150107600。公司股票于1993年3月16日在上海证券交易所上市，同时将每股面值由10元拆细为1元。
二、公司近三年控股股权变动情况
三爱富最近三年的控股股东均为华谊集团，截止2004年12月31日，华谊集团持有本公司的股权比例为27.72%。截止本预案公告之日，华谊集团持有本公司的股权比例为31.53%，具体的股权变化情况如下：
1、上海邦联科技实业有限公司将其持有的股权转让给上海工业投资（集团）有限公司
2005年6月1日，上海邦联科技实业有限公司向上海工业投资（集团）有限公司协议转让其所持有的本公司39,235,280股社会法人股，经上海国资委沪国资委产（2005）565号文批复，该部分股权性质界定为国家股。该项股权转让于2005年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权过户手续。
2、上海工业投资（集团）有限公司将其持有的股权转让给华谊集团
2005年9月28日，上海工业投资（集团）有限公司向华谊集团转让其所持有的本公司39,235,280股国家股，该项股权转让经国务院国有资产监督管理委员会《关于上海三爱富新材料股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权（2005）第1396号）同意，并于2006年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权过户手续。
本次转让后，公司总股本为24,281.7万股，股本结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、非流通股 | ||
| 国家股（华谊集团） | 106,540,058 | 43.88 |
| 社会法人股 | 29,192,866 | 12.02 |
| 二、流通股 | 107,083,714 | 44.10 |
| 三、总股份 | 242,816,638 | 100.00 |
3、公司股权分置改革
2006年5月18日，公司实施了《上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革方案》，该项股权分置改革方案经2006年5月12日临时股东会议决议通过，2006年4月30日经上海国资委批准。（《关于上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2006]403号））。
股权分置改革方案为：股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送2.8股，流通股股东所获送的股票全部由公司第一大股东华谊集团支付。社会法人股股东既不承担对价也不获得对价。非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。支付对价的股票上市流通日为2006年5月22日。
本次股权分置改革完成后，股本结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件流通股 | ||
| 国家股（华谊集团） | 76,556,618 | 31.53 |
| 其他内资股 | 29,192,866 | 12.02 |
| 二、无限售条件流通股 | 137,067,154 | 56.45 |
| 三、总股份 | 242,816,638 | 100.00 |
4、派送红股
2006年6月13日，本公司实施了10股派送3股红股的分配方案，总股本由24,281.7万股增加到31,566.2万股。股本结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件流通股 | ||
| 国家股（华谊集团） | 99,523,604 | 31.53 |
| 其他内资股 | 37,950,725 | 12.02 |
| 二、无限售条件流通股 | 178,187,300 | 56.45 |
| 三、总股份 | 315,661,629 | 100.00 |
5、截止本预案公告日，本公司股本结构
目前，本公司总股本为31,566.2万股，股本结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件流通股 | ||
| 国家股（华谊集团） | 99,523,604 | 31.53 |
| 二、无限售条件流通股 | 216,138,025 | 68.47 |
| 三、总股份 | 315,661,629 | 100.00 |
三、最近三年主营业务发展情况及主要财务指标
本公司所处行业为化工行业，经营范围包括：有机氟材料及其制品的研究、开发、生产和经营。本公司是经上海市科学技术委员会认定的高新技术企业之一，在有机氟材料的科技开发和产品品级方面处于国内领先地位，多项氟材料技术和产品获国家科技进步奖。
本公司近三年主要财务指标（按合并报表口径）如下表：
单位：万元
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产 | 249,083 | 208,224 | 176,869 |
| 净资产 | 79,381 | 74,148 | 65,544 |
| 资产负债率 | 59.45% | 56.13% | 55.35% |
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 主营业务收入 | 244,763 | 234,386 | 205,798 |
| 利润总额 | 14,848 | 17,480 | 18,997 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,390 | 11,143 | 11,360 |
| 净资产收益率 | 10.57% | 15.03% | 17.33% |
| 每股收益（元/股） | 0.27 | 0.35 | 0.47 |
| 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） | 0.07 | 0.14 | 0.45 |
注：2005年和2007年数据摘自于经审计的2005年和2007年的财务报告，2006年数据摘自于按照最新会计准则调整后的2007年财务报告的期初数。
四、控股股东、实际控制人概况
详见本预案“第二节、交易对方基本情况 一、上海华谊（集团）公司”。
第二节 交易对方基本情况
一、上海华谊（集团）公司
（一）基本情况
| 名称 | 上海华谊（集团）公司 |
| 法定代表人 | 金明达 |
| 注册资本 | 328,108万元 |
| 成立日期 | 1997年1月23日 |
| 注册地址 | 上海市化学工业区联合路100号 |
| 营业执照编号 | 310000000050369 |
| 经营范围 | 授权范围内的国有资产经营供应与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营） |
（二）股权结构
华谊集团是上海国资委下属的国有全资企业。
（三）主要业务概况
华谊集团是经上海市政府批准，由原上海化工控股（集团）公司、原上海医药管理局及其下属企业的全部国有资产通过资产重组合并组建的，是上海国资委授权经营的大型国有化工企业集团。华谊集团现拥有11家设计、研究院所，2家国家级企业技术中心和8家市级企业技术中心，并设有博士后科研工作站。
目前，华谊集团的业务主要集中在五大领域：煤基多联产产品及清洁能源产品制造（简称“煤基多联产”）；高分子材料及轮胎橡塑产品制造（简称“新材料”）；精细化学品制造（简称“精细化工”）；化工品物流及化工工程服务（简称“化工物流及服务业”）；生物医药及生物化学品制造（简称“生物化工”）。其中，前三大业务为集团当前的核心业务，后两大业务为集团正在培育的业务。
（四）主要财务数据
（1）最近三年经审计简要合并资产负债表及财务指标
单位：万元
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产 | 3,927,779 | 3,562,772 | 3,301,059 |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 1,295,245 | 1,242,512 | 1,054,746 |
| 资产负债率 | 51.86% | 49.74% | 46.59% |
（2）最近三年经审计简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 主营业务收入 | 3,284,855 | 2,917,608 | 2,720,239 |
| 利润总额 | 53,202 | 34,344 | 46,208 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,790 | 9,577 | 11,104 |
（五）华谊集团按产业类别划分的下属主要企业名录（截止2007年12月31日）
| 业务名称 | 涉及主要企业 | 华谊股比（%） |
| 煤基多联产及清洁能源产品制造 | 上海焦化有限公司 | 71.73 |
| 高分子材料及轮胎橡塑产品制造 | 上海氯碱化工股份有限公司 | 51.59 |
| 双钱集团股份有限公司 | 66.33 | |
| 上海三爱富新材料股份有限公司 | 31.53 | |
| 上海华谊丙烯酸有限公司 | 90.00 | |
| 精细化学品制造 | 上海涂料有限公司 | 100.00 |
| 上海华谊集团华原化工有限公司 | 100.00 | |
| 生物医药及生物化学品制造 | 上海太平洋生物高科技有限公司 | 71.22 |
| 上海华谊生物技术有限公司 | 100.00 | |
| 化工品物流及化工工程服务业 | 上海化工供销有限公司 | 100.00 |
| 上海华谊集团建设有限公司 | 100.00 | |
| 上海化工装备有限公司 | 100.00 | |
| 上海工程化学设计院有限公司 | 51.43 | |
| 上海华谊集团化工实业有限公司 | 100.00 |
二、中国信达资产管理公司
（一）基本情况
| 名称 | 中国信达资产管理公司 |
| 法定代表人 | 田国立 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 成立日期 | 1999年4月20日 |
| 注册地址 | 北京市东城区东中街29号东环广场 |
（二）主要业务概况
中国信达是经国务院以及中国人民银行批准，由财政部出资，经国家工商行政管理总局登记注册的具有法人资格的国有独资金融企业。
中国信达的经营范围为：收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产；追偿本外币债务；对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；本外币债权转股权，并对企业阶段性持股；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销；经相关部门批准的不良资产证券化；发行金融债券，向金融机构借款，财务及法律咨询，资产及项目评估；根据市场原则，商业化收购、管理和处置境内金融机构的不良资产；接受委托，从事经金融监管部门批准的金融机构关闭清算业务；接受财政部、人民银行和国有银行的委托，管理和处置不良资产；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；运用现金资本金对所管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进行必要投资；中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务。
三、中国华融资产管理公司
（一）基本情况
| 名称 | 中国华融资产管理公司 |
| 法定代表人 | 丁仲篪 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 成立日期 | 1999年10月19日 |
| 注册地址 | 北京市西城区白云路10号 |
（二）主要业务概况
中国华融是经国务院以及中国人民银行批准，由财政部出资，经国家工商行政管理总局登记注册的具有法人资格的国有独资金融企业。
中国华融的经营范围为：收购并经营银行和金融机构的不良资产（含商业化收购）；追偿债务；对所收购的不良资产形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；债权转股权，并对企业阶段性持股；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销；发行金融债券，向金融机构借款；向中央银行申请再贷款；财务及法律咨询，资产及项目评估；接受委托代理处置不良资产；对管理范围内的实物资产追加必要的投资；中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会批准的其他业务。
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）华谊集团推进优质资产上市、支持已有上市平台发展
近期以来，由于国际原油价格持续高位运行，大力开发煤炭资源的综合应用，对于中国的长期能源安全战略尤为重要。其中，以“煤气化”为核心的“煤基多联产”将成为未来煤化工的重点，具有广阔的发展空间。为此，本公司控股股东华谊集团制定了大力发展煤基多联产产业的发展战略。
上海焦化在全国煤基多联产方面行业具有较强的竞争优势，在国内煤化工行业具有领先地位，是华谊集团未来重点发展的“煤基多联产”领域的核心企业，也是华谊集团控股的非上市资产中质量最佳、发展前景最好的资产。本公司作为华谊集团氟化工业务平台，也希望通过引入成长前景更好的煤基多联产业务以建设成为综合类化工集团，从而降低经营风险，提高全体股东的利益。为此，本公司在华谊集团的支持下，将大力发展煤基多联产业务，华谊集团也将做大做强“煤基多联产”产业平台作为其长期的发展战略。
（二）中国信达和中国华融所持有的上海焦化股权
根据华谊集团、上海焦化、中国信达、中国华融以及上海城市建设投资开发总公司（以下简称“上海城投”）于2000年6月签订的《债权转股权协议》（以下简称“债转股协议”），中国信达、中国华融分别将其对上海焦化的债权105,898万元和6,663万元转换成为上海焦化股权。转换完成后中国信达持有上海焦化26.95%股权，中国华融持有上海焦化1.71%股权。2004年2月27日，经上海焦化股东会第一届五次会议同意，按2,000万元和127万元分别减少中国信达和中国华融的出资额，即上海焦化的实收资本由388,102万元变更为385,975万元。中国信达和中国华融持有上海焦化股权分别下降至26.58%和1.69%。
截止2008年6月30日，中国信达持有上海焦化26.58%股权，中国华融持有上海焦化1.69%股权。
根据本公司与华谊集团、中国信达、中国华融和上海焦化于2008年7月2日签订的《非公开发行股份购买资产协议》，本公司拟采取非公开发行股份的方式，购买华谊集团持有上海焦化71.73%的股权，中国信达持有上海焦化26.58%的股份和中国华融持有上海焦化1.69%的股份。
二、本次交易的目的
（一）提高本公司竞争实力和长远发展潜力
首先，有机氟行业的竞争在近年来有所加剧。国外有机氟同行在中国纷纷建厂、国内有机氟厂商的产能也大幅度提高以及潜在企业的进入使得有机氟行业的产能出现过剩，导致产品价格下降，产品竞争也由低端向高端转移。同时，上游的萤石、硫酸等原材料价格的不断上升，使本公司的业绩受到较大的负面影响。
其次，多元化业务有利于稳定本公司的盈利水平。氟化工行业的市场容量相对有限，且竞争日趋激烈，单一氟化工企业的发展前景和盈利能力都受到限制。为了降低单一业务的风险，国际上杜邦、日本大金、阿托菲纳等氟化工巨头均为综合类化工企业。三爱富作为单一氟化工业务的企业，未来发展空间受到氟化工市场容量的限制，必须通过开拓其他业务以实现跨越式的发展。
第三，“煤基多联产”是近年来化工行业的热点，具有广阔的发展空间。目前，中国有近50%的原油需要进口，随着国际原油价格的高位运行，国内成品油价格、天然气价格和以石油、天然气为原料的化工产品的成本将不断提高。同时中国作为世界上煤炭储量最丰富、煤炭产量最高的国家之一，以煤炭为原料的甲醇、二甲醚等产品具有广阔的发展空间：一方面甲醇和二甲醚作为基础有机化工原料，具有广泛的应用价值；另一方面甲醇和二甲醚可以部分替代汽油和天然气，直接用于汽车燃料和城市居民用燃气。因此，市场对甲醇和二甲醚潜在需求很大。上海焦化作为华谊集团“煤基多联产”的发展平台，在业内具有领先的品牌优势、客户资源优势、技术优势和一定的规模优势。本公司控股股东华谊集团希望通过构建上市平台将“煤基多联产”业务做大做强，本公司亦希望通过引进市场前景广阔的优质资产来提高全体股东的回报。
综上所述，本次交易有利于提高本公司的竞争实力和长远发展潜力。
（二）股东结构更加稳定、有利于公司的长期发展
本公司控股股东华谊集团是全国化学原料及化学品制造业第1位的化工工业集团，目前持有本公司31.53%的股权，是本公司的实际控制人。本次非公开发行股份购买资产后，华谊集团持有本公司股权可能上升至约58.54%，对本公司的支持力度将进一步加强。
同时，本次交易对方还包括中国信达和中国华融。中国信达和中国华融是综合性的金融集团，具有广泛的社会影响力和雄厚的资金实力。中国信达、中国华融本次与华谊集团共同将所持有的上海焦化股权注入本公司，并成为本公司的战略投资者，将使本公司的股东结构更加稳定，有利于本公司的稳定经营，并且进一步增强本公司的竞争实力，进一步完善本公司的治理结构。
（三）资产规模和盈利能力大幅增加，股东价值最大化
详见本预案“第五节 本次拟购买资产的情况”和“第七节 本次交易对上市公司的影响”。
第四节 本次交易具体方案
三爱富向华谊集团、中国信达和中国华融等三名特定对象非公开发行股份，购买华谊集团、中国信达和中国华融持有的上海焦化的股权。
一、交易对方、交易标的及交易价格
（一）交易对方
本次非公开发行股份购买资产的交易对方为华谊集团、中国信达和中国华融三名特定对象。
（二）交易标的
本次非公开发行股份购买的资产为上海焦化100%股权，其中71.73%为华谊集团持有的股权，26.58%为中国信达持有的股权，1.69%为中国华融持有的股权。
交易各方所持有的上海焦化股权比例以本次非公开发行股份购买资产确定的评估基准日在工商管理部门登记确认的股权比例为准。
（三）交易价格
本次交易以具有证券期货从业资格的资产评估机构评估，并经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果作为交易价格。资产评估结果确定后，本公司董事会将另行公告。
（四）评估基准日至交割日上海焦化损益的归属
上海焦化在评估基准日至交割日之间产生的盈利由三爱富享有，华谊集团、中国信达和中国华融保证上海焦化于实际交割日的净资产值不低于评估基准日的净资产值，否则华谊集团、中国信达和中国华融有补足的义务。
二、 非公开发行股份方案
（一）发行股票的种类和面值
本次拟非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，根据中国证监会的相关规定，在中国证监会核准本次发行后的6个月内择机向上述特定对象发行。
（三）发行数量
本次重大资产重组交易标的预估值为62亿元，根据预估值计算的本次拟非公开发行股份数量约为64,651万股。最终的发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估、经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果确定，并经本公司股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。
根据交易标的之预估值，本次非公开发行股份购买资产完成后，华谊集团将持有本公司约58.54%的股权，中国信达将持有约17.86%的股权，中国华融将持有约1.14%的股权。
本公司董事会将在以上评估结果出具后另行公告具体的发行数量。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。
（四）发行价格
本次拟向三家特定对象发行股票的发行价格为公司第六届董事会2008年第六次会议决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价，即9.59元/股。上述价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2008年第53号令）第四十二条的规定计算。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。
（五）发行对象及认购方式
1、发行对象
本次非公开发行股份的对象是华谊集团、中国信达和中国华融。
2、认购方式
华谊集团、中国信达和中国华融以其持有的上海焦化股权评估作价认购本次非公开发行股份。
（六）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定执行。控股股东华谊集团及其一致行动人中国信达认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不转让或上市交易；中国华融认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不转让或上市交易，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
在限售期结束后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。
（九）本次非公开发行股份决议的有效期
本次非公开发行股份决议自上述议案提交股东大会审议并通过之日起十二个月内有效。
三、《非公开发行股份购买资产协议》的生效条件
根据三爱富、上海焦化、华谊集团、中国信达、中国华融五方所签订的《非公开发行股票购买资产协议》，协议生效需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准：
1、三爱富董事会非关联董事、股东大会非关联股东批准本次非公开发行股份购买资产事项；
2、国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股份购买资产事项；
3、中国证监会核准本次非公开发行股份收购资产事项；
4、本次非公开发行股票购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经上市公司股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。
本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
四、要约收购豁免
本次非公开发行股份购买资产的交易中，本公司拟向控股股东华谊集团及其一致行动人中国信达非公开发行约63,558万股（其中，向华谊集团非公开发行约46,374万股，向中国信达非公开发行约17,184万股），本次发行完成后，预计华谊集团持有本公司股权比例将从31.53%上升至约58.54%，中国信达持有本公司股权比例将从0%上升至约17.86%，两公司合计持有本公司的股权比例将从31.53%上升至约76.40%（以最终经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经相关国有资产监督管理部门核准或备案后的评估值的计算结果为依据，本公司董事会将在评估工作完成后另行公告），触发了向所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，华谊集团和中国信达将在本公司股东大会非关联股东批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。
第五节 本次拟购买资产的情况
本次购买资产为华谊集团、中国信达和中国华融分别持有的上海焦化71.73%、26.58%和1.69%股权。公司将聘请具有证券期货从业资格的审计和资产评估机构对拟购买资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准。经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
一、拟购买资产的基本情况
（一）基本情况
上海焦化有限公司注册地址为上海市龙吴路4280号，法定代表人黄德亨，注册资本为人民币385,975万元，经营范围为煤炭（原煤），焦炭，燃气，化工产品，化工原料及设备制作加工与安装，国内贸易（除专项规定）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办本企业进料加工及“三来一补”业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（二）股权结构
截止本预案公告之日，上海焦化的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 股比 |
| 华谊集团 | 276,839 | 71.73% |
| 中国信达 | 102,600 | 26.58% |
| 中国华融 | 6,536 | 1.69% |
| 总计 | 385,975 | 100% |
（三）出资情况
截止本预案公告之日，上海焦化的注册资本为385,975万元，上海焦化各股东均已完成出资，不存在出资不实情况。
（四）财务数据
上海焦化是以煤为主要原料的综合性大型化工企业，在煤的洁净气化、羰基化、氢化和过氧化技术的开发和应用方面具有核心竞争能力。
以下财务数据摘自公司本次拟购买的上海焦化2006年度、2007年度管理层报表（按合并报表口径）：
1. 简要资产负债表及相关财务指标
单位：亿元
| 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | |
| 总资产 | 75.1 | 57.2 |
| 总负债 | 28.1 | 12.5 |
| 归属于母公司股东的权益 | 46.1 | 43.9 |
| 资产负债率 | 37.41% | 21.93% |
2. 简要利润表及相关财务指标
单位：亿元
| 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | 57.1 | 48.5 |
| 净利润 | 2.3 | 1.8 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2.1 | 1.7 |
注：以上简要资产负债表和简要利润表数据尚未经审计，相关经审计的财务数据将在非公开发行股份购买重大资产重组报告书中予以披露，投资者需关注
（五）主营业务情况
上海焦化的主要产品包括：甲醇、焦炭、苯酐、一氧化碳、醋酐以及工业气体等。
1、甲醇
上海焦化目前拥有约35万吨/年甲醇产能，主要生产50＃甲醇、羰基合成醋酸专用甲醇和国标优等品等不同规格的甲醇，主要配套供应上海吴泾化工区中的化工企业，用以生产醋酸、甲醛等产品以及作为上海焦化今年投产的醋酐项目的原材料。此外，上海焦化新建的45万吨/年甲醇装置将于2008年7月投产，届时上海焦化将拥有80万吨/年甲醇产能。
2、焦炭
上海焦化目前拥有约120万吨/年焦炭产能。上海焦化采用干法熄焦，焦炭产品的均匀性好，裂纹减少，强度提高，并利于环境保护，回收热量。上海焦化生产的焦炭主要供应给华东地区的钢铁企业。
3、苯酐
上海焦化目前拥有4万吨/年苯酐产能，主要以邻二甲苯为原料通过催化剂氧化生产粗苯酐并精制成高品位精苯酐的整套技术制造苯酐。上海焦化的苯酐产品主要销售给上海和江浙地区的化工企业作为增塑剂的原料和醇酸树脂原料等。
4、一氧化碳
上海焦化目前拥有15万吨/年一氧化碳的产能，2008年7月新建的醋酸配套一氧化碳联产甲醇项目投产后，一氧化碳的总产能将达到37.5万吨。上海焦化生产的一氧化碳主要供应给吴泾地区化工企业进行醋酸的生产。在上海焦化醋酐装置投入生产后，部分将用作醋酐产品生产的原料。
5、醋酐
上海焦化将于2008年年内投产2万吨/年的醋酐生产装置，产品主要销售给化工企业和医药企业用于生产醋酸纤维和医药中间体等产品。
6、其他工业气体
上海焦化生产的氧气、氢气、氮气和氩气产品，主要通过空分装置经低温、低压分离而得，其中氧气除了自用作为德士古气化炉的原料气外，还供给上海各家医院；氢气主要用作甲醇合成的原料，还可以外供作为双氧水的原料以及用作氢燃料电池的原料以及不锈钢冶炼的还原剂等；氮气主要用作工业生产中的保护气体；氩气主要用作造船、不锈钢制品、焊接时的保护气。
二、拟购买资产的预估值和盈利能力说明
（一）拟购买资产的预估值
本次重大资产重组交易标的预估值约为62亿元，最终交易价格将以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为准。
（二）拟购买资产未来盈利能力分析
在国际原油价格和天然气价格持续高位运行，以原油和天然气作为主要原料的化工产品生产成本不断上升。在全球对替代化工原料和替代能源的需求越发迫切的背景下，以煤为原料的化工产品具有显著的成本优势，发展空间非常广阔。经济持续稳定的增长和多煤少油的能源结构决定了中国煤化工产业将保持良好的发展趋势。
1、 上海焦化核心业务增长和盈利前景良好
作为上海焦化核心业务的甲醇和焦炭未来3－5年市场前景良好，上海焦化可实现较高的盈利。
根据中国石油和化工协会的统计数据，2002年至2007年，国内甲醇表观消费量实现了25％以上的年均复合增长率。2007年国内甲醇需求量超过1,000万吨，其中50％左右的新增需求来源于能源应用（含甲醇直接应用于燃料以及用于生产二甲醚而间接应用于燃料）。国家有关部门正在制定甲醇汽油的行业准则以推动甲醇汽油的发展，受到能源领域应用的拉动，预计未来5年中国甲醇需求仍可能保持20%以上的需求增长。中国作为能源需求结构以煤炭为主的国家，国内能源供应仍有巨大潜力，燃料乙醇、甲醇、二甲醚以及煤炭液化等替代能源发展前景广阔。
(下转D14版)