上海焦化在甲醇的生产和销售过程中拥有多项优势，为实现较高的盈利提供了保障。首先，上海焦化拥有技术优势。上海焦化是国内第一批引进德士古煤气化炉的厂商，拥有较长的煤气化技术积累和经验；其次，上海焦化具有规模优势，上海焦化目前拥有35万吨/年产能，2008年7月还将投产45万吨/年产能，安徽无为生产基地规划中正建造60万吨/年的甲醇装置，整体规模处于行业前列；第三，上海焦化具有区位优势。上海焦化靠近主要消费地，产品主要销往华东市场，运输成本较低。
从2006年下半年开始，焦炭行业在钢铁行业的带动下走出低谷，焦炭行业盈利能力上升，2008年以来，更是达到了行业的高点。2008年焦炭的市场价格相比2007年年底价格增加了60%以上，超过主要原材料精煤煤价的上涨幅度，行业平均毛利率持续上升。未来受宏观经济调控等因素的影响，钢铁行业发展速度可能放缓，并可能影响其上游焦炭行业的发展。
2、上海焦化形成“煤基多联产”的业务格局，盈利模式得以优化
上海焦化的发展目标是成为中国著名、世界先进的煤基多联产企业。
上海焦化掌握并集成了煤的焦化、气化、羰基合成等关键技术，处于国内煤基多联产技术领域的领先地位。上海焦化将扩大甲醇的产能，促进甲醇产品的市场占有率。除甲醇以外，上海焦化将大力拓展醋酐、苯酐、乙二醇、1,4-丁二醇、醇醚燃料、MTP（甲醇制丙烯）、IGCC（整体煤气化联合循环）等产品及技术，实现以煤为基础的化工产品以及热电的联产、联供。随着煤基多联产体系的进一步丰富与完善，上海焦化的盈利来源将更加丰富，盈利结构将更加均衡和稳定。
3、上海焦化具有成本优势，有助于提升盈利空间
上海焦化的主要产品的产能规模处于行业前列，具有规模优势。此外，上海焦化通过多产品开发，逐步实现产品链的上下游一体化。通过产品间相互的调节，上海焦化能够综合性降低成本，将比单一结构产品的煤化工企业具有明显的成本优势，从而提高盈利能力和竞争实力。
综上所述，上海焦化未来盈利前景良好。
（三）交易标的涉及立项、环保、用地等有关报批事项的审批情况
1、上海焦化在行业准入、立项、环保、用地等方面相关权证批准的获得情况如下：
（1）行业准入：国家安全生产监督管理局颁发《危险化学品经营许可证》（沪安监管经（乙）字【2007】000377），有效期至2010年；中华人民共和国国家质量监督检验总局颁发的《全国工业产品生产许可证》（XK13-216-00203），有效期至2012年；中华人民共和国国家质量监督检验总局颁发的《全国工业产品生产许可证》（XK13-221-00357），有效期至2012年；中华人民共和国国家质量监督检验总局颁发的《全国工业产品生产许可证》（XK13-222-00008），有效期至2011年；中华人民共和国国家质量监督检验检验总局颁发的《全国工业产品生产许可证》（XK13-208-00519），有效期至2010年；上海经济委员会颁发的《煤炭经营资格证》（20310112010135），有效期至2010年）等。
（2）立项：上海焦化目前从事的主体项目已基本获得主管部门审批核准。
（3）环保：上海焦化最近三年遵守国家和上海市的环保法律法规，未发生重大环保事故。
（4）用地：上海焦化部分土地为划拨土地，相关划拨地转出让地的手续正在办理过程中。
2、上海焦化在建、拟建项目在立项、环保、用地等方面相关权证批准的取得情况如下：
（1）安徽无为焦炭联产甲醇项目
该项目已经安徽省发展和改革委员会《关于安徽无为焦炭联产甲醇项目立项备案的请示》（发改工业函（2004）580号）核准；并获得国家环境保护总局、安徽省环保局《关于安徽无为焦炭联产甲醇项目执行环境标准的确认函》（环监函（2004）546号）、安徽省环保局《关于安徽无为焦炭联产甲醇项目专用码头工程环境影响报告书的批复》（环监函（2005）33号）、国家环境保护总局《关于安徽无为焦炭联产甲醇工程环境影响报告书审查意见的复函》（环审（2005）511号）关于项目环保事项的核准。该项目已经取得部分土地使用权证，其余土地使用权证正在办理过程中。该项目目前处于施工建设阶段。
（2）4万吨/年苯酐二期项目
该项目已经上海市经济委员会《关于同意上海焦化有限公司年产4万吨苯酐项目（二期）备案的通知》（沪经投（2007）525号）核准，并获得上海市环保局《关于上海焦化有限公司二期4万吨/年苯酐项目环境影响报告书的审查意见》（沪环保许管（2007）293号）核准。该项目已经取得土地使用权证。该项目目前处于规划设计阶段。
第六节 发行股份购买资产的定价及依据
详见“第四节 一、本次交易具体方案”。
第七节 本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，将对公司的业务、财务状况、盈利能力以及股权结构等方面产生一系列影响。
一、对公司业务发展的影响
交易前三爱富主要经营氟化工业务，交易后形成了氟化工和煤化工二位一体的业务格局，逐步由单一的化工企业向综合型化工企业转变，业务格局更加稳定，更有利于抵御市场风险，实现可持续发展。
目前，氟化工已经进入行业发展的成熟阶段，产品技术已经成熟。产品差异化减弱、通用性增强，导致了市场竞争激烈，企业发展和盈利空间逐步缩小。“煤基多联产”产业目前处于发展阶段，市场需求增长迅速，行业盈利水平相对较高。
上海焦化已经在“煤基多联产”行业具备了相当规模的产能、技术储备和客户基础，作为行业的先行者，上海焦化具有良好的盈利能力。
此外，统一的管理平台将有利于整合公司在资金、人才、品牌、管理、营销和研发体系方面的资源，全面实现资源的有效配置，充分发挥各业务板块的协同效应。
二、关联交易和同业竞争的预计变化
1.同业竞争预计变化情况
目前华谊集团下属各个化工企业分属于不同的化工产业种类，彼此不存在相互交叉，因此本次交易不产生同业竞争。
2.关联交易预计变化情况
由于化工产业的特点以及华谊集团发展的历史原因，上海焦化与华谊集团及其控股的关联企业存在一定的关联交易。
为规范关联交易，本次交易完成后，上海焦化将与华谊集团及其下属企业等关联方之间签订关联交易框架协议，并通过公平定价原则规范关联交易：凡有政府定价的，参照政府定价，凡有市场定价的，参考市场价协议定价，没有市场定价及政府定价的，按照成本加合理利润定价。
三、对公司盈利能力的影响
根据公司管理层估算，本次重大资产重组完成后，三爱富2007年备考财务报表的简要财务指标估算如下：
| 项目 | 交易前的 三爱富 | 交易后的 三爱富 | 扩大或增厚 幅度 |
| 归属于母公司的所有者权益（亿元） | 7.94 | 54.03 | 580% |
| 归属于母公司所有者的净利润（亿元） | 0.84 | 2.92 | 248% |
| 扣除非经常性损益后的净利润（亿元） | 0.22 | 3.52 | 1475% |
| 每股收益（元） | 0.27 | 0.30 | 14% |
| 扣除非经常性损益后的每股收益（元） | 0.07 | 0.37 | 417% |
从初步测算结果看，1. 本次重大资产重组完成后，公司的净资产由当前的7.94亿元增加到约54.03亿元，增加580%；2. 本次重大资产重组完成后的每股盈利将从0.27元/股增加到约0.30元/股，增厚14%；3. 本次重大资产重组完成后的扣除非经常性损益每股盈利将从0.07元/股增加到约0.37元/股，增厚417%，增厚效应明显。以上测算中，本次交易前的股份总数按截止2007年底本公司实际股份总数；本次交易后的股份总数，由截止2007年底本公司实际股份总数加上本次拟非公开发行的股数。
本次重大资产重组完成后，公司的净资产规模、资产质量和盈利能力得到了大幅度的提高，竞争实力增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
由于本次重大资产重组的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有未经审计的财务资料和业务资料，对本次重大资产重组完成后三爱富财务数据进行初步测算，最终数据将以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，提醒投资者特别关注。
四、本次交易对公司股东结构的影响
本次重大资产重组前本公司的总股本为31,566万股。假设本次非公开发行股份购买资产新增约64,651万股A股股票，本次重大资产重组前后本公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 重大资产重组前 | 重大资产重组后 | ||
| 股票数量 （万股） | 持股比例 | 股票数量 （万股） | 持股比例 | |
| 华谊集团 | 9,952 | 31.53% | 56,326 | 58.54% |
| 中国信达 | 0 | 0% | 17,184 | 17.86% |
| 中国华融 | 0 | 0% | 1,093 | 1.14% |
| A股流通股股东 | 21,614 | 68.47% | 21,614 | 22.46% |
| 合计 | 31,566 | 100% | 96,217 | 100.00% |
第八节 本次交易涉及的行政审批的进展
一、本次交易行为涉及的审批情况
本次非公开发行股份购买资产事项须经公司股东大会非关联股东批准；其他尚须呈报批准的程序包括相关国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股份购买资产所涉及的国有股权管理事项，以及中国证监会核准本次非公开发行股份购买资产事项。华谊集团和中国信达就本次认购本公司非公开发行股份而提出的豁免要约收购义务的申请需经公司股东大会批准以及中国证监会核准。
截止本预案公告之日，上述审批事项仍在进行中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
二、本次交易其他风险提示
1、政策风险
化工行业被视为对国家经济发展有重要影响的主要行业之一，受宏观经济政策变动的影响较大。国家宏观经济形势的变化，化工行业产业政策以及国家、地方性法律法规的变化，将直接影响化工行业的景气程度，可能对重组完成后的三爱富未来经营业绩产生影响。
2、环保风险
化工行业属重污染行业，对环境的污染主要是生产过程中产生的粉尘、废气和废水。
本次交易涉及的各化工企业的生产项目，在开工建设时均按规定取得环境影响评价报告，并按照国内现行的环保法规和行政管理规定在生产基地安装了必要的环保设施；项目完工后均通过了国家相关环保部门的环保验收；各化工企业均依法进行排污申报登记并领取排污许可证；各企业的环保设施运转正常，并严格遵守环境保护相关法律法规规定。
随着我国建设和谐化社会总体规划的实施，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规来提高对化工企业环保达标水平，化工行业企业将面临更为严格的环保法规的要求，可能使三爱富在环保的治理及对原有环保设施的改造方面遭遇较大的压力。
3、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受三爱富盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。三爱富本次非公开发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
4、行业风险
煤化工行业具有一定周期性。焦炭、甲醇、二甲醚等产品的价格受国际国内供需变动的影响较大，而主要原材料煤炭的价格也受市场供需变动以及替代能源价格变动的影响。因此，虽然目前煤化工行业景气程度较高，但是有可能在周期向下的时候给投资者带来一定的风险。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取了以下安排措施：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，三爱富在2008年6月3日筹划发行股份购买资产事宜及拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，及时进行信息披露、提示风险并申请临时停牌。
2、公司股票停牌期间，公司已按相关规定，真实、准确、完整、及时地披露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护投资者知情权。
3、关联方回避表决。因本次股权划转、发行股份购买资产行为构成关联交易，三爱富将在召集董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
4、将聘请独立的具有证券期货从业资格的评估师对拟进入资产的价值进行评估。
5、锁定承诺。华谊集团和中国信达本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国华融本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、其他措施
本次交易过程中，其它对异议股东和流通股（非限售股份）的保护措施还包括：股东大会催告程序、独立董事发表独立意见等措施。
第十节 独立财务顾问核查意见
本公司聘请中国国际金融有限公司作为本次非公开发行股份购买资产的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次非公开发行股份购买资产事宜的部分事项进行审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：
1、《上海三爱富新材料股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》的内容与格式符合中国证监会颁布实施的《重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求。
2、三名交易对方华谊集团、中国信达和中国华融出具的承诺和声明符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条第三款的要求；且该等承诺和声明已明确记载于三爱富本次重组预案中。
3、三爱富与上海焦化、华谊集团、中国信达和中国华融签署的《非公开发行股票购买资产协议》的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条第一款的规定，主要条款齐备，不存在生效条件以外的其他附带的保留条款和前置条件。
4、三爱富已按《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议记录中。
5、本次交易的整体方案基本符合《重大资产重组管理办法》第十条、第四十一条的规定，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。
6、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
7、三爱富编制的非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案中，已充分披露了本交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
8、三爱富董事会编制的非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十一节 上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本《上海三爱富新材料股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券期货从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
公司董事：
周云鹤、金健、江建安、孙华强、薛利中、沈雪忠、冯晓、徐冬根、俞银贵
上海三爱富新材料股份有限公司
二OO八年七月二日
第十二节 交易对方的声明和承诺
上海华谊（集团）公司（“本公司”）就以本公司持有的上海焦化有限公司（“上海焦化”）股权认购上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股票事宜郑重承诺和声明如下：本公司所提供的所有信息和文件都是真实、完整和准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则本公司愿意与上海焦化的其他股东共同承担个别和连带的法律责任。
上海华谊（集团）公司
二OO八年七月二日
中国信达资产管理有限公司（“本公司”）就以本公司持有的上海焦化有限公司（“上海焦化”）股权认购上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股票事宜郑重承诺和声明如下：本公司所提供的所有信息和文件都是真实、完整和准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则本公司愿意与上海焦化的其他股东共同承担个别和连带的法律责任。
中国信达资产管理公司
二OO八年六月二十三日
中国华融资产管理有限公司（“本公司”）就以本公司持有的上海焦化有限公司（“上海焦化”）股权认购上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股票事宜郑重承诺和声明如下：本公司所提供的所有信息和文件都是真实、完整和准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则本公司愿意与上海焦化的其他股东共同承担个别和连带的法律责任。
中国华融资产管理公司
二OO八年六月三十日
上海三爱富新材料股份有限公司
董事会
二OO八年七月二日