评估方法：成本法。
资产评估结果：
单位：万元
| 项 目 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B | |
| 流动资产 | 321.30 | 321.30 | 320.93 | -0.37 | -0.12 |
| 长期投资 | |||||
| 固定资产 | 66.17 | 66.17 | 38.90 | -27.27 | -41.21 |
| 其中：在建工程 | |||||
| 建 筑 物 | |||||
| 设 备 | 66.17 | 66.17 | 38.90 | -27.27 | -41.21 |
| 无形资产 | |||||
| 其中：土地使用权 | |||||
| 其他资产 | 38.90 | 38.90 | 38.90 | ||
| 资产总计 | 426.36 | 426.36 | 398.72 | -27.64 | -6.48 |
| 流动负债 | 2,598.13 | 2,598.13 | 2,598.13 | ||
| 长期负债 | |||||
| 负债总计 | 2,598.13 | 2,598.13 | 2,598.13 | ||
| 净 资 产 | -2,171.77 | -2,171.77 | -2,199.41 | -27.64 | -1.27 |
截至评估基准日徐家汇商店的账面净资产值为-2,171.77万元，评估价值为-2,199.41万元，所对应的49%的股权评估价值为0.00元。
（5）长宁商店5%股权
长宁商店注册资本200万元，本公司拥有其5%的权益。主要经销预包装食品及散装食品，日用百货；零售卷烟、雪茄烟，瓶装酒等产品。
长宁商店近三年的财务报表主要数据如下表：
单位：元
| 项 目 | 2007年12 月31 日 | 2006年12 月31 日 | 2005 年12 月31 日 |
| 总资产 | 12,986,271.91 | 10,637,081.70 | 10,308,338.22 |
| 总负债 | 27,161,582.99 | 13,816,170.39 | 9,329,002.10 |
| 净资产 | -14,175,311.08 | -3,179,088.69 | 979,336.12 |
| 项 目 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
| 营业收入 | 31,756,187.35 | 30,318,084.25 | 9,048,239.43 |
| 利润总额 | -10,981,964.32 | -4,158,424.81 | -1,020,663.88 |
| 净利润 | -10,981,964.32 | -4,158,424.81 | -1,020,663.88 |
其中， 2005年的数据摘自立信出具的“信会师报字(2007)第24079号”审计报告，2006年的数据摘自立信出具的“信会师报字(2007)第20802号”审计报告，2007年的数据摘自立信出具的“信会师报字(2008)第20562号”审计报告。
本次重大资产置换的置出资产评估机构上海上会资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日出具了《上海长宁第一食品商店有限公司企业价值评估报告书》（沪上会整资评报（2008）第053号），主要评估内容如下：
评估方法：重置成本法。
资产评估结果：
单位：万元
| 项 目 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B | |
| 流动资产 | 1,278.89 | 1,280.20 | 1,282.46 | 2.26 | 0.18 |
| 长期投资 | |||||
| 固定资产 | 19.73 | 19.73 | 12.22 | -7.51 | -38.06 |
| 其中：建 筑 物 | |||||
| 设 备 | 19.73 | 19.73 | 12.22 | -7.51 | -38.06 |
| 在建工程 | |||||
| 无形资产 | |||||
| 其中：土地使用权 | |||||
| 其他资产 | |||||
| 资产总计 | 1,298.62 | 1,299.93 | 1,294.68 | -5.25 | -0.40 |
| 流动负债 | 2,716.16 | 2,717.46 | 2,717.46 | ||
| 长期负债 | |||||
| 负债总计 | 2,716.16 | 2,717.46 | 2,717.46 | ||
| 净 资 产 | -1,417.53 | -1,417.53 | -1,422.78 | -5.25 | -0.37 |
截至评估基准日长宁商店的账面净资产值为-1,417.53万元，评估价值为-1,422.78万元，所对应的5%的股权评估价值为0.00元。
（6）其他批发零售业务相关资产及负债
第一食品其他批发零售业务相关资产包括：第一食品商店、批发分公司和外贸业务。
根据上会资产评估以2007年12月31日为评估基准日出具的《上海市第一食品股份有限公司“置出资产”评估报告书》（沪上会整资评报（2008）第054号），主要评估内容如下：
评估方法：成本法。
资产评估结果：
单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B | |
| 流动资产 | 14,143.22 | 14,184.23 | 14,247.27 | 63.04 | 0.44 |
| 固定资产 | 660.05 | 660.05 | 1,018.82 | 358.77 | 54.36 |
| 其中：在建工程 | |||||
| 建 筑 物 | |||||
| 设 备 | 660.05 | 660.05 | 1,018.82 | 358.77 | 54.36 |
| 无形资产 | |||||
| 其中：土地使用权 | |||||
| 其他资产 | 262.65 | 262.65 | 262.65 | ||
| 资产总计 | 15,065.92 | 15,106.93 | 15,528.74 | 421.81 | 2.79 |
| 流动负债 | 6,999.47 | 7,040.47 | 2,804.07 | -4,236.40 | -60.17 |
| 长期负债 | |||||
| 负债总计 | 6,999.47 | 7,040.47 | 2,804.07 | -4,236.40 | -60.17 |
| 置出资产净额 | 8,066.46 | 8,066.46 | 12,724.67 | 4,658.21 | 57.75 |
截至评估基准日其他批发零售业务相关资产及负债的账面净资产值为8,066.46万元，评估价值为12,724.67万元。
3、资产评估增值的原因（引自上会出具的“沪上会部资评报（2008）第054号”评估报告）
（1）股权价值增值原因分析：
长期投资账面值小计96,639,658.97元，评估值173,672,705.74元，评估增值77,033,046.77元。增值因素主要有：
●长期投资－南浦食品拥有的房地产南浦食品大楼增值约6760万元，致使股权价值增加约3310万元。该房地产位于浦东新区商城路，账面成本仅3900元/平方米。
●资产评估与会计核算方式不同引起股权评估增值。按2007年执行的企业会计准则，对持股50%以上的子公司均采用成本法记录长期投资，而评估采用的长期投资汇总方式为权益法。如：南浦食品全资子公司上海南浦食品公司浦东分公司评估基准日账面净资产为109,726,194.24元，评估净资产为110,421,372.23元，评估仅增值695,177.99元。但由于母公司账面采用成本法核算长期投资，长期投资账面值仅记录5000万元，致使该项长期投资反映增值6000余万元。
（2）分公司及外贸业务增值原因分析：
第一食品所属的第一食品商店、批发分公司和外贸业务的相关资产和负债净额为80,664,584.37元，评估值为127,246,714.61元，评估增值46,582,130.24元，主要增减值因素如下：
●冲回外贸业务应收账款减值准备16,314,384.80元，上述坏账准备按照账龄分析法计提，经我们调查，上述应收账款可以收回；
●第一食品商店应收连锁发展60,502,015.16 元，考虑连锁发展的偿债能力后，我们认为其可收回的债权仅为44,808,792.21元，评估减值15,693,222.95元；
●考虑连锁发展的偿债能力并相应评减债权后，将按连锁发展审计后的净资产全额计提预计负债42,363,992.48元评估为0。
截至2007年12月31日，第一食品商店、批发分公司、外贸业务相关资产不存在被设置抵押、质押、留置权等限制性权利，以及对外担保、诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
第五章 本次交易协议的主要内容
第一食品与烟糖集团就本次重大资产置换所涉及的资产和股权签署了《资产置换协议》，主要内容如下：
一、交易标的
1、置出资产：指从第一食品置出并置入烟糖集团的第一食品持有的南浦食品49%的权益、鑫全顺100%的权益、连锁发展90%的权益、徐家汇商店49%的权益、长宁商店5%的权益、其他批发零售业务相关资产及负债（包括第一食品商店、批发分公司及外贸业务）。
2、置入资产：指从烟糖集团置出并置入第一食品的烟糖集团持有的华光酿酒100%的权益。
二、交易价格及定价依据
1、置出资产作价
上海上会资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日，对置出资产进行了评估，烟糖集团与第一食品约定置出资产的作价为其净资产的评估值，即30,091.94万元人民币，最终价格以国资委备案的净资产评估值为准。
2、置入资产作价
上海东洲资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日，对华光酿酒有限公司进行了评估，其净资产评估值为30,166.93万元，最终价格以国资委备案的净资产评估值为准。
3、置出资产与置入资产的差价
本次资产置换以经上海市国资委备案的评估结果为作价依据，置出资产与置入资产的差额部分人民币74.99万元，由第一食品以现金方式向烟糖集团补足。
三、交割及支付
协议双方同意，烟糖集团将置入资产置换至第一食品，第一食品将置出资产置换至烟糖集团；目前在第一食品名下且与本次置出资产相关的商标转移至烟糖集团；本次资产置换完成后，连锁发展将成为烟糖集团的全资子公司，在第一食品商店、批发分公司工作及从事外贸业务的且劳动关系在第一食品的人员的劳动关系由第一食品转移至连锁发展。
协议双方同意，本次资产置换以本协议第二条项下经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估结果为作价依据，本次置出资产与置入资产的差额部分人民币74.99万元，由第一食品以现金方式向烟糖集团补足。
协议双方同意，自资产置换协议生效之日起，协议双方立即进行资产置换的交接手续：自资产置换协议生效之日起，烟糖集团立即进行资产置换的交接手续，将置入资产置换至第一食品名下，并协助第一食品办理相关过户、登记等手续；自资产置换协议生效之日起，第一食品立即进行资产置换的交接手续，将置出资产置换至烟糖集团名下，并协助烟糖集团办理相关的过户、登记等手续；在资产置换协议生效之日起30日内，第一食品将置出资产与置入资产的差额部分以现金形式一次性支付给烟糖集团。
自资产置换协议生效之日起，第一食品立即办理在其名下的且与本次置出资产相关的商标转让手续。自资产置换协议生效之日起，协议双方立即办理在第一食品商店、批发分公司及从事外贸业务的且劳动关系在第一食品的人员的劳动关系的转移手续。本次资产置换所涉及的包括税费在内的一切费用由双方按法律规定各自承担，法律没有规定时，由本协议双方平均承担。
四、评估基准日至置换资产交割日期间的资产变动
资产实际交割日（以下简称“实际交割日”）是指本次资产置换交易双方签订交割确认书，置入资产或置出资产转移至交易对方并由交易对方拥有、控制和经营之日。
在评估基准日至资产实际交割日期间，协议双方应妥善维护和正常经营置换资产，除正常经营过程中必须对置换资产进行交易或财产处置外，不得对置换资产做出其他处理。
置换资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利和亏损，均由置换资产原占有方各自享有和承担，即：置入资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利和亏损，均由烟糖集团享有和承担；置出资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利和亏损，均由第一食品享有和承担。
五、协议生效条件
本协议需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准：上海市国有资产监督管理委员会的批准；中国证券监督管理委员会的核准；第一食品的股东大会审议通过。
经本协议双方法定代表人或者授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章后，并在取得上述的所有审批或核准后，本协议生效。
第六章 与本次交易有关的其他安排
一、烟糖集团对华光酿酒生产场地风险出具的承诺
华光酿酒及其子公司和酒公司目前使用的生产经营用地均为集体土地。根据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条规定：“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。”虽然华光酿酒及和酒公司的生产经营用地为集体土地，但华光酿酒及和酒公司已在该处集体土地上开展生产经营活动多年，未曾因土地使用问题而遭受任何处罚。
针对上述使用集体土地的问题，为了避免华光酿酒及和酒公司注入第一食品后因使用集体土地作为生产经营场地而遭受的损失，烟糖集团承诺其将承担华光酿酒及和酒公司使用集体土地作为生产经营场地而可能遭受的损失。承诺的内容具体为：
在本次资产置换实施完成、华光酿酒置入第一食品后：
1、在华光酿酒及和酒公司使用前述经营场地时，若华光酿酒及和酒公司因生产经营使用集体土地而遭受损失的，烟糖集团将承担因使用集体土地而导致华光酿酒及和酒公司发生的所有损失；
2、若华光酿酒及和酒公司不再使用前述经营场地，烟糖集团承诺将基于华光酿酒及和酒公司本次置入第一食品时其在前述经营场地上的建筑物（以下简称“原有建筑物”）评估值人民币40,003,162.47元，向华光酿酒及和酒公司补偿等额于前述原有建筑物评估值人民币40,003,162.47元的现金；若华光酿酒及和酒公司在使用前述经营场地期间对前述经营场地上原有建筑物进行修理而增加其价值的，或者在前述经营场地上新建建筑物的，烟糖集团承诺亦补偿前述修理或新建所发生的成本、费用。
3、若华光酿酒及和酒公司需要搬迁，烟糖集团承诺将承担华光酿酒及和酒公司因搬迁产生的搬迁费用和经营损失。”
二、本次重大资产置换涉及的人员安置
协议双方同意，本次资产置换完成后，连锁发展将成为烟糖集团的全资子公司，在第一食品商店、批发分公司工作及从事外贸业务的且劳动关系在第一食品的人员的劳动关系由第一食品转移至连锁发展。自资产置换协议生效之日起，协议双方立即办理在第一食品商店、批发分公司及从事外贸业务的且劳动关系在第一食品的人员的劳动关系的转移手续。
三、本次资产置换涉及的债务转让的安排
本次资产置换过程中，第一食品商店、批发分公司、外贸业务三块资产所涉及债务总额为2763.07万元，共有713户债权人；前述债务包括购货款1888.73万元、预收款531.53万元，不存在对银行的债务。
公司主要对债务金额比较大的债权人发函，函中征求债权人对债务转让的同意，对债务金额比较小的债权人，由于单笔债务金额较小，且涉及债权人众多，公司没有一一向其发函，以征求其意见。公司共收到债权人转让同意函17份，涉及债务金额为1230.42万元。
此外，在资产置换协议中对债务转移有明确约定，在3.7条中烟糖集团承诺：若在本次资产置换实施完成后，相关债权人主张债务转移无效而仍要求第一食品向其履行债务的，烟糖集团承诺将最终承担前述债务，待第一食品履行该等债务后，烟糖集团将向第一食品补偿其所履行的该等债务以及在履行过程中产生的费用。
四、本次资产置换差额的资金来源
根据本次置入资产、置出资产的交易价格,第一食品尚需向烟糖集团支付74.99万元置换差价。公司将通过自有资金和自筹资金支付该等差额，提前做好资金来源计划，并在股东大会批准本次交易后按期安排资金到位。
第七章 本次交易对公司的影响
一、对公司主业的影响
经过本次置换，华光酿酒成为第一食品全资子公司。第一食品将进一步聚焦黄酒核心产业，以专业化管理、集约化经营，改变原竞争局面，重塑经营模式，通过原料采购、生产调度、科研开发、工艺质量、市场建设、品牌推广、人力资源、管理体系等八个方面的统一运营，在产、供、销等各环节优化资源配置，实现强强联手，发挥集约、协同效应，可以大大地降低各类支出，提高企业运行质量和效率，从而达到1+1>2的整合目标。
●通过生产技术的对接，由金枫直接为华光酿酒提供原料酒，可以改变“和酒”盈利模式，降低生产成本，提升产品质量和确保产品安全。
●生产及销售量的增加，大米等主要原料及酒瓶、纸箱等辅料集中采购，具有更强的议价能力，降低采购成本，提升盈利能力。
●确立“和酒”与“石库门”双品牌发展战略，坚持以中高端酒为发展方向，优化产品结构，推动消费升级。通过品牌及产品的差异化定位，突出并强化各自的优势。
●通过市场营销、广告宣传的共享与联动，建立统一的市场营销队伍，实行两个品牌的整体联动，降低营销费用，提升竞争力。
●集中科研力量，发挥科研投入及技术人才的集聚作用，加快技术创新，加大新品研发力度，推动企业创新持久地发展，努力创建成为国家级黄酒企业技术中心。
二、对公司资产和权益状况的影响
以本次重大资产置换方案为依据，并假设该方案于2005年1 月1 日得以实施，公司编制的2007年12月31日模拟备考合并资产负债表，2005年度、2006年度、2007年度的模拟备考合并利润表已经立信会计师事务所有限公司审计，并由立信出具了“信会师报字（2008）第10572号”审计报告。根据上述报表和公司2007年12 月31 日已审合并资产负债表，本次交易前后公司资产总额、负债总额、股东权益总额比较如下：
单位：万元
| 项目 | 实际数（合并） | 备考数（合并） | 增幅(%) |
| 资产总额 | 299,464.90 | 174,048.00 | -41.88 |
| 负债总额 | 178,779.75 | 79,029.07 | -55.80 |
| 所有者权益总额 | 120,685.15 | 95,018.93 | -21.27 |
| 其中：归属于母公司的所有者权益 | 83,270.89 | 72,618.94 | -12.79 |
| 少数股东权益 | 37,414.26 | 22,399.99 | -40.13 |
以2007年12月31日公司财务状况测算，公司资产总额备考数较实际数减少41.88%，负债总额减少55.80%，资产负债率为45.41%，比实际数下降14.29个百分点，主要由于产业的转型导致公司资产、负债结构发生重大变化，资产利用效益得到了提高。
归属于母公司的所有者权益备考数较实际数减少12.79%，所有者权益总额备考数较实际数减少21.27%，是由于按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》及《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，本次交易属同一控制下的企业合并，置出资产账面价值高于置入资产账面价值，合并差额需调减合并方的所有者权益所致。
少数股东权益备考数较实际数减少40.13%，主要是本次置入的华光酿酒资产公司对其拥有100%所有权，置出资产中公司对南浦食品拥有49%的股权、对连锁发展拥有90%股权。
三、对公司盈利能力的影响
依据经立信会计师事务所有限公司审核的公司2007年度合并利润表、备考合并利润表（假设本次重大资产置换方案于2005年1 月1 日得以实施）及2008年度合并盈利预测报告（假设本次重大资产置换方案于2008年7 月1 日得以实施），本次交易对公司2008年盈利能力的影响比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2007年实际数（合并） | 2007年备考数（合并） | 比2007年实际增幅(%) | 2008年 预测 | 比2007年实际增幅(%) |
| 营业收入 | 537,237.84 | 144,517.23 | -73.10 | 410,565.80 | -23.58 |
| 营业成本 | 445,350.20 | 82,721.51 | -81.43 | 313,579.45 | -29.59 |
| 利润总额 | 29,356.85 | 30,462.25 | 3.77 | 36,135.09 | 23.09 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 16,549.60 | 18,579.75 | 12.27 | 21,493.96 | 29.88 |
注：2008年预测数中归属于母公司所有者的净利润包含上海冠生园华光酿酒药业有限公司1-6月净利润人民币2089.60万元。
本次置换完成后，公司营业收入同比大幅下降，主要是本次置出资产中含有品牌代理业务，由于其行业特性，决定了营业收入占公司总收入很大比重，但其利润额占总体利润额的比例却很小，而置入资产情况正与之相反。从上表看出，2007年度备考报表归属于母公司所有者的净利润比2007年度实际数高12.27%。可见置入资产的盈利能力高于置出资产盈利能力；本次置换完成后，预计2008年归属于母公司所有者的净利润将比2007年度实际数增长29.88%。
四、对公司主要财务指标的影响
根据经立信会计师事务所有限公司审核的公司2007 年度会计报表、2008 年合并盈利预测报告，按目前公司36,555.96万股股本计算，本次重大资产置换完成后公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2007 年实际 | 2008年预测 | 增幅 |
| 营业收入 | 537,237.84 | 410,565.80 | -23.57% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 16,549.60 | 21,493.96 | 29.88% |
| 每股收益（元/股） | 0.45 | 0.59 | 29.88% |
| 每股净资产（元/股） | 2.28 | 2.61 | 14.47 |
| 净资产收益率(摊薄) | 19.87% | 22.49% | 2.62% |
根据上表，假设本次交易于2008年7月1日完成，2008年虽然营业收入同比下降了23.57%，但每股收益、净资产收益率将分别比2007年实际数上升29.88%、2.62%，主要是公司通过资产置换后，置入的有效资产使公司盈利能力得到很大提高。
第八章 本次交易的合规性情况
一、本次重大资产置换完成后，公司仍具备股票上市条件
本次重大资产置换完成后，公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为36,555.96万股，其中上市流通股份总数为24,957.41万股，占总股本的比例为68.27%。截至本报告出具之日，第一食品最近三年内未有不按规定公开财务状况、或者对财务会计报告作虚假记载的行为，未有重大违法行为。因此实施本次重大资产置换后，公司具备继续上市的条件。
二、本次重大资产置换完成后，公司具备持续经营能力
公司自创立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备生产经营能力而导致其无法持续经营的情形。经律师合理查验，第一食品自设立至今，没有出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致公司终止的情况，截至《法律意见书》出具之日，第一食品依法有效存续，第一食品具有进行本次重大资产置换的主体资格。本次重大资产置换完成后，公司将拥有华光酿酒100%的股权，公司的资产结构得到优化，仍将具备持续经营能力。
三、本次重大资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
经律师合理查验，本次拟置出资产为公司合法拥有之资产，不存在产权纠纷，亦不存在在其上设置抵押权、留置权及其他担保物权的权利，亦未遭司法冻结等权利限制。
经律师合理查验，本次拟置入华光酿酒100%股权未设置抵押权、留置权及其他担保物权，亦未遭司法冻结等权利限制，作为置入资产其产权清晰、合法、完整，不存在权属争议。
四、本次重大资产置换不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形
本次重大资产置换依法进行，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，请参见本报告书第十二章的相关内容。
综上所述，本次重大资产置换符合105 号文第四条的要求。
第九章 本次交易对同业竞争和关联交易的影响
一、本次重大资产置换对同业竞争的影响
（一）本次重大资产置换前存在同业竞争
本次重大资产置换前，华光酿酒是烟糖集团的全资子公司，其主营业务是黄酒产品，与第一食品构成了同业竞争。
（二）本次重大资产置换后同业竞争将消除
本次重大资产置换完成后，华光酿酒成为第一食品的全资子公司，从而消除了同业竞争；第一食品置出资产进入烟糖集团后，与第一食品不会产生新的同业竞争关系。
（三）烟糖集团、光明集团对本次交易完成后避免同业竞争的承诺
烟糖集团已出具承诺：在烟糖集团为第一食品控股股东期间，在本次资产置换完成后：不会参与与第一食品构成竞争的业务或活动；将促使烟糖集团其他控股子公司同样遵守上述承诺；不会利用对第一食品控股股东地位损害第一食品及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；保证上述承诺在第一食品于国内证券交易所上市且本公司为第一食品股东期间持续有效且不可撤销。
光明集团已出具承诺，内容与上述烟糖集团出具的承诺函基本相同。
（四）中介机构对本次重大资产置换后同业竞争的意见
1、律师的意见
本次重大资产置换的法律顾问国浩律师集团（上海）事务所认为，本次资产重组后，烟糖集团、光明集团及其关联企业与第一食品在业务上不存在同业竞争。烟糖集团、光明集团已采取有效措施避免同业竞争。
2、独立财务顾问的意见
本次重大资产置换的独立财务顾问银河证券认为，本次重大资产置换完成后，控股股东与上市公司之间的同业竞争将完全消除。烟糖集团和光明集团的承诺有助于避免产生新的同业竞争，有利于保护上市公司及其中小股东的利益。
二、本次重大资产置换对关联交易的影响
本次重大资产置换前，第一食品的关联交易主要是与烟糖集团、光明集团及其控股子公司持续存在的商品采购与销售及房屋租赁等关联交易。主要包括与上海捷强烟草糖酒配销中心之间的黄酒销售业务；与东方先导糖酒有限公司之间的食糖销售业务；南浦食品与上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司、上海新境界食品贸易有限公司、农工商超市（集团）有限公司及上海伍缘现代杂货有限公司之间的食品采购与销售业务。
2007年第一食品关联交易类型、金额、比例如下表：
| 单位 | 交易类型（单位：万元） | 合计（单位：万元） | 占关联交易 总额比例 | |||
| 租入 | 租出 | 采购 | 销售 | |||
| 公司本部 | 161 | 33 | - | - | 194 | 0.15% |
| 第一食品商店 | 240 | - | 1,670 | - | 1,910 | 1.51% |
| 第一食品批发分公司 | - | - | 1 | 3,045 | 3,046 | 2.41% |
| 金枫公司 | 40 | 55 | 1,075 | 10,606 | 11,776 | 9.33% |
| 上上糖业 | - | - | - | 46,318 | 46,318 | 36.68% |
| 南浦食品 | - | - | 9,391 | 49,552 | 58,943 | 46.68% |
| 第一食品连锁发展 | - | - | 3,976 | 104 | 4,080 | 3.23% |
| 鑫全顺 | - | - | 15 | 1 | 16 | 0.01% |
| 合计 | 441 | 88 | 16,128 | 109,626 | 126,283 | 100.00% |
交易前后关联交易变化分析：
本次置出资产使第一食品关联交易下降67,995万元。根据上表，本次置出资产包含第一食品商店、第一食品批发分公司、南浦食品、第一食品连锁发展、鑫全顺，该几块资产在2007年所产生的关联交易为67,995万元。
本次置入资产使第一食品增加的关联交易预计不超过1亿元。置入资产华光酿酒增加的关联交易是由于其黄酒业务约50%的销售在零售终端实现，而光明集团旗下拥有零售终端超过4000家，此项关联交易的存在一方面是业务发展的需要，另一方面更有利于集中集团终端资源，稳固市场渠道，维护品牌形象，因此公司认为黄酒销售关联交易的存在是必要和合理的。
第一食品有规范关联交易的制度及程序，公司将按年度拟订持续性关联交易计划，提交董事会审议，由独立董事出具专项意见，最终提交股东大会审议，并履行信息披露义务。第一食品的关联交易都按市场公允价格执行，能保护中小股东利益。
本公司控股股东烟糖集团及间接控股股东光明集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，就其与第一食品之间关联交易事宜特作以下承诺：（1）本次重大资产置换完成后，烟糖集团将尽可能减少和规范与第一食品及其控股子公司之间的关联交易；（2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，烟糖集团将严格遵守有关法律、法规、上交所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；（3）烟糖集团承诺不通过关联交易损害第一食品及其他股东的合法权益；（4）烟糖集团有关关联交易的承诺将同样适用于烟糖集团的控股子公司，烟糖集团将在合法权限内促成控股子公司履行关联交易承诺。
三、中介机构对本次重大资产置换完成后关联交易的意见
1、律师的意见
本次资产重组完成后，第一食品将不再从事食品零售和批发业务，主营业务将变更为黄酒生产经营和食糖生产经营，第一食品与控股股东烟糖集团、间接控股股东光明集团及其关联企业之间的关联交易将大大减少，日后存在的关联交易主要为黄酒的销售、食糖的销售及房屋租赁。
2、独立财务顾问的意见
本次交易的独立财务顾问银河证券认为，“本次资产置换完成后，上市公司的关联交易将显著减少，且烟糖集团和光明集团已承诺将尽量减少和规范与上市公司之间的关联交易并且不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
第十章 风险因素
投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注本章所述的风险因素。
一、华光酿酒目前生产场地存在的法律和经营风险
本公司此次重大资产置换置入的资产为华光酿酒100%的股权，但因华光酿酒及其子公司和酒公司目前使用的生产场地系集体土地而存在一定的法律和经营风险，并可能因此在本次交易完成后给第一食品带来经济损失。
二、对重要原材料或供货渠道依赖的风险
黄酒酿造的原料是粮食,如果粮价波动较大,相应会使生产成本产生一定的波动，进而影响本公司利润的稳定性。
三、市场集中、行业集中和销售季节性风险
黄酒的国内产品市场较为集中。如果主要市场的需求发生变化，黄酒销售量下降，将会对公司的盈利能力产生压力。本次交易后，公司的主业将集中于黄酒一个行业，行业集中也会给公司的盈利能力产生影响。另外黄酒的生产、销售有较强的季节性，销售周期性会给公司的生产、销售带来风险。
四、管理风险
本次交易完成后，公司将面临与华光酿酒的整合过程。在整合过程中，会碰到企业文化差异、管理模式差异、管理团队思想差异等许多问题，从而给公司的运营带来一定影响。
五、环保风险
黄酒生产过程中会产生一定数量的废水、废气或废渣，若处理不当，将对环境产生影响。随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，政府环保意识不断增强，中央和地方各级政府部门都有可能颁布或采用更新、更严的环保法规，提高环保标准，会导致本公司将来增加环保方面的支出。
六、盈利预测风险
本报告书第七章中包含了本公司2008年度的盈利预测和备考盈利预测。盈利预测假定本次交易完成的交割日为2008年7月1日，按交易完成后构架编制备考2008年度公司合并盈利预测审核报告。
这些预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现会造成重大影响。
七、本次资产置换交割日的不确定性风险
本次重大资产置换尚须报中国证监会审核无异议，并经公司股东大会审议通过。因此本次重大资产置换存在着不能通过中国证监会的审核无异议或公司股东大会批准的风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
第十一章 其他重要事项说明
一、部分海外注册商标及外观设计专利的转让情况
（一）海外注册商标的转让情况
目前，冠生园集团尚持有22个与华光酿酒及和酒公司生产产品相关的海外注册商标。各海外注册商标具体为：
| 序号 | 注册号 | 国家或地区 | 有效期至 |
| 1 | 10712 | 香港 | 2016年7月2日 |
| 2 | N/010752 | 澳门 | 2010年4月9日 |
| 3 | 01041716 | 台湾 | 2013年4月16日 |
| 4 | Kor 191639 | 泰国 | 2012年11月14日 |
| 5 | T02/177541 | 新加坡 | 2012年11月18日 |
| 6 | 033221858 | 法国 | 2013年4月21日 |
| 7 | 03005975 | 马来西亚 | 2013年5月22日 |
| 8 | 18580/03 | 柬埔寨 | 2013年5月20日 |
| 9 | IDM-000007495 | 印度尼西亚 | 2013年6月3日 |
| 10 | 2365303 | 英国 | 2014年6月8日 |
| 11 | 714286 | 新西兰 | 2014年6月22日 |
| 12 | 30433435 | 德国 | 2014年6月30日 |
| 13 | 36410 | 文莱 | 2014年7月19日 |
| 14 | 10933 | 老挝 | 2014年8月13日 |
| 15 | 1302613 | 印度 | 2014年8月16日 |
| 16 | 00102127 | 秘鲁 | 2015年1月7日 |
| 17 | 4-2003-005012 | 菲律宾 | 2015年7月29日 |
| 18 | 3043719 | 美国 | 2016年1月16日 |
| 19 | 32692 | 朝鲜 | 2016年3月1日 |
| 20 | 328437 | 俄罗斯 | 2016年3月1日 |
| 21 | 960102 | 墨西哥 | 2016年9月14日 |
| 22 | TMA636284 | 加拿大 | 2020年3月30日 |
冠生园集团已与华光酿酒就上述22项商标的转移签署了《商标转让协议》，约定将前述22项海外注册商标无偿转让至华光酿酒名下。此外，冠生园集团还出具承诺，承诺其将尽快向华光酿酒转让前述海外注册商标，且不向华光酿酒收取任何费用，并同意华光酿酒及其子公司和酒公司在转让完成前无偿使用前述海外注册商标。
依据海外注册商标转让的相关程序，华光酿酒已将各《商标转让协议》提交上海市黄浦区公证处进行公证，截至2008年6月2日，上海市黄浦区公证处已对其中6份《商标转让协议》进行了公证，其余《商标转让协议》尚在上海市黄浦区公证处审核过程中。华光酿酒已将经公证后的《商标转让协议》向海外注册商标注册地的商标管理机构申请商标转让。待上海市黄浦区公证处对余下尚未公证的《商标转让协议》进行公证后，华光酿酒将分别向各海外注册商标注册地的商标管理机构申请商标转让。
前述海外注册商标系为防止被他人抢注而在境外进行的保护性注册行为，且冠生园集团允许华光酿酒及和酒公司在前述海外注册商标转让之前免费使用前述海外注册商标，目前华光酿酒及和酒公司在日常生产和经营中均未使用上述海外注册商标。虽然上述海外注册商标尚未过户至华光酿酒名下，但不会影响华光酿酒的日常生产和经营，亦不会影响本次资产重组后第一食品的日常生产和经营。
（二）外观设计专利申请权的转让情况
目前，冠生园集团尚拥有2项与华光酿酒及其子公司和酒公司生产和经营相关的外观设计专利申请权。外观设计专利申请权具体为：
| 申请号 | 申请日 | 申请人 | 使用该外观设计的产品名称 |
| 200730072616.0 | 2007年1月19日 | 冠生园（集团）有限公司 | 酒瓶（团缘壶和酒） |
| 200730072617.5 | 2007年1月19日 | 冠生园（集团）有限公司 | 酒瓶座（团缘壶和酒） |
冠生园集团已于2008年1月10日与华光酿酒签署了《专利权转让合同》，约定将前述外观设计专利申请权无偿转让华光酿酒。冠生园集团已于2008年3月27日向专利管理机关申请了著录项目变更，目前正处于审核过程中。
前述外观设计专利申请权虽未转让至华光酿酒名下，但不会影响华光酿酒及和酒公司的日常生产和经营，亦不会影响本次资产重组后第一食品的日常生产和经营。
二、公司按照有关规定建立了规范的法人治理结构
本次交易不会影响公司法人治理结构，不涉及对公司董事会、监事会和高级管理人员进行重大调整等事宜，也不会导致公司信息披露制度的改变。
（一）股东与股东大会
按照公司《章程》的规定，股东按其所持股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司股东大会的召集、召开及表决程序规范，历次股东大会均经律师现场见证。公司每一项关联交易均严格按照交易双方事先签订的关联交易协议执行，做到公平、公正、公开。
（二）控股股东与上市公司
公司与控股股东之间实现了业务、人员、资产、机构、财务五个方面的分开及独立，公司董事会、监事会均保持独立运作，保证了公司重大决策的独立性。
（三）董事及董事会
公司董事的选举和聘用程序严格按照《公司法》和《公司章程》的规定进行，董事会的人数及人员构成符合相关法律、法规的要求，聘请了三位独立董事进入董事会，独立董事占董事会成员人数的三分之一以上。制订了《董事会议事规则》， 董事能勤勉尽责地履行职务，积极参加董事会会议及股东大会。
（四）监事及监事会
公司制订了《监事会议事规则》，监事会的人数及人员构成符合相关法规的规定。公司监事能根据《公司章程》及《监事会议事规则》规定，认真履行自己的职责，对公司的依法运作、关联交易、财务状况、高级管理人员履行职责等情况进行有效的监督和审核。
（五）信息披露
公司根据有关规定制订了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》等制度。公司能够严格遵守中国证监会和上海证券交易所有关信息披露的法律法规的规定，认真履行了信息披露义务，披露全面、及时、公平、公正。
三、公司在业务、资产、人员、机构、财务五方面的独立情况
本次重大资产置换完成后，根据《公司章程》等文件的规范，除下述特别说明的情况外，公司仍将与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立情况
本次重大资产重组完成后，第一食品的主营业务将由食品零售和批发、黄酒生产经营、食糖生产经营变更为黄酒的生产经营。因控股股东烟糖集团、间接控股股东光明集团下属企业拥有强大的批发、零售网络，第一食品在黄酒、食糖销售方面与前述关联方存在日常持续性关联交易，前述关联交易均按照市场公允价格进行，不会对公司生产经营的独立性构成重大影响。除上述情况外，第一食品具有独立完整的黄酒生产及销售、食糖的生产业务体系及物资采购体系，不存在业务运营依赖控股股东及其控制的企业的情形。
（二）资产独立情况
本次交易完成后，除华光酿酒涉及的集体土地外，本公司生产经营所必需的其他经营性资产、辅助性生产系统和配套设施均属于本公司，具备完整性和独立性。公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配。不存在股东单位违规占用公司的资产、资金及其他资源的情况，包括无偿使用和有偿使用。
（三）人员独立情况
公司按照国家法规等有关规定建立了一套完整的劳动、人事、工资管理制度，在劳动、人事和工资管理等方面完全独立；公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，除公司董事长同时兼任控股股东烟糖集团董事长、法定代表人之外，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业领取报酬、担任兼职；控股股东推荐董事和高管人员通过合法程序进行，不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决策的情况。
（四）机构独立情况
公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。机构设置与控股股东相互独立，公司相应机构与控股股东及其关联企业的内设机构之间不存在上下级关系。
本次重大资产置换完成后，公司的机构将继续保持独立。
（五）财务独立情况
1、公司设立独立的财务会计部门，建立了独立的会计信息体系、会计核算体系和财务管理制度。会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。
2、公司开设独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东、实际控制人结算账户的情况。
3、公司办理了《税务登记证》，并依法独立纳税。
4、公司独立做出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。 本次重大资产置换完成后，公司的财务将继续保持独立。
四、公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重大资产置换实施前，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次重大资产置换实施后，公司仍将不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、公司最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产的情况
除本次拟进行的重大资产置换外，公司最近12个月内未发生重大资产购买、出售、置换事项。
第十二章 独立董事和中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见一致
1、此次资产置换符合公司以黄酒为核心的产业发展战略，同时有利于消除与烟糖集团之间黄酒业务的同业竞争，缩小日常关联交易范围，降低关联交易额，推进上市公司治理结构的完善。此次资产置换是两个优秀黄酒品牌的强强联合，实现了1+1＞2的增值效应，达到了提升上市公司盈利能力的目标。
2、同意本次重大资产置换以具有证券从业资格的评估机构提供的资产评估价格为基础确定交易价格，符合公平的市场原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为。
3、本次资产置换涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
4、由于本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，因此，本次关联交易须获得股东大会的批准，同意该议案提交股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对该议案不参加投票表决。
二、法律顾问对本次交易的意见
国浩就本次重大资产置换出具了专项法律意见书，其结论意见如下：
第一食品本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产重组交易的实施不存在实质性法律障碍。
三、独立财务顾问对本次交易的意见
本次交易的独立财务顾问银河证券在详细审阅了与本次重大资产置换暨关联交易的有关资料后，出具的《独立财务顾问报告》认为：
本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，有助于解决上市公司与控股股东之间的同业竞争、提高上市公司的盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。
第十三章 备查文件
| 一、 | 董事会关于本次重大资产置换暨关联交易的报告 |
| 二、 | 董事会决议、监事会决议及独立董事意见 |
| 2—1上海市第一食品股份有限公司第六届董事会第五次会议决议及第六届监事会第四次会议决议 | |
| 2—2上海市第一食品股份有限公司独立董事的独立意见 | |
| 三、 | 资产置换协议及相关授权文件 |
| 3—1资产置换协议 | |
| 3—2烟糖集团董事会决议 | |
| 3—3国资委批复 | |
| 3—4南浦食品股东会决议 | |
| 3—5连锁发展股东会决议 | |
| 3—6徐家汇商店股东会决议 | |
| 3—7长宁商店股东会决议 | |
| 四、 | 重大资产置换暨关联交易报告书（草案） |
| 五、 | 重大资产置换暨关联交易报告书附件 |
| 5—1上市公司及相关中介机构最近6个月内买卖股票情况的自查报告 | |
| 5—2独立财务顾问报告 | |
| 5—3法律意见书 | |
| 5—4烟糖集团承诺函 | |
| 5—5 第一食品2005-2007年备考模拟报表及审计报告 | |
| 5—6第一食品2008年盈利预测审核报告 | |
| 5—7第一食品2008年备考盈利预测审核报告 | |
| 5—8烟糖集团2007年报表 | |
| 5—9置入、置出资产前3年审计报告， | |
| 5—9—1华光酿酒审计报告 | |
| 5—9—2南浦食品审计报告 | |
| 5—9—3鑫全顺审计报告 | |
| 5—9—4连锁发展审计报告 | |
| 5—9—5徐家汇商店审计报告 | |
| 5—9—6长宁商店审计报告 | |
| 5—10置入、置出资产的评估报告 | |
| 5—10—1华光酿酒评估报告 | |
| 5—10—2置出资产总评估报告 | |
| 5—10—3南浦食品评估报告 | |
| 5—10—4鑫全顺评估报告 | |
| 5—10—5连锁发展评估报告 | |
| 5—10—6徐家汇商店评估报告 | |
| 5—10—7长宁商店评估报告 |
文件查阅地址
上海市第一食品股份有限公司
公司办公地址：上海市浦东新区张杨路579号（三鑫大厦内）
法定代表人：吴顺宝
电话：021-58352625
传真：021-58352620
联系人：张黎云、刘启超
法定代表人：吴顺宝
上海市第一食品股份有限公司
2008年6月5日