江苏恩华药业股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

　　■ 江苏恩华药业股份有限公司

　　首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

　　（江苏省徐州市中山北路289号）

　　首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

〖发行人声明〗

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、根据本公司于2007年8月30日召开的2007年第三次临时股东大会决议，本次发行前滚存利润由发行后新老股东共享，截止2007年12月31日，公司未分配利润（母公司）28,215,212.24元。

二、目前我国中枢神经药品市场主要由外资企业（包括合资企业）占据，各大外资制药企业拥有的中枢神经药品在各细分市场占据相对优势。外资企业拥有新药研发的优势，药品的更新换代会对本公司现有成熟产品的市场份额带来冲击。由于中枢神经药品良好的发展前景及巨大的市场潜力，未来也会有吸引更多的国内企业进入到中枢神经药物行业。尽管国家对麻醉类和精神类药物生产企业有着严格的准入门槛，企业要获得定点生产非常困难。但是由于中枢神经药物良好的发展前景及巨大的市场潜力，还是会有竞争对手加入，将对本公司现有主导产品带来一定的冲击。

三、截止2005年12月31日、2006年12月31日和2007年12月31日，发行人母公司资产负债率分别为：62.41%、64.20%和57.08%，且绝大多数负债为短期负债。同期发行人流动比率分别为0.94、0.86和0.89，速动比率分别为0.74、0.64和0.70。本公司存在流动比率、速动比率较低，资产负债率较高的风险。

四、截止2005年12月31日、2006年12月31日和2007年12月31日，发行人应收帐款余额分别为14,568.79万元、14,111.23万元和17,526.91万元，应收账款余额较大，占公司资产总额比例分别为30.17%、27.98%和29.37%。发行人中枢神经类制剂及原料药应收账款周转率与行业平均水平较为接近，发行人医药商业业务应收账款周转率稳定在8左右。随着公司今后业务规模的不断扩大，应收帐款余额仍将保持较高水平，若应收帐款不能如期收回将对公司的正常经营造成不利影响，因此公司存在应收帐款发生坏帐的风险。

五、本公司实际控制人孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮直接持有和通过恩华投资控制的公司股份合计7,550.71万股，占公司总股本的83.90%；本次发行后，五位实际控制人仍将控制公司62.92%的股份，继续处于控股股东地位，因此，发起人存在实际控制人控制公司人事和经营决策的风险，有使中、小股东利益受到影响的可能性。

六、国家发改委1998年以来对医药市场进行了23次降价，涉及中、西药为主的2000多种常用药，在相当长一段时间内，我国药品降价的趋势仍将持续，行业的整体利润率可能会继续下降，将会对发行人收益产生一定的影响。

七、新药盐酸埃他卡林（抗高血压药物）为国家1.1类新药，目前三期临床试验已结束。2008年5月底，临床人体受试者480例均已完成，2008年底即可拿到新药证书和生产批文。虽然新药盐酸埃他卡林已经完全具备符合国家药监局审批1类新药所有技术、工艺、质量等方面的标准，但仍然存在新药证书可能无法取得的风险。

第二节 本次发行情况

一、本次发行的一般情况

1、股票种类:人民币普通股（A股）

2、每股面值:人民币1.00元

3、发行数量:3,000万股，占发行后总股本的25%

4、每股发行价：通过向询价对象询价确定发行价格

5、市盈率:倍：以实际发行价格和发行后2007年度全面摊薄每股收益0.19元计算。每股收益按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股份计算。

6、发行前每股净资产:1.62元（按2007年12月31日经审计数据）

7、发行后每股净资产:（按发行前一年度净资产和拟募集资金合计额与发行后总股本计算）

8、市净率:（以公司发行后每股净资产值计算）

9、发行方式：采用网下配售和网上发行相结合的发行方式

10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

11、承销方式：余额包销

二、发行费用概算

项 目	金额
承销费用及保荐费用	1000万元
审计费用
律师费用
发行手续费用
信息披露费

第三节 发行人基本情况

一、公司基本情况

发行人名称：（中文）江苏恩华药业股份有限公司

（英文）Jiangsu Nhwa Pharmaceutical Co.，LTD

法定代表人：孙彭生

设立日期:2007年4月29日

公司住所:徐州市中山北路289号

注册资本:9,000万元

邮政编码:221007

联系电话:(0516) 87661012

传    真:(0516) 87767118

互联网网址：http://www.nhwa-group.com

电子信箱:nhwadsb@nhwa-group.com

二、公司历史沿革及改制重组情况

（一）发起人设立方式

江苏恩华药业股份有限公司由江苏恩华药业集团有限公司以截止2006年12月31日经审计的账面净资产整体变更发起设立的股份有限公司。

2007年4月29日，公司依法在徐州工商局核准登记，领取了注册号为3203002112097的《企业法人营业执照》，注册资本9,000万元，每股面值人民币1.00元，法定代表人孙彭生。

（二）发起人持股情况

公司发起人为恩华投资、李威、孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮、姚华荣、马武生、夏琳及张霆。公司设立时，各股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
恩华投资	4,947.68	54.97
李威	810.00	9.00
孙彭生	588.30	6.53
祁超	549.80	6.11
付卿	488.31	5.43
陈增良	488.31	5.43
杨自亮	488.31	5.43
姚华荣	197.18	2.19
马武生	183.10	2.03
夏琳	169.01	1.88
张霆	90.00	1.00
合计	9,000.00	100.00

（三）公司设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

在设立股份公司之前，股份公司主发起人——恩华投资经营范围为实业项目投资；投资顾问；企业管理咨询。实际从事的主要业务为股权投资管理。

恩华投资拥有的主要资产及实际从事的主要业务在本公司成立之后均无实质性变化。

三、股本情况

（一）本次发行前后股本情况

公司本次拟向社会公众公开发行A股不超过3,000万股，占发行后总股本25.00%（按发行3,000万股测算）。公司发行前后股本结构及股份类型如下表：

股东及股份类型	本次发行前		本次发行后		股份锁定承诺
	股数(万股)	比例(%)	股数(万股)	比例(%)
一、有限售条件流通股
恩华投资	4,947.68	54.97	4,947.68	41.23	自上市之日起锁定36个月
李威	810.00	9.00	810.00	6.75	自上市之日起锁定12个月
孙彭生	588.30	6.53	588.30	4.90	自上市之日起锁定36个月
祁超	549.80	6.11	549.80	4.58	自上市之日起锁定36个月
付卿	488.31	5.43	488.31	4.07	自上市之日起锁定36个月
陈增良	488.31	5.43	488.31	4.07	自上市之日起锁定36个月
杨自亮	488.31	5.43	488.31	4.07	自上市之日起锁定36个月
姚华荣	197.18	2.19	197.18	1.64	自上市之日起锁定12个月
马武生	183.10	2.03	183.10	1.53	自上市之日起锁定12个月
夏琳	169.01	1.88	169.01	1.41	自上市之日起锁定12个月
张霆	90.00	1.00	90.00	0.75	自上市之日起锁定12个月
二、本次发行的股份	—	—	3,000	25.00
合 计	9,000	100.00	12,000	100.00

（二）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，股东恩华投资为孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮共同控制的公司。

四、公司业务情况

（一）主要业务及主要产品

本公司主营业务为中枢神经药物制剂及原料药的生产和销售。子公司恩华和润主营业务为药品物流，恩华统一的主营业务为药品零售，颐海药业主营业务为中成药品、保健药品的生产及销售，远恒药业主营业务为妇科、皮肤科等外用药的生产及销售。

经营主体	业务类别	经营内容
本公司	中枢神经药物	中枢神经药物生产与销售
中枢神经原料药生产与销售
恩华和润	医药商业	药品物流
恩华统一		药品零售
颐海药业	其他药品	中成药、保健药品
远恒药业		妇科、皮肤科等外用药品

（二）产品销售方式和渠道

本公司总部下设营销中心，统一负责公司制剂产品的销售和服务。

产品推广模式总体分为两类:专业化推广模式和品牌推广模式。

1、专业化推广模式：针对具备相当科技含量的特异性产品（新药），需要采取专业化推广，在产品导入市场前期，通过充分的医学推广，尽快扩大临床需求，最终赢得理想的市场份额。

2、品牌推广模式：针对市场成熟度很高的产品，竞争对手较多，推广模式应以品牌推广、服务推广为主体，尽快占领市场份额。

本公司以经销协议等法律文书委托经销商分销药品，经销商分为一级经销 商、二级经销商等多级，每级经销商向下一级经销商批发药品。各级经销商由公司选定，对其信用、实力严格监控。

医院是公司的销售终端。本公司建立了完善的终端客户档案，并统一管理。销售人员仅以其具有的专业产品知识和经验推广产品，在各地区开展形式多样的促销活动，同时反馈药品使用过程中的新表现、新需求和存在的问题。销售人员不接触药品，不接触货款。经医生处方、医院销售、患者购买，最终实现销售。

（三）主要原材料

本公司主要原材料包括化工原材料、医药原材料及包装材料。化工原材料采购包括环合物、桑氏物、邻氟氨基酮、异丙醇、甲苯等化工原料；医药原材料为淀粉、乳糖等。主要在国内采购，供应商主要为国内生产企业，报告期内上述原材料供应充分。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

发行人为科工贸一体的医药集团公司，是国家级火炬计划重点高新技术企业，国家食品药品监督管理局精神类药品定点生产企业，江苏省科技创新和技术改造先进企业，银行信用等级AAA企业，“恩华”商标被评为江苏省著名商标称号。公司目前为中国麻醉药品协会副会长单位、江苏省医药行业协会副会长单位。

根据PDB统计数据，2004、2005、2006年发行人在静脉麻醉药市场占有率分别为14.53%、12.98%和13.17%。2006年销售量在静脉麻醉药市场中名列第一，销售额在静脉麻醉药市场中名列第二。

发行人的麻醉类药品力月西（咪达唑仑）及福尔利（依托咪酯）在咪达唑仑和依托咪酯市场占有率居全国首位，2006年在该类麻醉药品全国市场占有率分别为88.4%和79.9%，在全国同行业中享有很高的知名度。

（五）公司竞争优势

1．战略聚焦优势

公司发展战略定位于中枢神经药物领域市场，是国内医药行业唯一一家专注于中枢神经药物细分市场的企业。公司近十年集中资源从事中枢神经药物研发、生产、营销、服务。目前，公司在中枢神经药物领域已具有综合竞争优势，并已形成了公司独有的核心竞争力。

2、新兴市场优势

中枢神经疾病治疗在我国起步较晚，由于认知和诊断技术方面的原因，许多精神疾病如焦虑症、抑郁症等长期得不到重视，病人就医比例和医院诊断比例都很低。随着我国经济的快速发展，社会竞争的日益加剧，精神疾病日益普遍。国家发改委《医药行业“十一五”发展指导意见》指出：精神卫生问题已经成为我国的重大公共卫生问题和社会问题，加快医药行业发展势在必行。

近年来，随着国外先进技术与药品的引进，我国中枢神经疾病治疗事业已有了很大发展，2006年中枢神经药物市场总量约82亿元人民币，近三年年均增长率约20%。

此外，由于我国对麻醉和精神药品的管制，企业要获得该类药品的生产许可要求非常严格，因此，本公司面临的竞争对手较少。

3、营销网络优势

本公司拥有专业的销售网络，经过十余年的专业临床市场开发，形成了公司特有的中枢神经领域专业市场网络。本公司主要麻醉产品力月西现有客户5,600多家（二级甲等以上医院），精神类产品也已在1,000多家精神专科医院销售（县级以上医院），基本覆盖了国内县级以上医院，是国内为数不多的全面覆盖高端、中端、低端市场的企业之一。目前，公司营销网络已具有将一个专业处方药物迅速推向市场的能力，这种能力已成为公司核心的竞争力。

4、研发及创新优势

我国目前绝大多数西医药企业采取仿制国外到期专利药物的研发模式，公司长期以来致力于中枢神经药品的研究与开发，近年来每年投入的科研经费均占企业工业总收入的5%以上。目前共有30多个新产品处于不同的研发阶段，确保每年都会有新产品上市，使企业在短时间内实现了较快的发展。

同时公司一直重视与国内外知名高校和研究机构的合作，积极参与创新药物的开发，通过与上海医药工业研究院合作建立研发平台已取得非阿片类中枢神经镇痛药物的创新专利。专利名称：芳烷酮哌嗪衍生物及其应用。专利授权号：ZL02111786.1。国际公布号：WO03/097623A1。EHP－Z新型疼痛创新一类新药也取得了显著进展，并已申请了自主专利。专利名称：芳基哌嗪衍生物在疼痛药物方面的应用。专利申请号：200810018896.0。专利保护范围：镇痛适应症。

与北京赛德维康研究院合作的“盐酸埃他卡林原料药及片剂”为本次募集资金投向项目之一。该药为我国具有自主知识产权的新一代抗高血压药物，是国家1.1类新药、国家1035工程重点项目和863计划重大专题项目。

5、产品及价格优势

目前我国中枢神经药品市场主要由外资企业（包括合资企业）占据，民族企业达到规模生产的很少。公司作为长期从事中枢神经药物研制与生产的民族企业，在中枢神经药物仿制方面取得了长足进步。公司的主要药品在疗效方面不逊于外资产品，但价格优势明显，使患者在享受高水平医疗服务的同时，大大减轻了经济负担，因而逐渐获得市场认同。目前，公司的静脉麻醉药物在国内咪达唑仑和依托咪脂市场占有率第一，并在焦虑、精神病药物等药物市场占据较大份额。

6、完整的中枢神经药物系列

在企业长期的技术投入与支持下，本公司已形成中枢神经药物系列化生产，形成了麻醉、精神、神经三大药物系列，使用范围包括麻醉及兴奋、抗精神病、抗焦虑抑郁、抗癫痫等多个领域。目前公司为我国中枢神经类药物产品线最为完善的生产企业。

7、药品原料药生产一体化优势

本公司拥有从原料药合成到成品药制剂的全部生产流程，主要原料均为初级化工产品。这样的生产模式使本公司的业务受上游行业影响较小，生产经营的纵向延伸也保证了本公司的经营利润率较高。

此外，由于中枢神经药物（包括制剂与原料药）受国家的严格控制，国家对麻醉类与精神类药品的生产审批更加严格，国内生产厂家较少，且中枢神经原料药属于特色原料药，生产技术含量较高，因此，与维生素、抗生素等大宗原料药相比，中枢神经原料药生产的毛利率一般较高。

8、质量管理优势

在质量管理方面，公司采用医药工业界国际通用的GMP管理体系，制定了完备的工艺标准、产品标准和操作规程以及安全管理体系。从原辅料定点供应到成品的出厂都严格按照质量标准进行检测，不合格的原辅料决不投产，不合格中间体决不流入下道工序，将质量问题解决在生产过程中，使产品合格率达到100%。公司现已拥有十余个GMP车间，形成了由质量检验管理、生产质量控制管理、产品稳定性及用户反馈信息管理、GMP培训等组成的一整套完善的质量管理体系。

9、医药物流优势

本公司的全资子公司恩华和润专注于拓展医药批发业务价值链，为药品供求双方提供包括信息、物流、技术支持在内的一揽子医药物流解决方案。目前已建立了包括医药仓储超市、呼叫中心、信息服务热线、客户共享电子信息平台在内的整套物流信息系统，其医药物流系统已具备对150公里以内地区24小时以内送达能力。

五、与公司业务相关的资产权属情况

（一）商标

截止本招股意向书摘要签署日，公司拥有79件商标注册证，3件国际商标注册证。

（二）专利

截止本招股意向书摘要签署日，公司拥有国家专利局授予的专利权3个， 正在申请办理的国家专利6个。

（三）土地使用权

截止本招股意向书摘要签署日，公司拥有以下9宗土地使用权。

（四）特许经营权情况

1、药品生产许可证 编号：苏HabZbCab20060114

期限 2007-5-17 至 2010-12-31

2、GMP证书

截止本招股意向书摘要签署日，公司拥有6个GMP证书。

3、自营进出口权证。进出口企业代码：3200136384672。

出口商品目录：本企业自产的西药原料、制剂、医药中间体。

进口商品目录：（国家试行核定公司经营等商品除外）本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。

4、徐州市排放污染物许可证

徐环许0182 期限至2010-03-24

徐环许0106 期限至2008-11-30

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

本公司控股股东为恩华投资，实际控制人为孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮5人。本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业有关情况如下：

单位名称	主营业务	产品性质	产品用途	产品市场
恩华投资	实业项目投资；投资顾问；企业管理咨询	——	——	——
股份公司	冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、精神药品、原料药的制造、销售；药品的批发、销售	药品	中枢神经类药品；医药批发、零售；中药及妇科用药	国内

经保荐人及律师核查，子公司颐海药业的主营业务以中成药、保健药品为主，子公司远恒药业的主营业务以妇科、皮肤科等外用药品为主，同时2007年12月发行人收购了恩华投资持有的颐海药业和远恒药业股权，上述两公司已属于发行人合并会计报表范围内的法人主体，故不存在同业竞争的情形。

（二）本公司与其它股东也不存在同业竞争的情形

其它股东投资或控制的公司，未从事与本公司目前主营业务相同或相近的业务，与本公司也不存在同业竞争的情形。

（三）关联方及关联方关系

报告期内，本公司存在的主要关联方包括：

1、本公司股东、实际控制人及其控制或参股的企业

关联方名称	与本公司关系	是否存在关联交易
恩华投资	本公司控股股东，持股54.97%	是
孙彭生	本公司股东、董事长、实际控制人之一	否
祁超	本公司股东、董事、实际控制人之一	否
付卿	本公司股东、董事、实际控制人之一	否
陈增良	本公司股东、董事、实际控制人之一	否
杨自亮	本公司股东、董事、实际控制人之一	否
李威	本公司股东	否

上述关联方情况详见招股意向书第五章“本公司基本情况”之七“持有公司5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况”。

2、其他关联自然人

关联方名称	关联关系
汪海、章小龙	本公司董事
王广基、印晓星、周海涛、孔徐生	本公司独立董事
王丰收、王迎庆、贾兴雷	本公司监事
高爱好、韩建	本公司高管

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方的任职情况与领取薪酬情况详见招股意向书第八章“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之四“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬安排”。

3、关联交易内容

（1）经常性关联交易事项

1、报告期内不存在向关联方采购情况

2、报告期内不存在向关联方销售情况

3、向关键管理人员支付薪酬

2007年度支付关键管理人员报酬为1,113,141.30元；2006年度支付关键管理人员报酬为1,090,038.00元；2005年度支付关键管理人员报酬为1,035,368.00元。

（2）偶发性关联交易情况

1、因股权转让而引起的关联交易

时间	转让方	受让方	交易标的	交易金额	产生损益（元）
2006.12	本公司	恩华投资	颐海药业86.6%股权	0	未对报告期内净利润产生影响
2006.12	本公司	恩华投资	远恒药业65%股权	0
2007.12	恩华投资	本公司	颐海药业92.3%股权	0
2007.12	恩华投资	本公司	远恒药业65%股权	0

2、担保

（1）公司于2007年9月17日与徐州市郊联社狮子山分社签订金额为500万元的0002003号《保证合同》，保证期限为2007年9月17日至2008年9月9日，为恩华和润在徐州市郊联社狮子山分社的500万元（期限从2007年9月17日至2008年9月9日）的短期借款提供担保，公司承担连带责任。

（2）公司于2007年4月26日与徐州市郊农村信用合作联社签订金额为400万元的徐州市郊2007第2814号《保证合同》，保证期限为2007年4月26日至2008年4月25日，为恩华和润在徐州市农村信用合作联社的400万元（期限从2007年4月26日至2008年4月25日）的短期借款提供担保，公司承担连带责任。

（3）公司于2007 年 8 月7 日与徐州商业银行淮西分行签订金额为300万元的（852）苏银徐保字（2007）第0021号《保证合同》，保证期限为主合同履行期间届满之日起2年，由公司为恩华和润在徐州商业银行淮西分行的300万元（期限从2007年8月7日至2008年8 月7 日）的借款提供担保，公司承担连带责任。

（4）公司于2007年9月30日与交通银行徐州分行签订金额为400万元的2007501930-1号《保证合同》，保证期限为2007年9月30日至2008年3月20日，为恩华和润在交通银行徐州分行的400万元（期限从2007年9月30日至2008年3月20日）的短期借款提供担保，公司承担连带责任。

（5）公司于2007年4月2日与徐州市郊农村信用合作联社签订金额为200万元的（市郊）（农信企保字（2007）2230号）《保证合同》，保证期限为2007年4月2日至2008年4月1日，为恩华统一在徐州市郊农村信用合作联社的200万元（期限从2007年4月2日至2008年4月1日）的借款提供担保，公司承担连带责任。

对其它关联方担保共2笔，具体如下：

（1）公司于2007年6月8日与交通银行徐州分行签订金额为790万元的2007501109-1号《存单质押合同》，质押期限为2007年6月8日至2007年8月8日，为恩华投资在交通银行徐州分行的790万元（期限从2007年6月8日至2007年8月8日）的借款提供存单质押，质押存单的开户银行为交通银行徐州分行，存单编号为00154474，期限为2007年6月8日至2007年9月8日，存单金额为880万元。恩华投资于2007年7月2日归还了该笔借款，本公司担保责任一并终止。

该笔担保经2007年5月30日公司召开的2007年度第一次临时股东大会表

决通过，同意为恩华投资向交通银行徐州分行申请人民币壹仟万元整的贷款提供

担保。

（2）公司于2007年6月13日与交通银行徐州分行签订金额为200万元的2007501110-1号《汇票质押合同》，质押期限为2007年6月14日至2007年7月15日，为恩华投资在交通银行徐州分行的200万元（期限从2007年6月14日至2007年7月15日）的借款提供汇票质押，质押的汇票金额为2,479,728.83元。恩华投资于2007年6月27日归还了该笔借款，本公司担保责任一并终止。

该笔担保经2007年5月30日公司召开的2007年度第一次临时股东大会表决通过，同意为恩华投资向交通银行徐州分行申请人民币壹仟万元整的贷款提供担保。

上述两笔对控股股东及其控股子公司的担保责任均已终止。

七、董事、监事、高级管理人员基本情况

董事长 孙彭生：中国国籍，无境外居留权。男，1958年8月出生，中共党员，中欧国际工商学院EMBA。1976年起为徐州第二制药厂工人；1980年8月起历任徐州第三制药厂技术员、车间主任、厂长助理、副厂长、厂长；1999年3月起担任恩华集团总经理、董事长；2007年4月至今担任本公司董事长。目前为中国麻醉药品协会副会长、江苏省医药行业协会副会长，曾获得徐州市十大杰出青年称号。

董事 祁超：中国国籍，无境外居留权。男，1956年2月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。1978年7月毕业于南京药学院化学制药专业。 1978年8月进入公司，历任徐州第三制药厂车间技术员、研究所所长、副厂长；1999年3月起历任恩华公司、恩华集团副总经理、总经理；江苏省神经药物工程中心副主任；分别兼任中国矿业大学硕士生导师、北京大学医学部中心研究员；参加国家863计划重大专项创新药物研究课题。2007年4月至今担任本公司董事、总经理。

董事 付卿：中国国籍，无境外居留权。男，1961年7月出生，中共党员，工商管理硕士（MBA）。1979年12月起担任空一军机要通信员；1983年5月起历任徐州第三制药厂工人、干事、科长、副厂长；1999年3月起历任恩华公司、恩华集团副总经理、党委副书记；2007年4月至今担任本公司董事、副总经理、武汉工程大学董事。

董事 陈增良：中国国籍，无境外居留权。男，1963年1月出生，中共党员，大学学历，经济管理专业。1983年7月起历任徐州第三制药厂会计、总会计师、副厂长；1999年3月起担任恩华公司、恩华集团副总经理；2007年4月至今担任本公司董事、副总经理。

董事 杨自亮：中国国籍，无境外居留权。男，1964年3月生，中共党员，南京大学EMBA。1982年8月起历任徐州第三制药厂技术员、主任、副厂长；1999年3月起担任恩华公司、恩华集团副总经理；2007年4月至今担任本公司董事、副总经理。

董事 汪海：中国国籍，无境外居留权。男，1963年10月出生，中共党员，医学博士。现任军事医学科学院毒物药物研究所心血管药理学研究室主任，心脑血管疾病治疗药物研究中心主任。近五年来，主持国家重大科研项目、北京市和军队重大科研项目共4项，主持和参加国家自然科学基金项目、军事医学科学院创新基金项目等7项。兼任国家与军队新药审评委员，军队科技进步奖审评委员，国家公派留学基金会委员，北京市科委生物技术与新医药核心专家，为同仁堂等5个药业集团发展委员会专家，《中国药理学报》等4个专业杂志的编委等职务。2007年4月至今任本公司董事。

董事 章小龙：中国国籍，无境外居留权。男，1964年4月出生，美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院工商管理硕士。历任杭州钢铁股份有限公司财务部会计、浙江工业大学审计处科长、大华会计师事务所项目经理、上海南都置地有限公司财务总监等，现任上海彤源投资发展有限公司副总经理。2007年4月至今任本公司董事。

独立董事　王广基：中国国籍，无境外居留权。男，1953年7月生，中共党员，博士、教授、博士生导师，江苏省有突出贡献的中青年专家。现任中国药科大学副校长，科技部临床前药物代谢动力学研究平台主任（全国牵头人），江苏省药物代谢动力学重点实验室主任，中国药学会应用药理专业委员会主任委员，中国药理学会药物代谢动力学专业委员会副主任委员，中国药理学会制药工业专业委员会副主任委员，江苏省药理学会常务理事兼副秘书长，国家药品食品监督管理局和江苏省药品审评专家，国家自然科学基金委评审委员，国家人事部顾问委员会委员，《中国药理学报》、《亚洲药物代谢动力学杂志》、《中国药科大学学报》等核心学术期刊杂志编委等职，享受国务院特殊津贴。2007年4月至今任本公司独立董事。

独立董事　印晓星：中国国籍，无境外居留权。男，1966年4月生，博士、教授、药理学硕士生导师。现任徐州医学院副院长、药学系主任。现为全国高等医药院校药学类规划教材编辑委员会委员、全国高等药学教育研究会理事、江苏省新药评审专家库成员、江苏省药物不良反应检测中心专家库成员、徐州市药学会常务理事。从事临床药理学和中药药理学的研究，共发表论文20余篇；参与中药新药开发的临床前研究数项。2007年4月至今任本公司独立董事。

独立董事　周海涛：中国国籍，无境外居留权。男，1958年11月生，大学学历，高级会计师。现任中保资产评估有限公司董事、副总经理，中和正信会计师事务所合伙人。具有多年从事财务工作及执业注册会计师业务的实践经验，执业注册会计师和注册资产评估师业务涉及年度会计报表审计、离任审计及评估等多项业务。2007年4月至今任本公司独立董事。

独立董事　孔徐生：中国国籍，无境外居留权。男，1961年4月生，中共党员，高级工程师。现任深圳万基药业有限公司副总经理、深圳市万欣医药科技开发有限公司总经理，承担“国家863科技攻关项目、广东省科技项目、深圳市重大项目”二十多项，曾获广东省、深圳市多项科技成果奖、现任广东省科技厅、深圳市科技局、贸工局等专业委员会委员。多次获科技专家称号，在医药研究开发和医药经营管理方面有丰富的经验。2007年4月至今任本公司独立董事。

本届董事任期三年，自2007年4月29日至2010年4月29日。

监事会主席 王丰收：中国国籍，无境外居留权。男，1961年11月出生，中共党员，经济管理专业本科学历。1980年12月起历任徐州第三制药厂技术员、主任、厂长助理、副厂长；1999年3月至今任恩华公司、恩华集团生产总监，2007年4月至今任本公司生产总监、本公司监事会主席。

监事　王迎庆：中国国籍，无境外居留权。男，1959年8月出生，中共党员，经济管理专业大专学历。1976年8月起任沈阳军区后勤部654军械所任军械员；1982年12月起历任徐州第三制药厂组织人事科干事、副科长、科长；1999年3月起任恩华公司、恩华集团人力资源部副经理；2007年4月起任本公司人力资源部副经理、本公司监事。

监事　贾兴雷：中国国籍，无境外居留权。男，1969年7月出生，中共党员，毕业于江苏省常州化工学校。1989年8月至今任徐州第三制药厂研究所实验员、二车间技术员、二车间副主任、主任，1998年至2000年度徐州市劳动模范。2007年4月起任本公司监事。

董事会秘书 韩建先生：中国国籍，无境外居留权。男，1974年4月出生，山东经济学院金融学专业毕业，经济师。曾任中国建设银行科员、国信人寿保险有限公司人力资源部总经理，2006年5月起任恩华集团总经理助理。2007年8月至今任本公司董事会秘书。

财务总监　高爱好先生：中国国籍，无境外居留权。男，中共党员，1962年9月出生，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。1982年7月起任徐州食品公司会计主管；1993年4月起任徐州财政局会计师事务所业务部主任；1999年1月起任徐州大彭会计师事务所董事、副所长；2001年1月至2007年4月，任江苏天华大彭会计师事务所有限公司董事、副所长；2007年4月至今任本公司财务总监。

八、发行人控股股东及其实际控制人情况

（一）控股股东

1、基本情况

名称: 徐州恩华投资有限公司

法定代表人:李本刚

设立日期:2005年5月9日

注册资本:4,575.41万元

实收资本:4,575.41万元

注册地址:徐州市中山北路华厦水云间二期16#

经营范围为：　实业项目投资；投资顾问；企业管理咨询。

2、持股情况

恩华投资持有公司股份4,947.68万股，占发行前公司总股本54.97%，占发行后公司总股本的41.23%，为公司第一大股东。恩华投资持有的本公司股票未被质押，也不存在其它争议。

3、主要管理层

恩华投资执行董事为李本刚。

4、股权结构

股东主要为本公司高级管理人员和业务骨干，股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）	在本公司任职情况
1	孙彭生	1760.55	38.48	董事长
2	祁超	609.97	13.33	总经理
3	李本刚	378.26	8.27	无
4	付卿	261.00	5.70	副总经理
5	陈增良	261.00	5.70	副总经理
6	杨自亮	261.00	5.70	副总经理
7	董思亮	102.18	2.23	制剂车间主任
8	魏国哲	86.76	1.90	生产副总监
9	商丽华	84.28	1.84	无
10	钱晓琛	82.41	1.80	营销中心客服经理
11	王迎庆	81.63	1.78	人力资源部副经理
12	席庆芝	81.36	1.78	固体制剂车间副主任
13	王立忠	79.29	1.73	无
14	王丰收	73.79	1.61	生产总监
15	孙家权	67.85	1.48	营销总监
16	孙咏菊	47.48	1.04	科技管理部经理
16	徐春丽	45.62	1.00	办公室主任
18	王银安	42.37	0.93	无
19	张奎平	41.02	0.90	恩华赛德副总经理
20	李杰	32.84	0.72	原料药二车间副主任
21	贾兴雷	29.86	0.65	原料药二车间主任
22	陈颢	21.50	0.47	制剂车间主任
23	王卫军	16.34	0.36	设备动力部经理
24	轩涛	15.74	0.34	原料药一车间主任
25	胡吉瑞	11.31	0.25	财务部经理
合计		4575.41	100.00

5、财务数据

根据天华大彭出具的苏天会徐审[2008]36号审计报告，截止2007年12月31日，恩华投资资产总额11,728.31万元，负债总额801.22万元，所有者权益10,927.10万元。2007年净利润2,021.55万元。

（二）实际控制人

孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮合计持有恩华投资68.91%的股权和发行人28.93%的股权，直接和间接控制发行人83.90%的股份，是发行人的实际控制人。

孙彭生：中国公民，无永久境外居留权，身份证号码：320303195808240019，住所为江苏省徐州市铜山路224号1栋2单元304号。

祁　超：中国公民，无永久境外居留权，身份证号码：320302195602101615住所为江苏省徐州市少华小区7号楼一单元101室。

付　卿：中国公民，无永久境外居留权，身份证号码：320303610720241，住所为江苏省徐州市煤建三街4号1幢2门301室。

陈增良：中国公民，无永久境外居留权，身份证号码：320303631001201，住所为江苏省徐州市和平街57号。

杨自亮：中国公民，无永久境外居留权，身份证号码：320311640312041，住所为江苏省徐州市马场湖10号楼105室。

九、发行人主要财务数据

1、资产负债表

单位：元

项    目	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
流动资产：
货币资金	126,378,123.96	90,874,276.11	63,049,880.82
应收票据	7,438,569.09	4,214,411.50	10,658,507.88
应收账款	139,944,360.97	107,135,136.39	109,037,312.61
预付款项	10,585,027.45	29,271,664.43	17,901,864.93
其他应收款	23,312,013.67	14,067,560.77	62,270,649.97
存货	83,113,621.85	77,333,831.49	67,039,686.45
流动资产合计	390,771,716.99	322,896,880.69	329,957,902.66
非流动资产：
投资性房地产	0.00	0.00	0.00
固定资产	123,077,121.24	120,819,986.16	100,864,763.32
在建工程	36,420,753.58	16,832,701.56	18,466,099.07
无形资产	41,076,080.16	37,729,775.94	26,964,534.51
递延所得税资产	5,429,909.59	6,023,473.36	6,608,482.64
非流动资产合计	206,003,864.57	181,405,937.02	152,903,879.54
资产总计	596,775,581.56	504,302,817.71	482,861,782.20
流动负债：
短期借款	170,000,000.00	159,500,000.00	121,200,000.00
应付票据	84,558,643.61	27,958,507.70	38,222,979.77
应付账款	102,448,041.56	107,839,511.52	97,249,874.36
预收款项	8,511,709.95	6,915,794.59	16,843,897.07
应付职工薪酬	4,245,556.22	7,910,741.18	5,273,023.20
应交税费	23,975,423.20	36,423,300.43	30,107,063.95
其他应付款	41,796,080.41	25,699,410.25	38,307,559.17
其他流动负债	4,424,940.00	4,957,470.00	5,490,000.00
流动负债合计	439,960,394.95	377,204,735.67	352,694,397.52
非流动负债：
长期借款	4,430,000.00	4,430,000.00	4,430,000.00
非流动负债合计	4,430,000.00	4,430,000.00	4,430,000.00
负债合计	444,390,394.95	381,634,735.67	357,124,397.52
股东权益：
股本	90,000,000.00	63,900,000.00	63,900,000.00
资本公积	39,623,074.64	35,552,021.08	33,552,021.08
盈余公积	3,405,260.91	9,563,562.92	7,299,035.33
未分配利润	12,438,668.55	6,584,520.03	11,865,974.80
归属于母公司所有者权益合计	145,467,004.10	115,600,104.03	116,617,031.21
少数股东权益	6,918,182.51	7,067,978.01	9,120,353.47
股东权益合计	152,385,186.61	122,668,082.04	125,737,384.68
负债和股东权益总计	596,775,581.56	504,302,817.71	482,861,782.20

2、利润表

单位：元

项    目	2007年度	2006年度	2005年度
一、营业收入	804,825,180.84	695,840,266.12	638,844,502.08
减：营业成本	508,835,386.93	469,661,118.42	424,446,623.97
营业税金及附加	5,798,621.07	4,570,614.55	4,147,941.59
销售费用	169,809,267.08	132,751,011.75	120,088,772.98
管理费用	73,313,183.21	64,164,405.72	61,500,331.77
财务费用	10,092,051.31	9,398,364.95	7,549,961.55
资产减值损失	3,078,210.79	-1,449,051.96	7,064,629.65
加：投资收益	0.00	-608,782.26	334.89
二、营业利润	33,898,460.45	16,135,020.43	14,046,575.46

加：营业外收入	6,026,832.60	2,594,157.17	4,604,820.01
减：营业外支出	798,895.62	869,313.02	1,994,890.77
其中：非流动资产处置损失	135,837.64	467,569.22	817,524.99
三、利润总额	39,126,397.43	17,859,864.58	16,656,504.70
减：所得税费用	12,809,292.86	2,929,167.22	1,667,366.15
四、净利润	26,317,104.57	14,930,697.36	14,989,138.55
归属于母公司所有者的净利润	26,655,718.17	16,983,072.82	16,823,100.83
少数股东损益	-338,613.60	-2,052,375.46	-1,833,962.28
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.30	0.27	0.33
（二）稀释每股收益	0.30	0.27	0.33

3、现金流量表

单位：元

项    目	2007年度	2006年度	2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	921,160,596.26	800,365,636.68	701,828,696.32
收到的税费返还	272,819.74	7,827.50	40,546.45
收到其他与经营活动有关的现金	7,298,243.45	6,246,654.81	6,759,095.39
现金流入小计	928,731,659.45	806,620,118.99	708,628,338.16
购买商品、接受劳务支付的现金	553,409,985.95	529,094,194.64	469,004,747.33
支付给职工以及为职工支付的现金	71,395,086.32	59,599,938.18	48,891,208.09
支付的各项税费	81,206,905.44	39,536,848.34	40,061,219.20
支付其他与经营活动有关的现金	174,168,795.04	147,400,055.13	141,830,147.60
现金流出小计	880,180,772.75	775,631,036.29	699,787,322.22
经营活动产生的现金流量净额	48,550,886.70	30,989,082.70	8,841,015.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	0.00	1,700,000.00	60,000.00
取得投资收益收到的现金	0.00	6,217.74	334.89
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	98,640.18	275,421.15	2,708,063.95
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	0.00	0.00	0.00
现金流入小计	98,640.18	1,981,638.89	2,768,398.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	41,960,541.76	36,094,406.34	31,993,894.81
投资支付的现金	0.00	2,315,000.00	90,000.00
现金流出小计	41,960,541.76	38,409,406.34	32,083,894.81
投资活动产生的现金流量净额	-41,861,901.58	-36,427,767.45	-29,315,495.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	3,000,000.00	0.00	23,293,000.00
其中:子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金	3,000,000.00	0.00	294,000.00
借款所收到的现金	274,500,000.00	190,000,000.00	172,700,000.00
现金流入小计	277,500,000.00	190,000,000.00	195,993,000.00
偿还债务支付的现金	264,000,000.00	151,700,000.00	164,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	11,437,715.60	29,520,052.63	8,279,072.93
支付的其他与筹资活动有关的现金	0.00	0.00	0.00
现金流出小计	275,437,715.60	181,220,052.63	172,779,072.93
筹资活动产生的现金流量净额	2,062,284.40	8,779,947.37	23,213,927.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-45,409.99	-8,782.29	0.00
五、现金及现金等价物净增加额	8,705,859.53	3,332,480.33	2,739,447.04

1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	26,317,104.57	14,930,697.36	14,989,138.55
加：资产减值准备	3,078,210.79	-1,449,051.96	7,064,629.65
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	13,878,876.84	11,996,029.41	6,899,230.48
无形资产摊销	2,653,695.78	2,351,568.57	1,694,290.56
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失	135,837.64	467,569.22	817,524.99
财务费用	11,483,125.59	9,528,834.92	8,279,072.93
投资损失	0.00	608,782.26	-334.89
递延所得税资产减少	593,563.77	585,009.28	-173,917.49
存货的减少	-6,226,273.37	-10,550,085.36	-16,390,527.19
经营性应收项目的减少	-70,126,444.19	15,862,860.85	-70,169,023.40
经营性应付项目的增加	66,763,189.28	-13,343,131.85	55,830,931.75
经营活动产生的现金流量净额	48,550,886.70	30,989,082.70	8,841,015.94
2．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	45,775,491.21	37,069,631.68	33,737,151.35
减：现金的期初余额	37,069,631.68	33,737,151.35	30,997,704.31
现金及现金等价物净增加额	8,705,859.53	3,332,480.33	2,739,447.04

4、股东权益变动表

2005年度	归属于母公司所有者权益				少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	40,901,000.00	25,096,728.82	3,365,784.10	-7,458,439.95	10,658,854.70	72,563,927.67
加：会计政策变更			773,847.89	5,660,717.26	31,461.05	6,466,026.20
二、本年年初余额	40,901,000.00	25,096,728.82	4,139,631.99	-1,797,722.69	10,690,315.75	79,029,953.87
三、本年增减变动金额	22,999,000.00	8,455,292.26	3,159,403.34	13,663,697.49	-1,569,962.28	46,707,430.81
（一）净利润				16,823,100.83	-1,833,962.28	14,989,138.55
（二）直接计入所有者权益的利得和损失		8,455,292.26				8,455,292.26
（三）所有者投入和减少资本	22,999,000.00				264,000.00	23,263,000.00
（四）利润分配			3,159,403.34	-3,159,403.34		0.00
四、本年年末余额	63,900,000.00	33,552,021.08	7,299,035.33	11,865,974.80	9,120,353.47	125,737,384.68
2006年度
一、上年年末余额	63,900,000.00	33,552,021.08	7,299,035.33	11,865,974.80	9,120,353.47	125,737,384.68
二、本年年初余额	63,900,000.00	33,552,021.08	7,299,035.33	11,865,974.80	9,120,353.47	125,737,384.68
三、本年增减变动金额		2,000,000.00	2,264,527.59	-5,281,454.77	-2,052,375.46	-3,069,302.64
（一）净利润				16,983,072.82	-2,052,375.46	14,930,697.36
（二）直接计入所有者权益的利得和损失		2,000,000.00				2,000,000.00
（三）所有者投入和减少资本
（四）利润分配			2,264,527.59	-22,264,527.59		-20,000,000.00
四、本年年末余额	63,900,000.00	35,552,021.08	9,563,562.92	6,584,520.03	7,067,978.01	122,668,082.04
2007年度
一、上年年末余额	63,900,000.00	35,552,021.08	9,563,562.92	6,584,520.03	7,067,978.01		122,668,082.04
二、本年年初余额	63,900,000.00	35,552,021.08	9,563,562.92	6,584,520.03	7,067,978.01		122,668,082.04
三、本年增减变动金额	26,100,000.00	4,071,053.56	-6,158,302.01	5,854,148.52	-149,795.50		29,717,104.57
（一）净利润				26,655,718.17	-338,613.60		26,317,104.57
（二）直接计入所有者权益的利得和损失		3,211,181.90	0.00		-2,811,181.90		400,000.00
（三）所有者投入和减少资本	-36,411,892.74	36,411,892.74			3,000,000.00		3,000,000.00
（四）利润分配			2,795,364.62	-2,795,364.62			0.00
（五）所有者权益内部结转	62,511,892.74	-35,552,021.08	-8,953,666.63	-18,006,205.03	0.00		0.00
四、本年年末余额	90,000,000.00	39,623,074.64	3,405,260.91	12,438,668.55	6,918,182.51		152,385,186.61

（下转封十二版）

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