A 股代码:601390 H 股代码： 0390 公告编号：临2008-027号
中国中铁股份有限公司关于投资设立华刚矿业股份有限公司的进一步公告
本公司董事会及其董事保证本公告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、 交易概述
本公司于2008年4月23日发布对外投资公告（以下简称“原公告”），公告本公司于2008年4月22日与中国水利水电建设集团公司（以下简称“中水电”）及刚果民主共和国（以下简称“刚果”）政府签署《关于刚果民主共和国矿业开发和基础设施建设的合作协议》（以下简称“合作协议”）。根据合作协议，本公司的全资附属公司中国中铁（香港）有限公司（以下简称“中铁香港”）、 中国中铁华刚矿业股份有限公司（以下简称“中铁华刚”）及中国中铁资源开发股份有限公司（以下简称“中铁资源”）与中水电的全资、控股子公司中国水电建设集团国际工程有限公司（以下简称“中水国际”）、中国水电建设集团港航建设有限公司（以下简称“中水港航”）以及La Sino-Congolaise des Mines（刚果国家矿业总公司，以下简称“刚果矿业”）和GILBERT KALAMBA BANIKA先生于2008年4月22日就成立合资公司华刚矿业股份有限公司一事签订了《设立合资公司协议》（以下简称“合资协议”）并采纳了合资公司的公司章程。
2008年6月28日，本公司与中水电、中国冶金科工集团公司（以下简称“中冶集团”）及刚果政府签署了《关于刚果民主共和国矿业开发和基础设施建设的合作协议的补充协议一》（以下简称“补充合作协议”）。根据合作协议及补充合作协议，本公司的全资附属公司中铁香港、中铁华刚及中铁资源与中水国际、中水港航、中冶集团、刚果矿业、GILBERT KALAMBA BANIKA先生及La Societe Immobiliere du Congo（刚果不动产有限责任公司，以下简称“刚果不动产”）于2008年6月28日签署了《设立合资公司协议的补充协议一》（以下简称“补充合资协议”）并采纳了修订后的合资公司的公司章程。
根据补充合资协议，合资公司的注册资本保持不变，仍为1亿美元，股权结构变更为：中铁香港、中铁资源、中水国际、中水港航、中冶集团、刚果矿业及刚果不动产分别持有合资公司22%，6%， 16%，4%，20%， 20%及12%的股权。
2008年6月27日，本公司第一届董事会第十一次会议召开，审议通过了上述补充合作协议及补充合资协议。公司董事会9名董事全部出席会议并投票赞成。因本次投资额度不超过有关法律、法规及本公司章程规定的董事会审批权限，故本次投资无需公司股东大会审议批准。
本次投资不构成关联交易。
二、 新增投资主体的基本情况
1、中冶集团为根据中国法律成立的国有企业。公司住所为：中国北京海淀区高粱桥斜街11号，法定代表人为沈鹤庭，经营范围为：EPC工程总承包及相关服务、资源开发与金属矿产品加工利用及相关服务、冶金工艺所需设备的开发、生产、销售；纸业及相关服务、技术装备制造及相关服务和房地产开发及相关服务。
2、刚果不动产为根据刚果法律成立的有限责任公司，其主要业务为不动产经营与管理，土地购买与开发利用及房屋租售。
三、 补充合资协议的主要内容
1、2008年6月28日，本公司的全资附属公司中铁香港、中铁华刚及中铁资源与中水国际、中水港航、中冶集团、刚果矿业、GILBERT KALAMBA BANIKA先生及刚果不动产签署了补充合资协议。根据补充合资协议，合资公司的股权结构变更为：中铁香港、中铁资源、中水国际、中水港航、中冶集团、刚果矿业及刚果不动产分别持有合资公司22%，6%， 16%，4%，20%， 20%及12%的股权。具体变化，如下表所示：
| 出资金额（美元） | 持股比例 | ||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 变更后 | ||
| 中铁投资方 | 中铁香港 | 20,000,000 | 22,000,000 | 20% | 22% |
| 中铁华刚 | 9,900,000 | 0 | 9.9% | 0% | |
| 中铁资源 | 13,100,000 | 6,000,000 | 13.1% | 6% | |
| 合共 | 43,000,000 | 28,000,000 | 43% | 28% | |
| 中水投资方 | 中水国际 | 20,000,000 | 16,000,000 | 20% | 16% |
| 中水港航 | 5,000,000 | 4,000,000 | 5% | 4% | |
| 合共 | 25,000,000 | 20,000,000 | 25% | 20% | |
| 中冶集团 | 0 | 20,000,000 | 0% | 20% | |
| 刚果投资方 | 刚果矿业 | 20,000,000 | 20,000,000 | 20% | 20% |
| Gilbert Kalamba Banika 先生 | 12,000,000 | 0 | 12% | 0% | |
| 刚果不动产 | 0 | 12,000,000 | 0% | 12% | |
| 合共 | 32,000,000 | 32,000,000 | 32% | 32% | |
| 总计 | 100,000,000 | 100,000,000 | 100% | 100% | |
2、根据补充合资协议，合资公司股份认购价款的出资调整为：
中铁投资方应以美元现金支付认购价款共计28,000,000美元。此认购价款占合资公司注册资本的28%。中水投资方应以美元现金支付认购价款共计20,000,000美元，此认购价款占合资公司注册资本的20%。中冶集团应以美元现金支付认购价款共计20,000,000美元，此认购价款占合资公司注册资本的20%。刚果投资方应以美元现金支付认购价款共计32,000,000美元，此认购价款占合资公司注册资本的32%。
3、其它资本负担之调整
1）向刚果投资方提供贷款
中国企业集团向刚果投资方提供3,200万美元的无担保贷款用于缴纳其对合资公司的出资，其中中铁投资方提供贷款约1,318万美元，中水投资方提供贷款约941万美元，中冶集团提供贷款约941万美元。刚果投资方应按年利率LIBOR（6个月）加100基点的利率支付利息。
若合资公司决定增加注册资本，中国企业集团有义务向刚果投资方提供必要的贷款以维持其出资的百分比，该等贷款中的约41.2%由中铁投资方提供，约29.4%由中水投资方提供，其余约29.4%由中冶集团提供。刚果投资方应按年利率LIBOR（6个月）加100基点的利率支付利息。
2）入门费
在满足下列条件的前提下，中国企业集团向刚果政府和刚果矿业支付3.5亿美元作为入门费：
(1)刚果矿业将相关矿权转让予合资公司；
(2)相关矿权被证实没有权利瑕疵；
(3)本项目的预可行性报告获得中国政府的批准。
其中中铁投资方需支付约1.44亿美元，中水投资方需支付约1.03亿美元，中冶集团需支付约1.03亿美元。就该等入门费的支付，中国企业集团应于上述条件满足后10个工作日内支付。
3）向刚果矿业提供贷款
中国企业集团应向刚果矿业提供5,000万美元的无担保贷款用于刚果矿业购买设备，其中中铁投资方提供贷款约2,060万美元，中水投资方提供贷款约1,470万美元，中冶集团提供贷款约1,470万美元。中国企业集团就该等贷款不收取任何利息。
4）向合资公司提供贷款及融资
中国企业集团应向合资公司提供无担保股东贷款及协助安排融资以进行矿业设施设备建设。贷款及融资的总额根据可行性报告中所显示的合资公司的需要而确定，而根据本公司聘请的专业机构中国恩菲工程技术有限公司进行的初步调研，中国企业集团需负责的前述贷款及融资的总额约为29亿美元，其中中铁投资方应负责贷款及融资约11.95亿美元，中水投资方应负责贷款及融资约8.525亿美元，中冶集团应负责贷款及融资约8.525亿美元。中铁投资方负责的约11.95亿美元的贷款及融资中约有3.59亿美元为无息贷款，其余约8.36亿美元为协助安排提供之融资（适用6.1%的年利率）；中水投资方提供的约8.525亿美元的贷款及融资中约有2.56亿美元为无息贷款，其余约5.965亿美元为协助安排提供之融资（适用6.1% 的年利率），中冶集团提供的约8.525亿美元的贷款及融资中约有2.56亿美元为无息贷款，其余约5.965亿美元为协助安排提供之融资（适用6.1% 的年利率）。
四、补充合作协议的主要内容
2008年6月28日，本公司与中水电、中冶集团及刚果政府签署了补充合作协议，补充合作协议对合资公司股权结构的变更及其它资本负担的调整做出了框架性规定。
1、与合资公司有关的条款
根据补充合作协议，本公司、中水电及中冶集团指定中铁香港、中铁资源、中水国际、中水港航及中冶集团出资设立合资公司，有关合资公司的设立、相关矿权转让及融资进行矿业设施设备建设的条款具体约定于合资协议及补充合资协议（详见本公告“三、补充合资协议的主要内容”）。
2、基础设施建设
根据合作协议和合资协议（经补充合作协议和补充合资协议修订），本公司、中水电及中冶集团将为原公告“关于基础设施建设”部分所述之基础设施建设项目提供融资，所需资金总量根据合资公司的经营结果决定。其中，本公司需提供该等融资金额的约41.2%。
刚果政府同意将原公告“关于基础设施建设” 部分所述之基础设施建设工程交由本公司、中水电和中冶集团或本公司、中水电和中冶集团指定的关联公司承建，有关基础设施建设承包合同另行签署。
五、修订后的公司章程
2008年6月28日，合资公司各方采纳了修订后的合资公司的公司章程。公司章程主要条款修订如下表所示：
| 修订前 | 修订后 | |
| 注册资本及持股比例： | 合资公司的注册资本为1亿美元，分别由中铁香港、中铁华刚、中铁资源、中水国际、中水港航、刚果矿业及Cilbert Kalamba Banika先生分别出资20%，9.9%，13.1%，20%，5%，20%及12%。 | 合资公司的注册资本为1亿美元），分别由中铁香港、中铁资源、中水国际、中水港航、中冶集团、刚果矿业及刚果不动产分别出资22%，6%，16%，4%，20%，20%及12%。 |
| 合资公司的股东： | 合资公司的股东分为两类，刚果矿业及Cilbert Kalamba Banika先生为A类股东，中铁香港、中铁华刚、中铁资源、中水国际及中水港航为B 类股东。当合资公司增加注册资本时，A类股东的股份自动转换成相应数目的普通股，以使A类股东合共持有之合资公司股份的比例保持在32%。当合资公司注册资本增加时，B 类股东按合资协议的约定向A类股东提供贷款缴纳出资。 | 合资公司的股东分为两类，刚果矿业及刚果不动产为A类股东，中国企业集团为B 类股东。当合资公司增加注册资本时，A类股东的股份自动转换成相应数目的普通股，以使A类股东合共持有之合资公司股份的比例保持在32%。当合资公司注册资本增加时，B 类股东按合资协议的约定向A类股东提供贷款缴纳出资。 |
| 合资公司董事会： | 合资公司董事会由7名董事组成。其中5名董事从中铁香港、中铁华刚、中铁资源、中水国际及中水港航推举的候选人中选出（其中不超过3名董事从中铁香港、中铁华刚及中铁资源推举的候选人中选出），2名董事从刚果矿业和Cilbert Kalamba Banika先生推举的候选人中选出。 | 合资公司董事会由12名董事组成。其中8名董事从中国企业集团推举的候选人中选出（其中不超过3名董事从中铁投资方推举的候选人中选出），4名董事从刚果投资方推举的候选人中选出。 |
六、本次合资公司股权结构调整对本公司的影响
作为中国重点资源类企业和中国冶金及建设行业的领军企业，中冶集团在资源开发行业拥有多方面的专业技术优势及丰富的市场经验。中冶集团成为本公司在拟议交易的合作伙伴将在很大程度上有利于拟议交易的顺利进行及合资公司经营活动的开展。此外， Gilbert Kalamba Banika先生将其在合资协议项下的全部权利及义务转让予新组建的刚果不动产，将更为有效推动合资公司的成立。
根据合资协议、补充合资协议、合作协议及补充合作协议，本公司需承担的资本负担总额由4,044,820,000美元变更为2,636,780,000美元。该等资本负担为：(1)中铁投资方应付之股份认购价款；(2)本公告“其它资本负担之调整”部分所述之调整后中铁投资方拟支付之入门费及拟向刚果投资方及合资公司提供的贷款及融资；及(3)本公告“基础设施建设”部分所述之调整后本公司拟向合资公司提供之为基础设施建设的融资。
本公司董事会认为合资协议和补充合资协议及合作协议和补充合作协议乃按正常商业条款订立，合资协议和补充合资协议及合作协议和补充合作协议属公平合理，且符合股东之整体利益。
七、备查文件目录
1、补充合作协议及补充合资协议；
2、董事会决议；
中国中铁股份有限公司董事会
2008年7月4日