中房置业股份有限公司
第六届董事会二次会议决议公告
及召开2008年第三次临时股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中房置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年7月4日在公司会议室召开了第六届董事会二次会议，会议应到董事9人，实际到会董事9人。本次董事会会议通知于2008年6月24日以传真及电子邮件方式发出，会议的召开和程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长岳慧欣先生主持，审议并通过了以下决议：
一、 审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》。拟将1997年配股剩余4,123万募集资金变更投资向为补充流动资金，详见变更部分募集资金投向的公告（临2008-42）。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；修改条款见附件3。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
三、 审议通过了《关于修改董事会议事规则部分条款的议案》；修改条款见附件4。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过了《关于修改关联交易管理制度部分条款的议案》；修改条款见附件5。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
五、 审议通过了《关于召开2008年第三次临时股东大会的议案》。定于2008年7月21日召开2008年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
关于召开股东大会的有关事项通知如下：
（一）会议召开时间
现场会议时间为：2008年7月21日上午10:00
网络投票时间为：2008年7月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
（二）股权登记日
2008年7月16日
（三）现场会议地点
北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦C座2层公司会议室
（四）会议召集人
公司董事会
（五）会议方式
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
（六）参加会议方式
公司股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
（七）会议审议事项
1、关于变更部分募集资金投向的议案；
2、关于修改公司章程部分条款的议案；
3、关于修改董事会议事规则部分条款的议案；
4、关于修改关联交易管理制度部分条款的议案。
（八）会议出席对象
1、凡2008年7月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（九）现场会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、 登记时间：2008年7月17日、7月18日；异地股东可于2008年7月18日前采取信函或传真的方式登记；
2、 登记手续：法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续；
3、 登记地点：北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦C座2层公司证券事务部；
4、 联系方式：
联系人：郭洪洁
联系电话：010-82608847、010-82600018转820
传真：010-82611808 邮编：100080
（十）其他事项
参加会议股东的食宿费和交通费自理。
特此公告。
中房置业股份有限公司董事会
2008年7月4日
附件1：
授权委托书
兹全权委托________先生（女士）代表本单位（个人）出席中房置业股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
投票意见：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于变更部分募集资金投向的议案 | |||
| 2 | 关于修改公司章程部分条款的议案 | |||
| 3 | 关于修改董事会议事规则部分条款的议案 | |||
| 4 | 关于修改关联交易管理制度部分条款的议案 |
如委托人未对投票意见做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托日期： 年 月 日
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
附件2：
股东参加网络投票的操作流程
一、本次会议网络投票的时间
2008年7月21日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。
二、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738890 | 中房投票 | 4个 |
三、股东投票的具体程序
1、输入买入指令；
2、输入投票代码738890；
3、议案与“申报价格”的对应具体如下：在“委托价格”项下填报本次临时股东大会会议议案序号，如1.00元代表议案一，则以1.00的价格予以申报，2.00元代表议案二，依此类推。99元代表本次股东大会所有议案。如下表：
| 议案序号 | 议案 | 对应的申报价格（元） |
| 1 | 关于变更部分募集资金投向的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于修改公司章程部分条款的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于修改董事会议事规则部分条款的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于修改关联交易管理制度部分条款的议案 | 4.00 |
4、在“委托股数”项下填报表决意见，
1股代表同意；
2股代表反对；
3股代表弃权。
四、注意事项
1、本次临时股东大会共有4个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件3：公司章程修改条款
修正第一百零七条 董事会行使下列职权：第（八）款1至7条有关表述：
原为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上、50%以下；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上、50%以下，且绝对金额在1000万元以上、5000万以下；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、50％以下，且绝对金额在100万元以上、500万以下；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上、50%以下，且绝对金额在1000万元以上、5000万元以下；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、50％以下，且绝对金额在100万元以上、500万元以下；
6、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上并在300万元以下的关联交易；
7、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、5%以下的关联交易。
修正为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产50％以下的交易；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的比例未达到提交股东大会审议标准的交易；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例未达到提交股东大会审议标准的交易；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例未达到提交股东大会审议标准的交易；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例未达到提交股东大会审议标准的交易；
6、公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以下的交易；
7、公司与关联法人发生的交易金额未达到提交股东大会审议标准的交易。
附件4：董事会议事规则修改条款
修正董事会议事规则第二条董事会职责第（八）款1至7条有关表述：
原为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上、50%以下；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上、50%以下，且绝对金额在1000万元以上、5000万以下；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、50％以下，且绝对金额在100万元以上、500万以下；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上、50%以下，且绝对金额在1000万元以上、5000万元以下；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、50％以下，且绝对金额在100万元以上、500万元以下；
6、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上并在300万元以下的关联交易；
7、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、5%以下的关联交易；
现修正为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产50％以下的交易；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的比例未达到提交股东大会审议标准的交易；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例未达到提交股东大会审议标准的交易；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例未达到提交股东大会审议标准的交易；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例未达到提交股东大会审议标准的交易；
6、公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以下的交易；
7、公司与关联法人发生的交易金额未达到提交股东大会审议标准的交易。
附件5：关联交易管理制度修改条款
原为：第十八条：
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、3000万以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、5%以下的关联交易由董事会批准。
修正为：第十八条：
公司与关联法人发生的交易金额在3000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由股东大会批准，未达到此标准的由董事会批准。
证券代码：600890 股票简称：ST中房 编号：临2008-41
中房置业股份有限公司
第六届监事会二次会议决议公告
公司监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2008年7月4日下午2：00在公司会议室以现场方式召开了第六届监事会二次会议，会议应到监事5人，实际到会监事4人，唐俊环监事因出差未出席会议，委托王雷淏监事代为行使表决权。会议由监事长徐永建先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议审议了关于变更部分募集资金投向的议案。本次将剩余募集资金变更投向为补充流动资金，符合公司和全体股东的利益，不违反有关法律法规和公司章程的有关规定，同意此议案。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
中房置业股份有限公司监事会
2008年7月4日
证券代码：600890 股票简称：ST中房 编号：临2008－42
中房置业股份有限公司
关于变更部分募集资金投向的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 变更募集资金投资项目的概述
公司1996年度股东大会审议通过，并经中国证监会证监上字[1997] 20号文批准，1997年7月8日，公司以1996年末总股本144,550,000股为基数，向全体股东每10股配3股，配股价8.00元，扣除发行费用后，募集资金19,030.40万元。
2000年4月7日，公司三届五次董事会审议通过了本次配股剩余4,300万募集资金变更为投资于汽车配套件冲压中心技改项目，该项目实际已投资177万元，剩余4,123万元。经2002年1月28日三届十五次董事会审议，并经2002年3月1日2002年第一次临时股东大会审议通过了关于暂停该项目的议案，剩余4,123万元已收回，存入公司帐户。
2007年7月28日，公司召开第五届董事会二十次会议及第五届监事会第八次会议，并于2008年1月23日召开了2008年第一次临时股东大会审议通过了将剩余4,123万元募集资金暂时补充流动资金的议案。
2008年7月4日，公司召开第六届董事会二次会议及第六届监事会二次会议，审议通过了将剩余4,123万元募集资金变更投向为补充流动资金的议案。公司独立董事刘俊彦先生、冯兆一先生、陈志强先生发表了同意的独立意见。该项议案尚须提交公司临时股东大会通过。
二、 变更募集资金的原因
现阶段国家宏观经济形势发生了较大变化，针对房地产行业的调控进一步加强，银行信贷整体偏紧，而公司房地产开发项目资金需求日趋加大。为提高募集资金使用效率，满足公司流动资金需求，节约公司的财务费用，降低经营成本，拟变更募集资金投向用于补充公司流动资金，符合公司及全体股东的利益。
三、 变更后的使用用途
变更剩余4,123万募集资金投向用于补充流动资金，作为公司主营业务相关的生产经营之用。可以提高募集资金使用效率，满足公司资金需求，节约公司的财务费用，降低经营成本。
四、 新项目的市场前景和风险提示
鉴于上述剩余募集资金投向变更后用于补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常生产经营使用，有利于降低公司财务费用，满足房地产开发流动资金需求，不存在重大风险。
五、 需提交股东大会审议事项
本次变更剩余募集资金投向的议案已经本公司第六届董事会二次会议和第六届监事会二次会议审议通过，将提交2008年第三次临时股东大会审议。
六、 独立董事及监事会意见
针对本次变更剩余募集资金投向，公司三位独立董事和监事会发表了同意的独立意见：
独立董事认为：本次将剩余募集资金变更投向为补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及相关法规的规定，有利于降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。由于本次变更的募集资金数额超过配股募集资金总额的10%，须经股东大会批准，并提供网络投票表决方式。
监事会认为：本次将剩余募集资金变更投向为补充流动资金，符合公司和全体股东的利益，不违反有关法律法规和公司章程的有关规定，同意此议案。
七、 备查文件
1、公司第六届董事会二次会议决议；
2、公司第六届监事会二次会议决议；
3、独立董事意见；
4、监事会意见。
中房置业股份有限公司董事会
2008年7月4日