上海爱建股份有限公司重大事项进展公告
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本公司于2008年6月30日发布了重大事项澄清公告,并于7月7日发布了重大事项进展公告。公司将引进战略投资者。
2008年7月7日,接公司经营层通知,公司方面已就引进战略投资者事项与首钢控股(香港)有限公司达成并签署《合作框架协议》(以下简称“框架协议”)。
框架协议的主要内容如下:
一、投资人基本情况
首钢控股(香港)有限公司是经中国政府批准的首钢总公司(以下简称 “首钢”)在香港成立的全资附属机构,是首钢海外经营发展的主体公司。其业务主要是投资控股,目前已直接或间接成为首长国际企业有限公司、首长科技集团有限公司、首长四方(集团)有限公司、首长宝佳集团有限公司四家香港上市公司的最大股东,并拥有写字楼、住宅等优质物业。业务范围涉及制造、销售及买卖钢材产品;制造及销售光掩膜;提供系统集成方案服务;制造及销售电子产品及高度精密金属部件;钢帘线等金属制品加工;航运;物业投资及管理;金融服务;文化娱乐,等等。
经过十几年的发展,首钢控股(香港)有限公司已形成具有一定规模的首长系企业集团。截至2007年12月31日,公司注册资本100万港币,总资产75亿港币,净资产41亿港币。2007年度,公司营业收入为156亿港币,净利润超过16亿港币。
首钢控股(香港)有限公司(以下简称“投资人”,投资人指定的关联企业亦视作投资人)本着长期参与以及长期合作的目的,决定参与上海爱建股份有限公司(以下简称“爱建股份”)非公开发行股份的认购和上海爱建信托投资有限责任公司(以下简称“爱建信托”,并与爱建股份合称“爱建”)的股份制改造并投资入股,成为爱建股份的战略合作伙伴。
二、合作基本内容
1、爱建股份之股份认购
1.1 爱建股份拟向特定对象非公开发行股份。爱建股份有权决定具体的发行对象和发行数量。
1.2 投资人以现金形式一次性认购爱建股份进行的非公开发行股份中的【120,000,000】股。
1.3 投资人认购爱建股份本次非公开发行股票之价格为,定价基准日前20个交易日爱建股份股票在上海交易所交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。
1.4 投资人拟以一家合资公司来认购爱建股份本次非公开发行股票,该合资公司由首钢控股(香港)有限公司及/或其指定的关联方实益持有70%,由李嘉诚先生实益持有30%。
1.5 投资人承诺,其在入股爱建股份后的任何时间均不通过单独或一致行动的方式,直接或间接谋求成为爱建股份之第一大股东,或对爱建股份具有控制性投票权。
2、爱建信托之重组和股份制改造
2.1 投资人承诺参与爱建信托之重组改制,并以现金形式认购爱建信托部分股本,成为爱建信托第二大股东。该认购的股本不多于爱建信托改制完成后注册资本的49%,并遵从适用的法律法规以及监管部门的要求。
2.2 投资人认购爱建信托股本的具体数量和金额将由相关当事人协商后,在爱建信托《重组和股份制改造合同》中予以确定。
2.3 投资人和爱建同意共同努力,解决爱建信托历史遗留问题。
三、合作目的
各方同意,重组后之爱建股份,将结合其股东资源,利用人才优势,提高公司治理水平,链接上海与香港及海外的资金渠道,实现其多元化金融投资控股集团之战略目标。
四、生效条件
框架协议自各方授权代表签署并加盖公章后成立,经各方权利机构或决策机构(董事会、执行董事、股东会等)依据其章程(如有)均批准后生效。
五、终止条件
框架协议可以在发生以下任一情形或发生多项情形时被终止:
a. 由框架协议各方书面同意;
b. 本次重组未能在框架协议签署后三个月内开始进行的,但各方一致书面同意延期的除外;
c. 框架协议任何一方有违反框架协议的重大违约行为,且该方未能在其他各方向其发出书面通知后15日内予以纠正。
六、后续事项
1、框架协议生效后,投资人应根据爱建的合理要求,及时就爱建股份《非公开发行股份认购合同》以及爱建信托《重组和股份制改造合同》等相关具体协议与爱建股份进行真诚磋商及达成最终协议。
2、各方同意,框架协议及其他重组协议签署后,各相关当事人应尽其最大努力行事,促使其各自的权利机构或决策机构(董事会、执行董事、股东会等)依据其章程(如有)、政府主管部门(如有)以及监管部门(如需要)依据法律予以批准或者审核同意,尽快实现框架协议目的。
特别提示,框架协议尚需经合作各方权利机构或决策机构(董事会、执行董事、股东会等)依据其章程(如有)均批准后生效,尚存在有不确定性。
本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,及时做好信息披露工作,请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海爱建股份有限公司
2008年7月8日