江苏双良空调设备股份有限公司
第二批有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为61,200,000股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年7月14日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2005年12月12日经相关股东会议通过，以2006年1月10日作为股权登记日实施，于2006年1月12日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案设置了追加对价安排：
根据公司2006年度经审计财务报告，如果公司2006年度扣除非经常性损益后每股收益低于0.30元，即如果2006年度扣除非经常性损益后的税后净利润低于9180万元，或公司2006年财务报告被出具非标准无保留审计意见，现有非流通股股东将按照现有流通股股份每10股获0.3股的比例向追加支付对价的股权登记日在册的流通股股东追加支付对价，追加支付对价的股份总数总计240万股。在公司实施资本公积金转赠股本、分配股票股利或全体股东按相同比例进行缩股时，将按照保持上述追加支付对价比例不变的原则对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司实施增发新股、配股时，前述追加支付对价总数不变，仍为240万股，但每10股现有流通股股份获0.3股的追加支付比例将作相应调整。公司在调整后及时履行信息披露义务。
根据公司2006年度经审计的财务报告，公司2006年度的财务报告为标准无保留意见，公司2006年度扣除非经常性损益后每股收益0.32元，没有触发追加对价的条件，公司原非流通股股东无需执行股权分置改革方案之追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1）公司全体非流通股股东分别承诺，所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在18个月内不上市交易或者转让；如果公司非流通股股东未履行上述有条件追加支付承诺，公司非流通股股东持股不得上市流通。
2）公司持股5%以上的非流通股股东——江苏双良集团有限公司及STAR BOARD LIMITED分别承诺: 其持有的股份公司非流通股股份自获得上市流通权之日起, 在18个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后, 其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在12个月内不超过5%, 在24个月内不超过10%； 其通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量, 每达到股份公司股份总数1%时，在该事实发生之日起2个工作日内做出公告, 公告期间无须停止出售股份。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况
自股改实施后，公司共发生两次股本变动情况：
1）、2007年8月13日，公司2007年第三次临时股东大会审议通过了《2007年中期资本公积金转增股本的议案》，公司以截止2007年6月30日的总股本306,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后总股本由306,000,000股增加至612,000,000股。
2）、2008年1月19日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]494号文批准，向社会公开增发人民币普通股6,306.9376万股，发行后公司总股本为675,069,376股。
2、股改实施后至今公司股东持股变化情况
1）、2008年1月19日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]494号文批准，向社会公开增发人民币普通股6,306.9376万股，发行后公司总股本为675,069,376股。其中江苏双良集团有限公司优先配售3,384,000股，增发完成后，江苏双良集团有限公司共持有公司228,984,000股 ,占总股本的33.92%。
2)、2008年4月7日，江苏双良集团有限公司通过上海证券交易所交易系统共增持了公司流通股646,721股，占公司总股本的0.096%，本次增持后，江苏双良集团有限公司共持有公司229,630,721股 ,占总股本的34.02%。
股改实施后至今公司股本结构发生如下变化：
单位：万股
| 股权分置改革 | 资本公积金 转增股本 | 2008年 增发完成后 | 双良集团增持后 | |||||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | |
| 江苏双良集团有限公司 | 11,280 | 36.86% | 22,560 | 36.86% | 22,898.4 | 33.92% | 22,963.0721 | 34.02% |
| STAR BOARD LIMITED | 7,910 | 25.85% | 15,820 | 25.85% | 15820 | 23.43% | 15820 | 23.43% |
| 江苏双良科技有限公司 | 404 | 1.32% | 808 | 1.32% | 808 | 1.20% | 808 | 1.20% |
| 江苏双良停车设备有限公司 | 404 | 1.32% | 808 | 1.32% | 808 | 1.20% | 808 | 1.20% |
| 江苏澄利投资咨询有限公司 | 202 | 0.66% | 404 | 0.66% | 404 | 0.60% | 404 | 0.60% |
| 社会公众股东 | 10,400 | 33.99% | 20,800 | 33.99% | 26,768.5376 | 39.65% | 26,703.8655 | 39.56% |
| 合计 | 30,600 | 100% | 61,200 | 100% | 67,506.9376 | 100% | 67,506.9376 | 100% |
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构国泰君安证券股份有限公司经过认真核查，出具核查意见如下：公司相关股东均严格履行其在股权分置改革中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为61,200,000股。
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2008年7月14日。
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 原持有有限售条件流通股数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余有限售条件流通股数量（股） |
| 1 | 江苏双良集团有限公司 | 195,000,000 | 28.89% | 30,600,000 | 164,400,000 |
| 2 | STAR BOARD LIMITED | 127,600,000 | 18.90% | 30,600,000 | 97,000,000 |
| 合计 | 322,600,000 | 47.79% | 61,200,000 | 261,400,000 |
4、此前有限售条件的流通股上市情况
2007年7月12日，公司五家原非流通股股东持有的40,700,000股有限售条件流通股上市流通。
5、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载的差异
自股权分置改革工作完成后，公司共发生两次股本变动情况，导致本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载存在部分差异：
1）、2007年8月13日，公司2007年第三次临时股东大会审议通过了《2007年中期资本公积金转增股本的议案》，公司以截止2007年6月30日的总股本306,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后总股本由306,000,000股增加至612,000,000股。因此，本次有限售条件的流通股上市数量由股改说明书所载30,600,000股增加为61,200,000股。
2）、2008年1月19日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]494号文批准，向社会公开增发人民币普通股6,306.9376万股，发行后公司总股本为675,069,376股。由于总股本的增加，因此本次上市的有限售条件的流通股股份占公司总股本比例也与股改说明书所载发生相应变化。
6、本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表（如无股本变动，免本项内容；如果某行没有数字，公司应该予以省略，序号作相应调整）
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、境内法人持有股份 | 197,925,000 | -30,600,000 | 167,325,000 |
| 2、境外法人持有股份 | 127,600,000 | -30,600,000 | 97,000,000 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 325,525,000 | -61,200,000 | 264,325,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 349,544,376 | +61,200,000 | 410,744,376 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 349,544,376 | +61,200,000 | 410,744,376 | |
| 股份总额 | 675,069,376 | 0 | 675,069,376 |
特此公告。
江苏双良空调设备股份有限公司董事会
2008年7月8日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件