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      2008 年 7 月 8 日
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    陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
    2008年07月08日      来源:上海证券报      作者:
      证券代码:600217      股票简称:ST秦岭 编号:临2008—026

      陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示:

    ●本次有限售条件的流通股上市数量为74,710,672股

    ●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年7月14日

    一、股权分置改革方案的相关情况

    ⒈公司股权分置改革于2006年6月4日经相关股东会议通过,以2006年7月11日作为股权登记日实施,于2006年7月13日实施后首次复牌。

    ⒉公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    秦岭水泥全体非流通股股东共同遵循法定承诺:本公司持有的秦岭水泥的股份,在股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让;在前述期限届满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占秦岭水泥股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    除法定最低承诺外,控股股东陕西省耀县水泥厂就本次股改作出特别承诺:对于截止本次股改方案实施日未明确表示同意或无法表示同意支付股改对价的非流通股股东,由陕西省耀县水泥厂代为垫付对价,但该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时,应偿还陕西省耀县水泥厂代为垫付的股份,并事先取得陕西省耀县水泥厂的书面同意。

    上述股东已严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    ⒈股改实施后至今公司股本结构变化情况

    ⑴2007年7月13日,公司107,687,568股有限售条件的流通股第一次上市流通,股本结构变化表如下:

    单位:股

    项 目本次上市前变动数本次上市后
    有限售条件

    流通股

    ⒈国有法人

    持有股份

    195,796,016-33,040,000162,756,016
    ⒉其他境内法人

    持有股份

    155,883,984-74,647,56881,236,416
    有限售条件的

    流通股合计

    351,680,000-107,687,568243,992,432
    无限售条件

    流通股

    A股309,120,000+107,687,568416,807,568
    无限售条件

    流通股合计

    309,120,000+107,687,568416,807,568
    股份总额660,800,0000660,800,000

    ⑵股改实施后,公司控股股东陕西省耀县水泥厂于2007年7月19日至2007年8月7日在二级市场卖出所持有的公司无限售条件流通股16,874,700股。

    ⑶因未履行借款合同义务,经陕西省高级人民法院民事裁定,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2007年8月9日将陕西省耀县水泥厂所持有的公司流通股11,102,881股划转至中国工商银行股份有限公司铜川分行。

    ⑷公司有限售条件的流通股股东上海荣福室内装潢有限公司将其持有的本公司有限售条件的流通股2,089,328股划转给本公司控股股东陕西省耀县水泥厂,以偿还在本公司股权分置改革期间由陕西省耀县水泥厂垫付的对价股份,该部分股份的过户手续已于2008年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。划转前后公司股本结构变动表如下:

    单位:股

    项 目变动前变动数变动后
    有限售条件

    流通股

    ⒈国有法人

    持有股份

    162,756,0162,089,328164,845,344
    ⒉其他境内法人

    持有股份

    81,236,416-2,089,32879,147,088
    有限售条件的

    流通股合计

    243,992,4320243,992,432
    无限售条件

    流通股

    A股416,807,5680416,807,568
    无限售条件

    流通股合计

    416,807,5680416,807,568
    股份总额660,800,0000660,800,000

    ⒉股改实施后至今,各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况

    单位:股

    股东名称股权分置改革实施时历次变动情况截至有限售流通股

    上市流通日

    持有有限售流通股数量占总股本比例(%)变动时间变动原因变动数量剩余有限售

    流通股数量

    占总股本比例(%)
    陕西省耀县水泥厂195,796,01629.632007年7月13日限售股份第一次上市流通-33,040,000164,845,34424.95
    2008年6月19日上海荣福室内装潢有限公司偿还股改时代垫对价股份2,089,328
    陕西省耀县水泥厂

    劳动服务公司

    93,956,41614.222007年7月13日限售股份第一次上市流通-33,040,00060,916,4169.22
    陕西信立达财务咨询

    有限公司

    23,186,8803.512007年7月13日限售股份第一次上市流通-23,186,88000
    上海谦益投资咨询

    有限公司

    8,051,0001.222007年7月13日限售股份第一次上市流通-8,051,00000
    陕西宏正投资咨询

    有限公司

    7,406,9201.122007年7月13日限售股份第一次上市流通-7,406,92000
    上海宏亿投资咨询

    有限公司

    1,610,2000.242007年7月13日限售股份第一次上市流通-1,610,20000

    上海国际集团资产经营有限公司1,288,1600.192007年7月13日限售股份第一次上市流通-1,288,16000
    上海京乐文教用品

    有限公司

    64,4080.012007年7月13日限售股份第一次上市流通-64,40800
    陕西铜鑫科技

    开发公司

    3,200,0000.482007年7月13日限售股份第一次上市流通03,200,0000.48
    上海市政资产经营发展有限公司6,400,0000.972007年7月13日限售股份第一次上市流通06,400,0000.97
    上海荣福室内装潢

    有限公司

    10,720,0001.622008年6月19日向陕西省耀县水泥厂偿还股改时代垫对价股份-2,089,3288,630,6721.31

    股改实施至今,公司有限售条件的流通股东上海荣福室内装潢有限公司向陕西省耀县水泥厂偿还了在本公司股权分置改革期间由该厂垫付的对价股份共计2,089,328股,该部分股份的过户手续已于2008年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。截止目前,陕西省耀县水泥厂共计持有本公司股票169,907,763股,占公司股份总数的25.71%,其中有限售条件股份164,845,344股。上海荣福室内装潢有限公司持有公司有限售条件的流通股8,630,672股。

    原股东所持有有限售条件的流通股对应的上市流通总量不因原股东将股份转让(或司法划转)而发生变化。

    四、大股东占用资金的解决安排情况

    公司不存在大股东占用资金。

    五、保荐机构核查意见

    公司股权分置改革保荐机构光大证券股份有限公司的核查意见主要内容:本次陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及上海证券交易所的有关规定;公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍;同意公司本次限售股份上市流通。

    六、本次有限售条件的流通股情况

    ⒈本次有限售条件的流通股上市数量为74,710,672股;

    ⒉本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年7月14日;

    ⒊有限售条件的流通股上市明细清单

    序号股东名称持有有限售条件的流通股股份

    数量(股)

    持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(%)本次上市

    数量(股)

    剩余有限售条件的流通股股份

    数量(股)

    1陕西省耀县水泥厂164,845,34424.9533,040,000131,805,344
    2陕西省耀县水泥厂

    劳动服务公司

    60,916,4169.2233,040,00027,876,416
    3上海荣福室内装潢

    有限公司

    8,630,6721.318,630,6720
    4上海市政资产经营

    发展有限公司

    6,400,0000.9706,400,000

    5陕西铜鑫科技

    开发公司

    3,200,0000.4803,200,000
    合计243,992,43236.9374,710,672169,281,760

    ⒋本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况:

    截至目前,由于公司董事会尚未收到陕西省耀县水泥厂书面同意上海市政资产经营发展有限公司、陕西铜鑫科技开发公司等公司持有股份上市流通的确认意见,该等非流通股份本次暂不上市流通。

    ⒌此前有限售条件的流通股上市情况:

    2006年7月13日,按照股改承诺,公司有限售条件的流通股107,687,568股上市流通,其中:陕西省耀县水泥厂 33,040,000股,陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 33,040,000股,陕西信立达财务咨询有限公司 23,186,880股,上海谦益投资咨询有限公司 8,051,000股,陕西宏正投资咨询有限公司 7,406,920股,上海宏亿投资咨询有限公司 1,610,200股,上海国际集团资产经营有限公司 1,288,160股,上海京乐文教用品有限公司 64,408股。

    七、股本变动结构表

    单位:股

    项 目本次上市前变动数本次上市后
    有限售条件

    流通股

    ⒈国有法人

    持有股份

    164,845,344-33,040,000131,805,344
    ⒉其他境内法人

    持有股份

    79,147,088-41,670,67237,476,416
    有限售条件的

    流通股合计

    243,992,432-74,710,672169,281,760
    无限售条件

    流通股

    A股416,807,568+74,710,672491,518,240
    无限售条件

    流通股合计

    416,807,568+74,710,672491,518,240
    股份总额660,800,0000660,800,000

    特此公告。

    陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

    董事会

    2008年7月7日

    备查文件:

    ⒈公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

    ⒉保荐机构核查意见书