天津天药药业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告及召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2008年7月7日上午以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2008年6月27日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长刘永和先生主持。应出席会议的董事9人，实到9人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会董事全票通过以下议案：
1．审议通过了关于王明时先生、赵杨女士不再担任公司独立董事职务的议案；
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》规定独立董事连任时间不得超过六年。王明时先生、赵杨女士于2002年3月30日担任本公司独立董事，连任时间已达六年，将不再担任本公司独立董事。王明时先生、赵杨女士担任本公司独立董事以来，勤勉尽职、恪尽职守，从专业角度为公司发展战略的制定和企业长期持续发展做出了重大贡献。公司对他们勤勉尽责的工作表示感谢。
2．审议通过了关于选举于永洲先生担任公司独立董事的议案；
经董事会提名，推荐于永洲先生作为独立董事候选人，并将该议案提交2008年第一次临时股东大会审议。
3．审议通过了关于选举方建新先生担任公司独立董事的议案；
经董事会提名，推荐方建新先生作为独立董事候选人，并将该议案提交2008年第一次临时股东大会审议。
公司现任独立董事对选举于永洲先生、方建新先生作为独立董事候选人的议案发表了独立意见，他们认为于永洲先生、方建新先生的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。独立董事候选人简历、独立董事意见书及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明参阅附件1-3。
4．审议通过了《天津天药药业股份有限公司章程（修正草案）》，并将此议案提交2008年第一次临时股东大会审议；
根据《中国证监会关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）以及《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号）关于对上市公司治理专项活动的要求，特修改本公司章程。
4.1 在原第一百零二条后增加一条：
第一百零三条 公司董事负有维护上市公司资金安全的法定义务，不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事违反上述法定义务，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。
其他条款号码顺延。
4.2 在原第一百五十九条后增加一条：
第一百六十一条 公司总经理及其他高级管理人员负有维护上市公司资金安全的法定义务，不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。
公司总经理及其他高级管理人员违反上述法定义务，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任高级管理人员予以罢免的程序。
其他条款号码顺延。
4.3在原第一百六十七条后增加一条：
第一百七十条 公司监事负有维护上市公司资金安全的法定义务。公司监事违反上述法定义务，公司监事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任监事予以罢免的程序。
其他条款号码顺延。
章程其他条款的内容不变。
5．审议通过了《防止大股东占用上市公司资产的管理办法》；
《防止大股东占用上市公司资产的管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
6．审议通过了关于召开2008年第一次临时股东大会的议案。
公司拟召开2008年第一次临时股东大会，现将本次会议的召开情况通知如下：
（1）会议时间：2008年7月25日（星期五）上午9时。
（2）会议地点：天津远洋宾馆（天津市河东区八纬路109号）。
（3）会议方式：现场方式。
（4）会议议题：
1）审议关于选举于永洲先生为公司独立董事的议案；
2）审议关于选举方建新先生为公司独立董事的议案；
3）审议《天津天药药业股份有限公司章程（修正草案）》。
（5）会议出席对象：
1）截止2008年7月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司所有股东；
2）股东委托的代理人（授权委托书及回执样本见附件4）；
3）公司董事、监事和高级管理人员；
4）公司法律顾问。
（6）登记办法：
1）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票帐户卡。
异地股东可采取信函或传真的方式登记。
2）登记时间：2008年7月23日、24日，上午8:30-11:30，下午2:00-5:00 。
3）登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室
地 址：天津市河东区八纬路109号
邮政编码：300171
联 系 人：张珉、徐倩
联系电话：022-24160800转1011
传 真：022-24160910
（7）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
（8）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2008年7月8日
附件1：
独立董事候选人简历：
于永洲先生，1952年出生，大专学历。现任天津泰达国际控股（集团）有限公司副总经理。曾任天津市财政局企业一处处长，天津市财政局副局长。在天津市财政局期间，主要从事国有企业财务制度管理，国有资产管理工作。
方建新先生，1946年出生，硕士学位，现任南开大学化学院、元素有机化学研究所及元素有机化学国家重点实验室教授，博士生导师。现为国家自然科学基金项目评审专家，国家重点学科(植物保护)评审专家，教育部成果奖励评审专家，天津市自然科学基金项目评审专家，天津市中小企业科技创新基金项目评审专家，天津市学位委员会学科（农学）评议组成员，南开大学植物保护学术委员会委员及学位委员会委员。作为项目负责人先后承担国家“十五”科技攻关项目一项 、国家自然科学基金项目四项、教育部重点专项科研基金项目两项及博士点基金一项、天津市自然科学基金一项，作为项目主要参加人承担国家“十一五”科技攻关项目一项。本人及合作者共申报国家发明专利三项，在国际、国内学术期刊共发表研究论文七十余篇。
附件2：独立董事意见书
天津天药药业股份有限公司
独立董事意见书
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为天津天药药业股份有限公司之独立董事，对第三届董事会第二十三次会议选举于永洲先生、方建新先生为独立董事的事项，基于独立判断立场，发表如下意见：
1．根据独立董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为两位独立董事候选人符合《公司法》及《公司章程》有关独立董事任职资格的规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。
2．选举于永洲先生、方建新先生为公司第三届董事会董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提名方式、聘任程序合法。
独立董事：王明时、赵杨、徐冬根
2008年7月7日
附件3：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明
天津天药药业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人天津天药药业股份有限公司董事会现就提名于永洲、方建新为天津天药药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与天津天药药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任天津天药药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人于永洲、方建新
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合天津天药药业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津天药药业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括天津天药药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：天津天药药业股份有限公司董事会
2008年7月7日于天津
天津天药药业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人于永洲，作为天津天药药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天津天药药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括天津天药药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：于永洲
2008年7月7日于天津
天津天药药业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人方建新，作为天津天药药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天津天药药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括天津天药药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：方建新
2008年7月7日于天津
附件4：授权委托书及回执样本
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席天津天药药业股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。
股东姓名/名称： 委托人持股数：
委托人（签名） 身份证号码：
受托人（签名） 身份证号码：
委托日期：
回 执
截止2008年7月21日，我单位（个人）持有天津天药药业股份有限公司股票共计 股，拟参加天津天药药业股份有限公司2008年第一次临时股东大会。
股东名称： 股东帐号：
持有股数： 出席人姓名：
股东签字（盖章）：