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第一节 释义
除非特别提示，本募集说明书摘要的下列词语含义如下：
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第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
１、 中文名称：保利房地产（集团）股份有限公司
英文名称：ＰＯＬＹ ＲＥＡＬ ＥＳＴＡＴＥ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．ＬＴＤ．
２、 注册地址：广州市海珠区阅江中路６８８号保利国际广场北塔２９－３３层
３、 办公地址：广州市海珠区阅江中路６８８号保利国际广场北塔２９－３３层
４、 法定代表人：李彬海
５、 经营范围：一级房地产开发。出租本公司开发商品房。房屋工程设计、旧楼拆迁、道路与土方工程施工。室内装修。冷气工程及管理安装。物业管理。酒店管理。批发和零售贸易（国家专属专控商品除外）
６、 成立日期：１９９２年９月１４日
７、 注册资本金：２，４５２，３４３，１８６元
８、 企业法人营业执照注册号：４４０１０１１１０９０４２
９、 股票上市地、股票简称及代码： Ａ股： 上海证券交易所
股票简称：保利地产
股票代码：６０００４８
１０、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》
１１、董事会秘书：岳勇坚
１２、联系方式：广州市海珠区阅江中路６８８号保利国际广场北塔２９－３３层
电话：０２０－８９８９８０００
传真：０２０－８９８９８６６６
电子信箱：ｓｔｏｃｋ＠ｐｏｌｙｃｎ．ｃｏｍ
邮政编码：５１０３０８
１３、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｚｐｏｌｙ．ｃｏｍ及ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐｏｌｙｃｎ．ｃｏｍ
（二）公司债券发行批准情况
本次公司债券发行经公司董事会于２００７年１０月１１日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，并经２００７年１０月２９日召开的２００７年第三次临时股东大会表决通过。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２００７年１０月１３日、２００７年１０月３０日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
（三）核准情况及核准规模
２００８年７月４日，经中国证监会“证监许可［２００８］８７９号”文核准，发行人将在中国境内公开发行不超过４３亿元公司债券。发行人将根据市场等情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（四）本期债券基本条款
１、债券名称：２００８年保利房地产（集团）股份有限公司公司债券（第一期）。
２、发行规模：４３０，０００万元。
３、票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。
４、债券品种和期限：５年期固定利率债券。
5、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率询价区间为6.50%-7.00%，最终票面年利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在上述利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。
6、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
７、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及等于票面总额的本金。
８、起息日：２００８年７月１１日。
９、利息登记日：２００９年至２０１２年每年７月１１日之前的第１个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
１０、付息日：２００９年至２０１３年每年的７月１１日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
１１、兑付登记日：２０１３年７月１１日之前的第６个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
１２、本金支付日：２０１３年７月１１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
１３、担保人及担保方式：保利集团为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
１４、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡ＋，发行人的主体信用等级为ＡＡ。
１５、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
１６、发行方式与发行对象：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价簿记情况进行债券配售。
本期债券网上发行规模预设为不低于本期债券发行总额的１０％。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上／网下发行情况决定是否启动网上／网下回拨机制，网上与网下之间的回拨采取双向回拨。
本期债券发行对象：（１）网上发行：持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。（２）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
１７、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。
１８、发行费用概算：本期债券的发行费用预计为人民币６０００万元。
１９、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
（五）本次发行相关日期
１、 发行公告刊登的日期：２００８年７月８日
２、 预计发行日期：２００８年７月１１日
３、 网下申购日期：２００８年７月１１日
４、 预计上市日期：２００８年７月２１日
二、本次发行的有关机构
（一）发行人
保利房地产（集团）股份有限公司
法定代表人：李彬海
办公地址：广州市海珠区阅江中路６８８号保利国际广场北塔２９－３３层
联系人：岳勇坚、黄海
电话：０２０－８９８９８０００
传真：０２０－８９８９８６６６
网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｚｐｏｌｙ．ｃｏｍ及ｗｗｗ．ｐｏｌｙｃｎ．ｃｏｍ
电子邮箱：ｓｔｏｃｋ＠ｐｏｌｙｃｎ．ｃｏｍ
（二）保荐机构（主承销商）和承销团成员
１、 保荐人／主承销商
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市罗湖区湖贝路１０３０号海龙王大厦
办公地址：北京市朝阳区新源里１６号琨莎中心１７层
法定代表人：王东明
项目主办人：刘威、柏勇、张娜
项目组成员：窦长宏、汤峻、刘忠江
电话：０１０－８４５８８８８８
传真：０１０－８４６８３７３３
邮政编码：１０００２７
２、分销商
（１）名称：中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区银城中路２００号中银大厦３９层
法定代表人：唐新宇
联系人：陈晓洁、吴荻、赵昭
电话：０１０－６６２２９１３５、６６２２９１２７、６６２２９１５０
传真：０１０－６６５７８９７２
邮政编码：１００１４０
（２）名称：中信建投证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼
法定代表人：张佑君
联系人：张全、杨蓉
电话：０１０－８５１３０６５３、８５１３０６５１
传真：０１０－８５１３０５４２
邮政编码：１０００１０
（３）名称：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路１５０８号
法定代表人：王明权
联系人：王忠、刘利峰、刘濛
电话：０２１－６８８２２６５９、６８８２４４５２、０１０－６８５６７２６５
传真：０２１－６８６９０００８
邮政编码：２００１２０
（４）名称：第一创业证券有限责任公司
住所：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５、２６楼
法定代表人：刘学民
联系人：梁学来、陈曦
电话：０７５５－２５８３２９１１、２５８３２９０３
传真：０７５５－２５８３２９４０
邮政编码：５１８０２８
（５）名称：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层
法定代表人：何如
联系人：樊莉萍、樊起虹、刘宸宇、陈玫颖
电话：０１０－６６２１１５５３、６６２１１５５９、６６２１１３２７、６６２１１４２６
传真：０１０－６６２１１５５３、６６２１４７０２
邮政编码：１０００３２
（三）律师事务所
１、 发行人律师
名称：北京市颐合律师事务所
住所：北京市东城区建内大街７号光华长安大厦２座１９１０室
负责人：付朝晖
经办律师：李清荣、朱敏
电话：０１０－６５１７８８６６
传真：０１０－６５１８０２７６
２、 承销团律师
名称：北京市中伦金通律师事务所
住所：北京市朝阳区建国路１１８号招商局中心０１楼１２层
负责人：张学兵
经办律师：叶倍成、郑晓槿
电话：０１０－６５６８１１８８
传真：０１０－６５６８１０２２
邮政编码：１０００２２
（四）会计师事务所
１、大信会计师事务有限公司
注册地址：武汉市中山大道１０５６号金源世界中心ＡＢ座
联系地址：北京市海淀区知春路１号学院国际大厦１５０５
法定代表人：吴益格
电话：０１０－８２３３０５５８
传真：０１０－８２３２７６６８
经办注册会计师：陈星辉、祁涛
２、深圳大华天诚会计师事务所
住所：深圳市福田区滨河路联合广场Ｂ座１１楼
法定代表人：邬建辉
电话：０２０－３８７３０３８３
传真：０２０－３８７３０３７５
经办注册会计师：胡春元、范荣
（五）担保人
名称：中国保利集团公司
住所：北京东城区朝阳门北大街１号新保利大厦２８层
法定代表人：陈洪生
经办人：王一夫
电话：０１０－６４０８２２８８
传真： ０１０－６４０８２００８
邮政编码：１０００１０
（六）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室
法定代表人：毛振华
经办人：杨柳
电话：０１０－６６４２８８７７
传真：０１０－６６４２６１００
邮政编码：１０００３１
（七）债券受托管理人
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市罗湖区湖贝路１０３０号海龙王大厦
办公地址：北京市朝阳区新源里１６号琨莎中心１７层
法定代表人：王东明
联系人：柏勇、张娜、刘忠江
电话：０１０－８４５８８８８８
传真：０１０－８４６８３７３３
邮政编码：１０００２７
（八）公司债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦
法定代表人：张育军
电话：（０２１）６８８０８８８８
传真：（０２１）６８８０７８１３
（九）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦建路７２７号
法定代表人：王迪彬
电话：０２１－５８７０８８８８
传真：０２１－５８８９９４００
第三节 担保及评级情况
保利集团为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
一、担保人的基本情况
保利集团是本公司的实际控制人，其全资子公司保利南方集团持有本公司股份占总股本的４８．９７％。保利集团是经国务院批准，在保利科技基础上于１９９３年２月组建的国有独资公司，注册资本金１５亿元，现由国务院国有资产监督管理委员会领导监督。
保利集团是一家从事贸易、地产、文化艺术、酒店管理等业务的多元化经营控股集团公司。截至２００７年１２月３１日，保利集团总资产为６８２．６亿元，所有者权益合计为２２３．３亿元，扣除少数股东权益的净资产为１２０．１７亿元，２００７年度实现利润总额３７．８３亿元。（经大信会计师事务有限公司审计）
最近二年的主要财务指标
金额单位：百万元
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上述财务指标计算方法：
资产负债率＝总负债／总资产
净资产收益率＝净利润／净资产额
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债
二、担保函的主要内容
（一）担保范围
担保人承担保证义务的保证范围为本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
（二）担保期限
保证期间自本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月止。
（三）担保方式
担保人为本期债券提供担保的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（四）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
在保函的有效期内，如发行人在本期债券到期时不能足额兑付本期债券本息，担保人将在收到债券持有人符合下列条件的索赔通知后７个银行工作日内，凭债券持有人持有本期债券凭证的原件向债券持有人（通过本期债券受托管理人指定的账户）支付保函担保范围内债券持有人索赔的金额：
（１）债券持有人的索赔通知必须以书面形式提出；
（２）债券持有人的索赔通知必须在保函有效期内送达担保人；
（３）债券持有人的索赔通知必须同时附有：
Ｉ、声明债券持有人索赔的本期债券本息款额并未由发行人或其代理人以任何方式直接或间接地支付给债券持有人；
ＩＩ、证明发行人在本期债券到期时未全部兑付债券本息以及未兑付本息金额的证据。
（五）反担保和共同担保的情况
根据发行人与担保人订立的担保协议，本期债券无反担保和共同担保安排。
三、评级情况
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。
第四节 发行人基本情况
一、公司概况
（一）历史沿革
公司前身为广州保利房地产开发公司，是由保利集团全资子公司保利南方集团（原名为“保利科技南方公司”）于１９９２年９月１４日在广州市注册成立的全民所有制企业，成立时注册资本为１，０００万元；１９９７年９月，保利南方集团对本公司进行增资，其中以现金增资４，９５９．７２万元，以盈余公积转增资本４０．２８万元，增资后注册资本为６，０００万元。
２００２年７月１日，财政部下发《财政部关于保利房地产股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企［２００２］２５６号），同意保利南方集团作为主发起人，联合广东华美教育产业集团有限公司以及其他发起人，共同发起设立保利房地产股份有限公司，同意保利南方集团以广州保利房地产开发公司以截止２００２年３月３１日经评估的净资产２２５，１７２，１４１．８４元，其他股东以货币资金７４，８２７，８５８．１６元，按６６．６７％的比例折为股本，合计折成股本２０，０００万股。其中：保利南方集团所持股份占总股本的７５．０６％，华美集团所持股份占总股本的１５．１９％，自然人所持股份占总股本的９．７５％。２００２年８月２０日，原国家经济贸易委员会下发《关于同意设立保利房地产股份有限公司的批复》（国经贸企改［２００２］６１６号），同意保利南方集团、广东华美教育产业集团有限公司和张克强等１６个自然人作为发起人，以发起方式设立保利房地产股份有限公司。股份公司股份总额２０，０００万元，其中保利南方集团持有１５，０１１．４８万股，占总股本的７５．０６％，广东华美教育产业集团有限公司持有３，０３８．５２万股，占总股本的１５．１９％。
２００５年１２月，公司以截止２００５年６月３０日公司总股本２０，０００万股为基数，每１０股派发红利股５股，同时每１０股以资本公积金转增５股。经本次派发红股及资本公积金转增股本后公司股本从２０，０００万元增加至４０，０００万元，折合４０，０００万股。
２００６年３月，公司更名为“保利房地产（集团）股份有限公司”。
（二）自首次公开发行起的历次股本变动情况
１． 经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］３０号文核准，公司于２００６年７月首次公开发行人民币普通股（Ａ股）１５，０００万股，每股面值１元。２００６年７月，本公司股票在上海证券交易所上市交易，证券代码６０００４８，股票简称“保利地产”。本次股票发行后，公司总股本增至５５，０００万股，折合５５，０００万股。
２． ２００７年４月，公司以截止２００６年１２月３１日５５，０００万股总股本为基数，以资本公积金每１０股转增１０股，转增后公司总股本增加至１１０，０００万股。
３． 经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］２０２号文核准，公司于２００７年８月以公开募集的方式发行人民币普通股１２６，１７１，５９３股。本次发行后，公司总股本增加至１，２２６，１７１，５９３股。
４． 经２００７年度股东大会通过《关于２００７年利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，２００８年３月１０日公司以截至２００７年１２月３１日公司１，２２６，１７１，５９３股总股本为基数，以资本公积金每１０股转增１０股。本次转增完成后，公司总股本从１，２２６，１７１，５９３股增加至２，４５２，３４３，１８６股。
二、本次发行前公司的股本情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截止２００７年１２月３１日，本公司的股本结构如下：
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注： 本公司２００７年度股东大会通过《关于２００７年利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于２００８年３月１０日实施了该方案，以截至２００７年１２月３１日公司１，２２６，１７１，５９３股为基数，以资本公积金每１０股转增１０股，截至２００８年３月３１日公司股本总额为２，４５２，３４３，１８６股。
（二）本次发行前公司前１０大股东持股情况
１、截止２００７年１２月３１日，本公司前十大股东持股情况如下：
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注：① 公司控股股东保利南方集团及实质控制人保利集团承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。公司其他发起人股东均承诺：其所持有的公司股份中，因２００５年度中期利润分配及资本公积金转增股本增加的股份，自工商变更登记完成之日（２００６年１月２７日）起三十六个月内不转让；其他股份自股票上市之日（２００６年７月３１日）起一年内不转让。上述承诺和锁定期限届满后，相应股份可以上市流通和转让。
② 本公司２００７年度股东大会通过《关于２００７年利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于２００８年３月１０日实施了该方案，以截至２００７年１２月３１日公司１，２２６，１７１，５９３股为基数，以资本公积金每１０股转增１０股，截至２００８年３月３１日公司股本总额为２，４５２，３４３，１８６股。
２、截止２００７年１２月３１日，本公司前十名无限售条件股东持股情况如下：
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注： 本公司２００７年度股东大会通过《关于２００７年利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于２００８年３月１０日实施了该方案，以截至２００７年１２月３１日公司１，２２６，１７１，５９３股为基数，以资本公积金每１０股转增１０股，截至２００８年３月３１日公司股本总额为２，４５２，３４３，１８６股。
三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
截止２００８年２月２９日，公司控股子公司共计５８家，基本情况如下：
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注：①序号形式为“Ｘ”的公司表示保利地产的一级控股子公司；序号形式为“Ｘ－Ｙ”的公司表示保利地产二级控股子公司，其直接控股公司为序号为“Ｘ”的公司；序号形式为“Ｘ－Ｙ－Ｚ”的公司表示保利地产的三级控股子公司，其直接控股公司为序号为“Ｘ－Ｙ”的公司。
②上述财务数据都是截止２００７年１２月３１日数据，且经大信会计师事务有限公司审计。
四、公司第一大股东及实际控制人的基本情况
（一）公司第一大股东情况介绍
截至２００７年１２月３１日，保利南方集团持有本公司股份占总股本的４８．９７％，是本公司的控股股东。
保利南方集团成立于１９９２年，目前注册资本为１．００５亿元，法定代表人张振高。截至２００７年１２月３１日，保利集团持有保利南方集团１００％股权。作为一家投资控股公司，保利南方集团主要从事房地产开发经营，物业管理，房地产中介服务，自有资金投资与管理，企业管理服务，批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）等业务。
截至２００７年１２月３１日，保利南方集团的合并报表总资产为４４５．５３亿元，净资产为６２．１４亿元，２００７年度实现营业收入８５．４５亿元，实现净利润９．０１亿元；保利南方集团母公司报表总资产９８．８５亿元，净资产６２．４３亿元，２００７年度实现净利润９．０１亿元（以上财务数据经大信会计师事务有限公司审计）。
截止２００８年４月１日，保利南方集团所持有的本公司股票未被质押。
（二）公司实际控制人情况介绍
保利集团持有保利南方集团１００％股权，是本公司的实际控制人。保利集团是经国务院批准，在保利科技基础上于１９９３年２月组建的国有独资公司，注册资本金１５亿元，现由国务院国有资产监督管理委员会领导监督。
保利集团是一家从事贸易、地产、文化艺术、酒店管理等业务的多元化经营控股集团公司。截至２００７年１２月３１日，保利集团总资产为６８２．６亿元，所有者权益合计为２２３．３亿元，扣除少数股东权益的净资产为１２０．１７亿元，２００７年度实现利润总额３７．８３亿元。（经大信会计师事务有限公司审计）。
截止２００７年１２月３１日，保利集团未直接持有本公司股票。
（三）公司、公司第一大股东及实际控制人的股权关系
截止２００７年１２月３１日，公司、公司第一大股东及其控股股东的股权关系如下：
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五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
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注１：发行人于２００８年５月１５日公告：董事张克强于２００８年５月１２日申请辞去其所担任的董事职务。同时，广东华美国际投资集团有限公司（下称：华美集团）作为公司第二大股东，提名华美集团常务副总罗峰为公司董事候选人。根据相关规定，公司将尽快召开董事会和股东大会补选董事。
注２：发行人于２００８年５月９日公告：保利房地产（集团）股份有限公司于２００８年５月６日以传真表决方式召开董事会２００８年第四次临时会议，会议审议通过关于变更公司高管人员的议案：同意谭艳女士因工作关系辞去公司财务总监职务，同意聘任彭碧宏先生担任公司财务总监，任期自本决议通过之日起至２００９年２月２７日。
六、公司主营业务基本情况
（一）公司的主营业务
公司的经营范围：一级房地产开发；出租本公司开发商品房；房屋工程设计、旧楼拆迁、道路与土方工程施工、室内装修、冷气工程及管理安装、物业管理、酒店管理、批发和零售贸易（国家专属专控商品除外）。
公司的主营业务为：房地产开发、销售、租赁及其物业管理。
（二）公司营业收入构成
１、最近三年公司主营业务收入分行业情况如下：
单位：万元
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注：１、其他包括物业管理、饮食服务业、工程安装等业务。
２、内部抵销金额已直接抵减相应行业的主营业务收入。
２、最近三年公司主营业务收入分地区情况如下：
单位：万元
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注：内部抵销金额已直接抵减相应地区的主营业务收入。
３、公司近三年房地产开发情况
近三年来公司业务发展迅速，经济效益显著。截至２００８年２月２９日，公司拥有可结算资源１，７１６万平方米，其中已售未结转面积１８７万平方米，已开工未售２１３万平方米，待开工面积１，３１６万平方米（绝大多数为２００７年获取项目）。可结算资源中普通住宅占９４％，中心城市储备量占８９％。这些项目具备一定的成本优势，区域布局和产品结构合理，具备较高的经济价值，是公司未来几年快速发展的坚实保障。
本公司自成立以来，坚持以房地产开发和经营为主业，走专业化经营的道路，同时坚持诚信经营，注重品牌塑造，获得了较高的市场知名度。
第五节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司近三年经审计的财务状况、经营成果。除特别说明以外，本节分析披露的内容以公司按照新会计准则追溯调整后的最近３年财务报表为基础进行，本节引用的财务数据均引自大信会计师事务有限公司和深圳大华天诚会计师事务所审计的会计报表及大信会计师事务有限公司出具的相关审阅报告（大信京阅字（２００８）第０００２号及大信京阅字（２００８）第０００４号）。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司近三年经审计财务报告及相关内容。
一、最近三年的合并及母公司会计报表
（一）最近三年合并会计报表
１、最近三年合并资产负债表
合并资产负债表
单位：元
■
| 公司、本公司、发行人或股份公司 | 指 | 保利房地产（集团）股份有限公司 |
| 本期债券 | 指 | ２００８年保利房地产（集团）股份有限公司公司债券（第一期） |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《保利房地产（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（２００８年第一期）》。 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《保利房地产（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（２００８年第一期）》。 |
| 保利南方集团、控股股东 | 指 | 保利南方集团有限公司 |
| 保利集团 | 指 | 中国保利集团公司 |
| 保利科技 | 指 | 保利科技有限公司，保利集团的全资子公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 保荐人、主承销商或中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 承销团 | 指 | 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 |
| 债券受托管理人 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 担保人 | 指 | 中国保利集团公司 |
| 债券受托管理协议 | 指 | 发行人与债券受托管理人于２００８年４月在北京市签署的《关于２００８年保利房地产（集团）股份有限公司公司债券的债券受托管理协议》 |
| 公司股东大会 | 指 | 保利房地产（集团）股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 保利房地产（集团）股份有限公司董事会 |
| 近三年 | 指 | ２００５年、２００６年和２００７年 |
| 预售 | 指 | 房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承购人支付定金或房价款的行为 |
| 工作日 | 指 | 指北京市的商业银行的对公营业日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日） |
| 元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 拥有权益（％） | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 主营业务 | |
| 直接 | 间接 | |||||||||
| １ | 广州科学城保利房地产有限公司 | 广州市 | ５，０００ | ６０ | ０ | １００，７５７．３６ | １８，５０４．６３ | ３５，７４７．０７ | ７，２０５．１４ | 房地产开发和经营 |
| ２ | 保利广州房地产开发有限公司 | 广州市 | ２，０００ | ５１ | ０ | ２５３，４４９．９３ | ６，５９０．２７ | － | １，９４３．０３ | 房地产开发和经营 |
| ３ | 广州市保利国贸投资有限公司 | 广州市 | １０，０００ | ５１ | ０ | １１１，７９７．０３ | ９，３２７．７５ | ２５ | －６６１．３３ | 房地产开发和经营 |
| ４ | 广州华储房地产开发有限公司 | 广州市 | ８００ | ８７．５ | １２．５ | ２５，５７２．９４ | ３，９５５．６３ | ２４，１７０．３３ | ３，６７０．６９ | 房地产经营 |
| ５ | 保利广州物业管理有限公司 | 广州市 | ５００ | ９０ | １０ | ９，５３４．７６ | １，８００．６０ | ４，９２７．０９ | １３５．６５ | 物业管理 |
| ６ | 广州富利建筑安装工程有限公司 | 广州市 | １０，０００ | ５０ | ８．３３５ | ９３，６１２．６８ | １６，６１５．３７ | １８２，５８７．５５ | ４，５５３．８５ | 土木工程建筑 |
| ７ | 广州市佳利装饰工程有限公司 | 广州市 | ２，４００ | ５０ | ２５．４２ | ８，８２０．５０ | ４，０２８．６８ | １３，８９０．５３ | ３４２．６８ | 室内装饰 |
| ８ | 广州保利地产代理有限公司 | 广州市 | １００ | ６０ | ０ | ２，３７１．５０ | １，９２０．１９ | ４，４６７．３４ | １，４５４．２６ | 房地产销售代理 |
| （原名：广州思睿达地产代理有限公司） | ||||||||||
| ９ | 广州保利数码科技有限公司 | 广州市 | ８００ | ５０ | ５０ | １，３５３．３０ | ８２２．２８ | １，７２７．４０ | １６２．５７ | 安装小区智能化系统、计算机信息咨询服务等 |
| １０ | 广州保利地产会所管理有限公司 | 广州市 | ３００ | ８０ | ２０ | １，１１３．２４ | ３２４．６７ | １，３０３．３２ | ９．１５ | 会所管理 |
| １１ | 广州富利建筑设计有限公司 | 广州市 | １００ | ６０ | ４０ | ２７０．３ | ２７０．２３ | ５１．８７ | ４５．５３ | 建筑设计 |
| １２ | 广州德利建设监理有限公司 | 广州市 | １００ | ６０ | ０ | １００．２４ | ９９．８１ | － | ０．０８ | 建筑监理 |
| １３ | 广州保利会展服务有限公司 | 广州市 | １００ | １００ | ０ | ８，２３１．４９ | ７，５９２．２７ | ８，８４０．７６ | ７，４９２．２７ | 展览服务 |
| １４ | 保利华南实业有限公司 | 佛山市 | １０，０００ | ９５ | ５ | ３４６，８９３．６８ | ７，０９８．４４ | － | －２，７１９．２２ | 房地产开发和经营 |
| １月１４日 | 佛山市顺德区保利房地产有限公司 | 佛山市 | ５４９２．１６ | ５１ | ０ | ３０，０１６．５２ | １，９９８．０３ | － | －１．９７ | 房地产开发和经营 |
| １５ | 保利（北京）房地产开发有限公司 | 北京市 | ３０，０００ | ９９．１７ | ０．８３ | ８８８，４７５．７８ | ７７，２９４．８７ | １０１，５４２．１９ | ３３，５７２．４０ | 房地产开发和经营 |
| １月１５日 | 保利物业管理（北京）有限公司 | 北京市 | ３００ | ０ | １００ | １，００８．９２ | ２８２．１１ | ４９３．７４ | ２．９ | 物业管理 |
| ２月１５日 | 北京政泉置业有限公司 | 北京市 | ５，０００ | ０ | ８０ | ３８３，５８３．４８ | ５，０００．００ | － | － | 房地产开发和经营 |
| ２０１５－２－１ | 北京浩泉咨询有限公司 | 北京市 | １５万美元 | ０ | ７０ | １８２．２６ | １２１．７６ | － | －０．４１ | |
| ３月１５日 | 北京源鑫房地产开发有限公司 | 北京市 | ２，０００ | ０ | １００ | １５，０７３．８４ | １，９８７．２５ | － | －１９．７ | 房地产开发和经营 |
| １６ | 北京金成华房地产开发有限公司 | 北京市 | ３，０００ | ７５ | １０ | ９４，４５６．９９ | ３２，３７８．２９ | １０７，０８４．３６ | ２２，６６３．１８ | 房地产开发和经营 |
| １７ | 上海保利房地产开发有限公司 | 上海市 | １０，０００ | ６１ | ０ | ７０，４８６．４１ | ９，０９７．７６ | － | －４４５．１８ | 房地产开发和经营 |
| １月１７日 | 上海保利圣湖置业发展有限公司 | 上海市 | ５，０００ | ０ | ９０ | ４，７８５．９０ | ４，７８５．０６ | － | －１８３．９５ | 房地产开发和经营 |
| ２月１７日 | 上海君兰置业有限公司 | 上海市 | １，０００ | ４０ | ６０ | ６７，９２７．１４ | １４７．５７ | － | －２３１．２５ | 房地产开发和经营 |
| １８ | 上海建乔房地产有限公司 | 上海市 | ２，０００ | ９０ | ０ | ４３，１２１．５２ | ３，９６８．０１ | ２０，１８４．９３ | １，４１５．８７ | 房地产开发和经营 |
| １９ | 上海保利建锦房地产有限公司 | 上海市 | ５，０００ | １００ | ０ | ３３６，４５３．５４ | ４，５７３．７３ | ７．５ | －４２６．２７ | 房地产开发和经营 |
| １月１９日 | 上海城乾房地产开发有限公司 | 上海市 | ２２，５００ | ０ | ８５ | １１９，７６９．１０ | ２６，５９４．４５ | － | －４０６．５３ | 房地产开发 |
| ２０ | 上海保利建霖房地产有限公司 | 上海市 | １０，０００ | １００ | ０ | １３４，３４８．３８ | １０，０３２．４１ | － | ３２．４１ | 房地产开发 |
| ２１ | 保利（武汉）房地产开发有限公司 | 武汉市 | １０，０００ | ９９ | １ | １７６，２６７．０７ | ２５，２０１．６１ | ７２，４９５．８４ | ７，４３８．６４ | 房地产开发和经营 |
| １月２１日 | 保利（武汉）物业管理有限公司 | 武汉市 | １００ | ０ | ５０ | ９３８．６９ | ２８９．０４ | ４１４．３３ | ３７．３３ | 物业管理 |
| ２月２１日 | 武汉庙山腾飞物业发展有限公司 | 武汉市 | ３０００ | ０ | １００ | ２３，０００．００ | ３，０００．００ | － | － | 房地产开发和经营 |
| ２２ | 保利博高华（武汉）房地产股份有限公司 | 武汉市 | １５，０００ | ７０ | ０ | ３３，６８９．２４ | １４，８８６．９９ | － | －１１３．０１ | 房地产开发 |
| ２３ | 保利（沈阳）房地产开发有限公司 | 沈阳市 | １０，０００ | ６０ | ０ | ７９，５３８．８４ | １９，１４６．３３ | ６２，０６５．７５ | ７，００９．８７ | 房地产开发和经营 |
| １月２３日 | 保利物业管理沈阳有限公司 | 沈阳市 | ５０ | ０ | ８０ | ６９５．７７ | ３５．９４ | ２３３．５５ | ２５．６４ | 物业管理 |
| ２月２３日 | 沈阳保利溪岸房地产开发有限公司 | 沈阳市 | ５，０００ | ０ | ５１ | ７，７０９．９１ | ７，１５４．５４ | １９，０２５．９６ | １，１４６．８３ | 房地产开发和经营 |
| ２４ | 恒利（香港）置业有限公司 | 香港 | １００万港币 | １００ | ０ | ３６，８５０．２９ | －１０．６３ | － | －１０．６３ | 房地产销售及租赁代理 |
| １月２４日 | 沈阳恒富房地产开发有限公司 | 沈阳市 | ４０００万美元 | ０ | １００ | ３５，３８９．３７ | －１０．６３ | － | －１０．６３ | 房地产开发 |
| ２５ | 辽宁保利房地产开发有限公司 | 沈阳市 | １０，０００ | ８０ | ２０ | ６０，５４０．１４ | ９，１４７．２１ | － | －８５２．７９ | 房地产开发和商品房销售 |
| ２６ | 沈阳保利盛华房地产开发有限公司 | 沈阳市 | １，０００ | ５０ | ０ | ６６，４８９．５１ | １，９１４．１３ | ２７，１０４．５６ | １，５６７．６３ | 房地产开发和经营 |
| １月２６日 | 沈阳盛兴图书城投资开发有限公司 | 沈阳市 | ８００ | ０ | ９０ | ８，８６８．０７ | ７４２．８９ | － | －３１．５４ | 主营业务房屋开发、商品房租售、管理 |
| ２７ | 沈阳广田房地产开发有限公司 | 沈阳市 | １，０００ | １００ | ０ | １４，０８２．００ | １，０００．００ | － | － | 主营业务为商品房开发、销售 |
| ２８ | 湖南保利房地产开发有限公司 | 长沙市 | ５，０００ | ８０ | ０ | ９２，６６４．８１ | ７，８９４．６４ | ２０，２０２．９１ | １，３８２．１８ | 房地产开发和经营 |
| １月２８日 | 长沙市保利物业管理有限公司 | 长沙市 | ３００ | ０ | ９６．６７ | ８２４．６２ | ３４０．１３ | ６０５．１５ | ３５．５６ | 物业管理 |
| ２月２８日 | 岳阳保利置业有限公司 | 岳阳市 | ２，０００ | ０ | １００ | ２８，７２０．５２ | １，５２４．３５ | － | －４４７．４５ | 房地产开发和经营 |
| ３月２８日 | 长沙永峰生态动物园建设开发有限公司 | 长沙市 | ２，０００ | ０ | ７０ | ４４，４５１．７４ | ３，５８７．２２ | １４，４５０．０５ | １，７５９．７１ | 房地产开发和经营 |
| ２００６年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 | |
| 净资产额（扣除少数股东权益） | ７５．６６ | １２０．１７ |
| 资产负债率 | ６４．４７％ | ６７．２８％ |
| 净资产收益率 | １１．５３％ | １２．７５％ |
| 流动比率 | １．６５ | １．７７ |
| 速动比率 | ０．７５ | ０．７６ |
| 持股数（股） | 持股比例（％） | |
| 一、有限售条件的流通股份 | ||
| １、国有法人持股 | ６００，４５９，０４４ | ４８．９７ |
| ２、其他内资持股 | ９９，７７０，４７８ | ８．１４ |
| 其中： | ||
| 境内法人持股 | ６０，７７０，４７８ | ４．９６ |
| 境内自然人持股 | ３９，０００，０００ | ３．１８ |
| 有限售条件的流通股份合计 | ７００，２２９，５２２ | ５７．１１ |
| 二、无限售条件的流通股份 | ||
| １、人民币普通股 | ５２５，９４２，０７１ | ４２．８９ |
| 无限售条件的股份合计 | ５２５，９４２，０７１ | ４２．８９ |
| 三、股份总数 | １，２２６，１７１，５９３ | １００．００ |
| ４月２８日 | 长沙金利和泰房地产开发有限公司 | 长沙市 | １，０００ | ７０ | ０ | ６，０９９．８１ | ９９９．８１ | － | －０．１９ | 房地产开发和经营 | ||||||||||
| ２９ | 保利（重庆）投资实业有限公司 | 重庆市 | １０，０００ | ９７．５ | ２．５ | ２２７，７９９．０９ | ３７，９０４．０７ | ９２，６８５．７５ | ２０，７４６．４１ | 项目投资、房地产开发等 | ||||||||||
| １月２９日 | 保利重庆物业管理有限公司 | 重庆市 | ３００ | １００ | ３１５．３２ | －１９６．１７ | ５０５．７８ | －８０．７１ | 物业管理 | |||||||||||
| ２月２９日 | 重庆盛创鑫浩房地产开发有限责任公司 | 重庆市 | ２，０００ | ９９ | ０ | １５，５２０．５２ | １，７３９．８９ | － | －２６０．１１ | 房地产开发、房地产经纪，销售建筑材料和物业管理 | ||||||||||
| ３０ | 重庆保利高尔夫球会有限公司 | 重庆市 | ６，０００ | ９０ | １０ | ２０，９７６．０１ | ４，１５５．９７ | １，２６１．８９ | －２９５．４３ | 高尔夫球场经营及相关配套服务 | ||||||||||
| ３１ | 保利（包头）房地产开发有限公司 | 包头市 | ８，０００ | ５５ | ０ | １２９，０４０．５３ | １０，０８０．４８ | ３５，１０１．３１ | ２，６３５．３１ | 房地产开发和经营 | ||||||||||
| １月３１日 | 保利包头物业管理有限公司 | 包头市 | ２０ | ０ | １００ | ２８．９６ | －４２．２４ | － | －６２．２４ | 物业管理 | ||||||||||
| ３２ | 南昌铭雅欧洲城实业有限公司 | 南昌市 | ２５００万美元 | ６０ | ０ | ９１，３５７．３４ | １４，４５９．６８ | ９，１７６．８２ | ６１８．３８ | 房地产开发 | ||||||||||
| Ｊａｎ－３２ | 南昌凯斯物业管理有限公司 | 南昌市 | １２１．３３ | ０ | １００ | ４５．９ | －２．０６ | ７．５８ | －４４．３１ | 物业管理 | ||||||||||
| Ｆｅｂ－３２ | 南昌雅高实业有限公司 | 南昌市 | ６０．６８ | ０ | １００ | ５５２．６４ | －３０２．４８ | １４６．４９ | ３８．０９ | 体育场馆管理服务 | ||||||||||
| ３３ | 江西金通泰置业有限公司 | 南昌市 | ３，０００ | ７５ | ０ | ３，６３８．２４ | ２，９９９．５３ | － | －０．４７ | 房地产开发 | ||||||||||
| ３４ | 保利安信（青岛）房地产开发有限公司 | 青岛市 | １０，０００ | ５１ | １３ | １３，５９９．２５ | ９，９９９．２５ | － | －０．７５ | 房地产开发 | ||||||||||
| ３５ | 保利（成都）实业有限公司 | 成都市 | ２０，０００ | ８５ | ０ | ３５，８７１．２４ | １９，７７９．２６ | － | －２２０．７４ | 房地产开发 | ||||||||||
| ３５－１ | 保利（成都）石象湖旅游发展有限公司 | 成都市 | １０，０００ | ０ | １００ | １４，４７１．０７ | １０，０００．００ | － | － | 房地产开发和经营 | ||||||||||
| ３６ | 保利（长春）地产投资有限公司 | 长春市 | １０，０００ | ６０ | ０ | ５４，７５７．０３ | ７，９７４．１１ | － | －４２５．８９ | 房地产开发 | ||||||||||
| ３７ | 保利（西安）房地产开发有限公司 | 西安市 | １００ | ７０ | ０ | ３０８．７１ | １８．７１ | － | －８１．２９ | 房地产开发 | ||||||||||
| ３８ | 广州天利房地产开发有限公司 | 广州市 | ５０００ | ８０ | ０ | １８，８８３．８９ | ５，１４８．４０ | － | －１５．６１ | 房地产开发和经营 | ||||||||||
| ３９ | 保利（杭州）房地产开发有限公司 | 杭州市 | １０，０００ | １００ | ０ | １６０，５１８．１６ | ９，９１１．８２ | － | －８８．１８ | 房地产开发和经营 | ||||||||||
| ４０ | 保利（天津）房地产开发有限公司 | 天津市 | １０，０００ | １００ | ０ | － | １０，０００．００ | － | － | 房地产开发和经营，物业管理 | ||||||||||
| 股东名称 | 股份性质 | 持股数（股） | 所占比例（％） | 有限售条件股数 |
| 保利南方集团有限公司 | 国有法人股 | ６００，４５９，０４４ | ４８．９７ | ６００，４５９，０４４ |
| 广东华美国际投资集团有限公司 | 法人股 | １０８，６８５，８１７ | ８．８６ | ６０，７７０，４７８ |
| 张克强 | 自然人股 | ３０，６１６，２５１ | ２．５０ | １８，０００，０００ |
| 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 | 社会法人股 | ２１，９８７，６５２ | １．７９ | － |
| 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | 社会法人股 | １９，０６６，９４３ | １．５５ | － |
| 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 社会法人股 | １７，７５２，７２９ | １．４５ | － |
| 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 社会法人股 | １６，０３９，３４３ | １．３１ | － |
| 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 社会法人股 | １２，８４３，７５１ | １．０５ | － |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 社会法人股 | １０，７７９，９９８ | ０．８８ | － |
| 交通银行－易方达 ５０ 指数证券投资基金 | 社会法人股 | ９，３０９，８８８ | ０．７６ | － |
| 股东名称 | 股份数量（股） | 所占比例（％） | 股份种类 |
| 广东华美国际投资集团有限公司 | ４７，９１５，３３９ | ３．９１ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 | ２１，９８７，６５２ | １．７９ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | １９，０６６，９４３ | １．５５ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | １７，７５２，７２９ | １．４５ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | １６，０３９，３４３ | １．３１ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | １２，８４３，７５１ | １．０５ | 人民币普通股 |
| 张克强 | １２，６１６，２５１ | １．０３ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | １０，７７９，９９８ | ０．８８ | 人民币普通股 |
| 交通银行－易方达５０指数证券投资基金 | ９，３０９，８８８ | ０．７６ | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | ９，１９０，７２４ | ０．７５ | 人民币普通股 |
| ２００７年 | ２００６年 | ２００５年 | ||||
| 主营业务收入 | 比例 | 主营业务收入 | 比例 | 主营业务收入 | 比例 | |
| 房地产销售 | ７４０，８３３．６７ | ９１．３１％ | ３６８，２４４．４１ | ９１．４４％ | ２３１，５４９．４４ | ９８．２６％ |
| 其他 | ７０，４９０．９７ | ８．６９％ | ３４，４７７．９０ | ８．５６％ | ４，０９２．４４ | １．７４％ |
| 合 计 | ８１１，３２４．６４ | １００％ | ４０２，７２２．３０ | １００％ | ２，３５，６４１．８８ | １００％ |
| ２００７年 | ２００６年 | ２００５年 | ||||
| 主营业务收入 | 比例 | 主营业务收入 | 比例 | 主营业务收入 | 比例 | |
| 广州 | ２６２，６０９．６８ | ３２．３７％ | １７０，１１３．６３ | ４２．２４％ | １８０，６２０．２５ | ７６．６６ |
| 长沙 | ２０，０３４．１７ | ２．４７％ | ７，８４３．８７ | １．９５％ | ２，８４７．７５ | １．２１％ |
| 武汉 | ７２，４７３．９９ | ８．９３％ | ４９，２８５．６７ | １２．２４％ | ２３，０５７．３０ | ９．７８％ |
| 沈阳 | ８９，１７０．３１ | １０．９９％ | ２６，８２９．１４ | ６．６６％ | ８，８１８．１７ | ３．７４％ |
| 北京 | ２０８，６２６．５５ | ２５．７１％ | ５７，３７６．９６ | １４．２５％ | ２０，２９８．４１ | ８．６１％ |
| 重庆 | ９３，９４６．８９ | １１．５８％ | ６４，７２５．７８ | １６．０７％ | － | － |
| 上海 | ２０，１８４．９３ | ２．４９％ | ２６，５４７．２５ | ６．５９％ | － | － |
| 其他 | ４４，２７８．１３ | ５．４６％ | － | － | － | － |
| 合计 | ８１１，３２４．６４ | １００．００％ | ４０２，７２２．３０ | １００％ | ２３５，６４１．８８ | １００％ |
| 姓 名 | 职务 | 性别 | 年龄 |
| 李彬海 | 董事长 | 男 | ５８岁 |
| 王小朝 | 董事 | 男 | ５４岁 |
| 张振高 | 董事 | 男 | ４５岁 |
| 张 玲 | 董事 | 男 | ５３岁 |
| 宋广菊 | 董事、总经理 | 女 | ４７岁 |
| 戴 逢 | 董事 | 男 | ６５岁 |
| 魏明海 | 董事 | 男 | ４３岁 |
| 秦荣生 | 董事 | 男 | ４５岁 |
| 陈 凯 | 监事会主席 | 男 | ５３岁 |
| 陈 宜 | 监事 | 女 | ３７岁 |
| 黎家河 | 监事 | 男 | ４７岁 |
| 朱铭新 | 副总经理 | 男 | ３９岁 |
| 刘 平 | 副总经理 | 男 | ３９岁 |
| 余 英 | 副总经理 | 男 | ４５岁 |
| 杨小虎 | 副总经理 | 男 | ４５岁 |
| 陈冬桔 | 副总经理 | 女 | ４３岁 |
| 王 健 | 副总经理 | 男 | ３５岁 |
| 彭碧宏 | 财务总监 | 男 | ４５岁 |
| 官集保 | 技术总监 | 男 | ５５岁 |
| 岳勇坚 | 董事会秘书 | 男 | ３２岁 |
| 胡在新 | 营销总监 | 男 | ３９岁 |
| 项目 | ２００７年１２月３１日 | ２００６年１２月３１日 | ２００５年１２月３１日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | ４，６２５，９９２，４６４．５０ | ９２０，４６９，９２３．７２ | ７１４，３５２，１７８．８８ |
| 结算备付金 | |||
| 交易性金融资产 | １，８７３，９５１．２０ | ８４３，４８０．００ | ９５４，７２０．００ |
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | １７５，２５１，３３６．７１ | １７９，４５２，９００．１０ | １５６，４５３，７１６．２９ |
| 预付款项 | ６，３８９，８１０，５２４．０３ | ２，９０８，５７６，０８５．８７ | ４８８，２４０，３３８．１４ |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | ３，５６４．００ | ２９，６９１，７５０．００ | |
| 其他应收款 | １，３４４，８３７，４４６．６５ | ９３９，３５０，８３４．６３ | ４１３，１６０，６９９．９８ |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | ２８，０８４，３６５，２５６．０５ | １１，２６４，７９２，２３７．３６ | ６，１２０，５４５，２３２．２９ |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | ４０，６２２，１３４，５４３．１４ | １６，２４３，１７７，２１１．６８ | ７，８９３，７０６，８８５．５８ |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | １０，７５１，２２９．５３ | １４６，０５０，３４５．９８ | ４６，６２０，３４５．９８ |
| 投资性房地产 | ６５，７８３，３０５．９７ | ４３，８８６，７７６．９５ | ２１，９７０，２５４．５８ |
| 固定资产 | １４１，１８１，３５９．４８ | ４１，５１０，９７２．８５ | ２３，８８３，１５４．４２ |
| 在建工程 | |||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 无形资产 | １，０４０，１６５．２１ | １５２，４９３．４０ | ５５，６８９．６１ |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | ２，６６７，１５４．６０ | ２，６３１，５６８．０４ | ２，８２７，２７６．４０ |
| 长期待摊费用 | １１，０１９，０３７．０５ | ９，０９８，３９３．５３ | １４，０９１，７７８．４４ |
| 递延所得税资产 | ４０，０８７，４２３．５２ | ２１，３８０，５７８．５２ | １１，３１２，１０３．９４ |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | ２７２，５２９，６７５．３６ | ２６４，７１１，１２９．２７ | １２０，７６０，６０３．３７ |
| 资产总计 | ４０，８９４，６６４，２１８．５０ | １６，５０７，８８８，３４０．９５ | ８，０１４，４６７，４８８．９５ |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | ６１８，１０９，２００．００ | ６５５，０００，０００．００ | ３５４，０００，０００．００ |
发行人：保利房地产（集团）股份有限公司
注册地址：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔29-23层
保荐人/主承销商：
中信证券股份有限公司
住所：广东生深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
声 明
本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其它现行法律、法规的规定。发行人全体董事、监事及高管人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对发行人发行公司债券的核准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议和债券持有人会议规则。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第三节所述的各项风险因素。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文刊登于发行人网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｚｐｏｌｙ．ｃｏｍ和ｗｗｗ．ｐｏｌｙｃｎ．ｃｏｍ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
一、发行人是中国最大的国有控股上市地产公司之一，自２００２年设立以来，发行人经营情况一直良好，最近三年盈利水平基本稳定，经营现金净流量十分充沛，具有很强的偿债能力。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
三、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上海证券交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
四、经中诚信证券评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ＋。
五、虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但由于本期债券的期限较长，在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券的本息按期兑付。
六、房地产调控政策及未来可能出台的其他政策，可能使房地产市场发生一定程度的短期波动，在一定程度上也将对公司业务产生影响。
七、房地产开发周期长，投资大，在公司继续扩大土地储备规模的快速发展阶段，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。