中牧实业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为加快中牧股份兽药业重组进程，整合公司兽药行业资源，公司决定收购中水集团远洋股份有限公司（持51%）、中国乡镇企业总公司（持20%）、中国万牧新技术有限责任公司（持29%）持有的北京中农发药业有限公司（以下简称“北京中农发”）的股权。
经中资资产评估有限公司评估，北京中农发药业有限公司截止2008年3月31日的净资产为5454.76万元。
经2007年2月6日召开的公司第三届董事会2007年第一次临时会议审议，公司出资750万元收购中国乡镇企业总公司持有的北京中农发16.8%的股权（详见2007年2月8日的《中国证券报》、《上海证券报》）,但股权变更手续尚未完成，因此，公司收购北京中农发其余股权将支付4704.76万元，共计支付5454.76万元。收购完成后，北京中农发成为中牧股份全资子公司。
二、董事会表决情况
公司第四届董事会第一次会议对该事项进行了讨论，公司控股股东中国牧工商（集团）总公司副总经理王志良先生、余涤非先生、张春新先生表决时予以回避。六名非关联董事王建成先生、高奇志先生、胡启毅先生、张建平先生、史志国先生、陈焕春先生一致通过了该事项，公司三名独立董事张建平先生、史志国先生、陈焕春先生同意此关联交易。（详见2008年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》）
三、独立董事意见
同意公司为整合兽药业资源收购中水渔业、中国乡企、中国万牧持有的北京中农发的股权。定价按照中介机构出具的评估报告确定，关联交易的表决符合法定程序。交易行为符合公平原则，符合全体股东和公司的利益，对关联方以外的其他股东无不利影响。
四、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）中水集团远洋股份有限公司，注册地址为北京市西城区金融街23号，法定代表人：刘身利，主营业务范围：海洋捕捞；水产品加工、储运、销售；与渔业相关的船舶、机械设备、材料的销售。经营本公司自产的机电产品、水产品、鱼粉、鱼油及相关技术的出口业务，经营本公司生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本公司的进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；汽车（含小轿车）的销售，从事境外期货业务。
（2）中国乡镇企业总公司，注册地址为北京市朝阳区农展南路5号京朝大厦八层，法定代表人：吴培龙，主营业务范围：海洋渔业系统内汽油、柴油的批发；医疗器械的销售；农作物种子进出口；饲料生产。钢材、有色金属、轻纺和化工原料及产品、矿产品、建筑材料、机电设备、仪器、五金交电、汽车、摩托车及零配件、饲料及土畜产品的销售；绿化工程设计、施工等。
（3）中国万牧新技术有限责任公司，注册地址为北京市朝阳区农展南路5号京朝大厦8层，法定代表人：巩继鹏，主营业务范围：技术开发；销售兽药、饲料添加剂；销售金属、纺织、轻工、化工原辅材料、机械电器设备；经济住处咨询；承办展览、展销活动。
2、与上市公司的关联关系：中水集团远洋股份有限公司为公司实际控制人中国农业发展集团总公司直接持股25.36%,并通过其全资子公司中国水产华农公司、中国水产舟山海洋渔业公司间接持股33.82%的企业，中国农业发展集团总公司合计持有中水集团远洋股份有限公司59.18%的股份；中国乡镇企业总公司为中国农业发展集团总公司的全资子公司，中国万牧新技术有限责任公司为中国乡镇企业总公司持股91%的企业。以上关联方属《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。
五、交易标的基本情况及关联交易的定价依据
1、关联交易标的基本情况：关联交易标的为中水集团远洋股份有限公司（持51%）、中国乡镇企业总公司（持20%）、中国万牧新技术有限责任公司（持29%）持有的北京中农发药业有限公司的股权。
北京中农发药业有限公司法定代表人：毛振家。公司成立于2005年，注册资本5000万元。该公司经营范围为研发、经营兽药；研发饲料、饲料添加剂；技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。注册地址：北京市朝阳区华严北里10号京民大厦2248室。
2、定价依据
经中资资产评估有限公司评估,北京中农发药业有限公司截止2008年3月31日经评估后的净资产为5454.76万元，以此为定价依据，确定该部分股权的转让价格。公司已于2007年2月出资750万元收购中国乡镇企业总公司持有的北京中农发16.8%的股权,但股权变更手续尚未完成，因此，此次公司收购北京中农发其余股权将支付4704.76万元，共计支付5454.76万元。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2008年3月31日 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 503.99 | 503.99 | 507.82 | 3.83 | 0.76 |
| 非流动资产 | 2 | 5,122.78 | 5,122.78 | 6,955.19 | 1,832.42 | 35.77 |
| 其中：投资性房地产 | 3 | - | - | - | - | |
| 固定资产 | 4 | 4,101.47 | 4,101.47 | 4,071.82 | -29.66 | -0.72 |
| 其中：在建工程 | 5 | - | - | - | - | |
| 建 筑 物 | 6 | 3,087.65 | 3,087.65 | 3,094.76 | 7.12 | 0.23 |
| 设 备 | 7 | 1,013.82 | 1,013.82 | 977.05 | -36.77 | -3.63 |
| 无形资产 | 8 | 1,021.30 | 1,021.30 | 2,883.38 | 1,862.08 | 182.32 |
| 其中：土地使用权 | 9 | 16.16 | 16.16 | 2,004.98 | 1,988.82 | 12,310.13 |
| 其他资产 | 10 | - | - | - | - | |
| 资产总计 | 11 | 5,626.76 | 5,626.76 | 7,463.01 | 1,836.25 | 32.63 |
| 流动负债 | 12 | 2,008.25 | 2,008.25 | 2,008.25 | - | - |
| 非流动负债 | 13 | - | - | - | - | |
| 负债总计 | 14 | 2,008.25 | 2,008.25 | 2,008.25 | - | - |
| 净 资 产 | 15 | 3,618.51 | 3,618.51 | 5,454.76 | 1,836.25 | 50.75 |
评估增值部分主要来自于土地使用权，因北京中农发拥有土地共计102344.5平方米,原属国拨土地，现出让后为工业建设用地，取得成本较低，加之其位于工业园区，配套设施较为完善，因此该部分土地目前增值较多。
六、交易目的和交易对公司的影响
为加快公司兽药业重组进程，整合公司兽药行业资源，公司决定收购中水集团远洋股份有限公司、中国乡镇企业总公司、中国万牧新技术有限责任公司持有的北京中农发药业有限公司的股权。交易价格按照中介机构出具的审计报告为依据确定，符合市场公平原则。
七、从年初至披露日与中国乡镇企业总公司累计已发生各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，公司与中水集团远洋股份有限公司、中国乡镇企业总公司、中国万牧新技术有限责任公司无其他交易。
八、备查文件：
1、公司第四届董事会第一次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见；
3、中资资产评估有限公司出具的北京中农发药业有限公司资产评估报告书。
中牧实业股份有限公司董事会
二○○八年七月八日
北京中农发药业有限公司
股东拟进行股权转让项目
资产评估报告书摘要
中资评报字[2008]第093号
中资资产评估有限公司接受北京中农发药业有限公司的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对北京中农发药业有限公司的股东拟进行股权转让项目所涉及的企业整体资产于评估基准日2008年3月31日所表现的市场价值进行了评定估算，为股权转让之经济行为提供价值参考依据。
我们的评估是依据国家关于资产评估的有关规定及其他相关的法律法规，并遵循独立、客观、公正、科学的原则进行的。在评估过程中，我们对指定评估范围内的资产及负债进行了必要的勘察核实，对北京中农发药业有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。根据被评估资产的实际状况，采用资产基础法对委估的各单项资产进行评估，然后采用成本加和法得出委估资产的整体价值。此外，我们还采用收益法对北京中农发药业有限公司的股东权益价值进行了评估，经分析，确定选用资产基础法的评估结果作为本报告的最终结果。
在持续经营前提下，北京中农发药业有限公司的整体资产于评估基准日2008年3月31日的评估结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2008年3月31日 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 503.99 | 503.99 | 507.82 | 3.83 | 0.76 |
| 非流动资产 | 2 | 5,122.78 | 5,122.78 | 6,955.19 | 1,832.42 | 35.77 |
| 其中：投资性房地产 | 3 | - | - | - | - | |
| 固定资产 | 4 | 4,101.47 | 4,101.47 | 4,071.82 | -29.66 | -0.72 |
| 其中：在建工程 | 5 | - | - | - | - | |
| 建 筑 物 | 6 | 3,087.65 | 3,087.65 | 3,094.76 | 7.12 | 0.23 |
| 设 备 | 7 | 1,013.82 | 1,013.82 | 977.05 | -36.77 | -3.63 |
| 无形资产 | 8 | 1,021.30 | 1,021.30 | 2,883.38 | 1,862.08 | 182.32 |
| 其中：土地使用权 | 9 | 16.16 | 16.16 | 2,004.98 | 1,988.82 | 12,310.13 |
| 其他资产 | 10 | - | - | - | - | |
| 资产总计 | 11 | 5,626.76 | 5,626.76 | 7,463.01 | 1,836.25 | 32.63 |
| 流动负债 | 12 | 2,008.25 | 2,008.25 | 2,008.25 | - | - |
| 非流动负债 | 13 | - | - | - | - | |
| 负债总计 | 14 | 2,008.25 | 2,008.25 | 2,008.25 | - | - |
| 净 资 产 | 15 | 3,618.51 | 3,618.51 | 5,454.76 | 1,836.25 | 50.75 |
本资产评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2008年3月31日起计算，至2009年3月30日止。超过2009年3月30日，需聘请中介机构对委估资产重新评估。
本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关审查而作。评估报告使用权归委托人所有，未经委托人同意，不得向他人提供或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
重要提示
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构法人代表： 张宏新
注册资产评估师： 赵晓望
注册资产评估师： 雷春雨
中资资产评估有限公司
二〇〇八年五月二十二日
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