■
本次交易完成后，重庆鲁商原有高管人员将继续留任，且不存在影响拟置入的重庆鲁商50%股权独立性的协议或其他安排。
3）重庆鲁商开发项目情况
重庆鲁商正在开发项目重庆缙云山项目位于重庆市北碚区城南郊，北邻劲创房地产开发有限公司，西侧和南侧与新城建设有限公司相接，东侧接道路。该项目用地面积208,712平方米，规划总建筑面积121,060平方米。目前，项目尚未开工。
重庆缙云山项目已经取得《房地产权证》（房地证D2007字第000138号），其他相应开发资格文件尚在办理中。
4）重庆鲁商股权权属状况
截至本报告出具日，鲁商置业拥有的重庆鲁商50%股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等第三方权利或者司法限制，亦不存在未决的诉讼、仲裁或者其他重大法律争议事项。
五、泰安银座87%股权
（一）泰安银座概况
泰安银座的《企业法人营业执照》注册号为37090018020708，税务登记证号码为鲁税泰字370902771001124号。公司位于泰安龙潭路17号，法定代表人李明，注册资本2,000万元。公司经营范围为房地产开发建设经营（不含外商投资限制类项目）。泰安银座于2007年7月6日取得房地产开发企业四级资质证书（编号1041432）。
（二）泰安银座历史沿革与产权控制关系
泰安银座房地产开发有限公司成立于2005年1月7日。成立之时的注册资本为2000万元，其中，山东银座久信房地产开发有限公司的出资比例为5.5%，泰安海普地产有限公司的出资比例为94.5%。
2006年6月27日，泰安海普地产有限公司将其持有的泰安银座91.5%的股份分别转让给鲁商集团、上海方辰投资有限公司、山东银座久信房地产开发有限公司、尹鹏、鞠海波、常淑珍，转让完成后泰安银座的股东出资情况如下表：
■
2007年12月20日，上海方辰将所持有的泰安银座648万股转让给世贸中心，尹鹏、鞠海波、常淑珍将所持泰安银座152万股转让给世贸中心。该股权转让完成后至本报告出具日，泰安银座的股东出资情况如下表：
■
本次交易完成后，泰安银座原有高管人员将继续留任，且不存在影响拟置入的泰安银座87%股权独立性的协议或其他安排。
（三）泰安银座所开发的项目和持有权益的情况
泰安银座所开发的泰安银座城市广场项目，是集居住、购物、休闲娱乐于一体的大型综合社区。该项目位于泰安市东岳大街与龙潭路交汇处，泰安银座商城东侧，南临商城巷，东临信用大厦；处于现代化园林旅游城市泰城的中心地段，生态环境优美，北依泰山，东有奈河，交通便利。泰安银座城市广场占地总面积26,172.7平方米，总建筑面积122,367.00平方米，为集高层住宅、商铺、商场、超市为一体的综合性项目。
截至本报告出具日，该项目已取得《国有土地使用证》（泰土国用[2007]第0121－0123号，用途依次为住宅、商业服务业与商业服务业）、《建设用地规划许可证》（[2006]鲁09-00-0112）、《建设工程规划许可证》（[2006]鲁09-00-0133）、《建筑工程施工许可证》（2007-00-014[补]）、《商品房预售许可证》（泰房售证[2007]013号）。
（四）泰安银座股权权属状况、对外担保情况及主要负债
截至本报告出具日，鲁商集团拥有的泰安银座47%股权以及世贸中心拥有的泰安银座40%股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等第三方权利或者司法限制，亦不存在未决的诉讼、仲裁或者其他重大法律争议事项。
针对鲁商集团和世贸中心分别将其持有泰安银座47%的股权和40%的股权转让给万杰高科之事宜，山东银座久信房地产开发有限公司和泰安海普地产有限公司均承诺放弃泰安银座股权的优先认购权。
截至本报告出具日，泰安银座不存在对外担保之情况。
截至2008年4月30日，泰安银座负债总额为308,269,089.51元，其中，流动负债为216,269,089.51元（包括156,119,192.56元预收账款），非流动负债为92,000,000元。
（五）泰安银座最近三年主营业务发展情况
最近三年，泰安银座开发了泰安银座城市广场项目。2005年～2007年，泰安银座分别实现主营业务收入0元、0元、0元，净利润-1,030,381.38元、-230,980.57元、-5,977,447.01元。泰安银座2006年和2007年经审计的主要财务指标如下表：
■
（六）泰安银座评估情况
1、评估方法
中企华对泰安银座的评估采用成本法与收益法。
1）成本法
流动资产的评估，主要采用成本法。
关于存货的评估，主要采用成本法和假设开发法。对存货-原材料的评估主要采用成本法，按评估基准日的市场价加计适当的运杂费确定评估值。对存货-开发成本的评估主要采用假设开发法，开发成本价值=续建完成后的房地产价值-续建成本-销售费用-管理费用-不可预见费用-资金成本-销售税金及附加-所得税-适当数额的净利润。对存货-在用低值易耗品采用成本法进行评估，根据评估基准日市场价格加上合理的运杂费确定其重置全价，然后根据使用年限并结合现场勘察情况确定成新率。
对设备的评估，评估值=重置全价×综合成新率
对负债的评估，评估人员根据企业提供的各科目明细表，对原始凭证进行了审核，以经过审查核实后的、基准日存在的、需支付的负债作为其评估值，对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
2）收益法
收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值
全部股东权益价值=企业整体价值-有息债务
2、评估结果
根据中企华出具的评估报告，泰安银座的评估结果依据成本法确定，评估结果汇总表如下（单位：万元）：
■
3、评估增减值原因
评估增值8,451.99万元，增值率804.88%。主要原因是：
1）流动资产增值8,428.16万元，增值的主要原因是公司存货评估增值。存货评估增值的主要原因是近年随着泰安地区基础配套设施的不断完善和地区经济的持续发展，房地产价格较以前有较大幅度的增长，一期工程项目预售实现了房地产开发利润，使得以售价扣除适当的销售净利润、销售费用和销售税金等费用后计算的评估结果高于企业账面成本。
2）固定资产评估增值23.83万元，主要原因是评估确定的经济寿命年限与折旧年限不同造成的。
六、东营银座85%股权
（一）东营银座概况
东营银座的《企业法人营业执照》注册号为3705001804777，税务登记证号为鲁税东字370502767780890号。公司位于东营区西二路166号，法定代表人李明，注册资本1,000万元。公司经营范围为房地产开发、销售，房地产代理（凭资质经营）。东营银座于2007年7月6日取得房地产开发企业四级资质证书（编号084096）。
（二）东营银座历史沿革与产权控制关系
东营银座房地产开发有限公司成立于2004年10月21日。成立之时的注册资本为1000万元，其股东出资情况如下表：
■
2007年12月28日，19名自然人股东分别将其持有的东营银座股份全部转让给世贸中心，上海方辰将其持有的东营银座230万股股份转让给世贸中心。股权转让完成后至本报告出具日，东营银座的出资情况如下：
■
本次交易完成后，东营银座原有高管人员将继续留任，且不存在影响拟置入的东营银座85%股权独立性的协议或其他安排。
（三）东营银座所开发的项目和持有权益的情况
东营银座目前开发的项目为东营银座城市广场项目，该项目位于东三路以东、黄河路以北、胶州路以西、淮河路（原十二号路）以南，总用地面积165，608.4平方米，总建筑面积15.57万平方米。东营银座城市广场由世界著名设计公司加拿大BDCL设计，包括银座商城、商业精品步行街、餐饮一条街、娱乐中心、商HOUSE、写字楼、文化娱乐中心；中心岛包括青年活动中心、老年活动中心、亲子乐园、健身广场及供健身跑步的曲、环形跑道等全方位的城市生活广场。
截至本汇报出具日，该项目已取得《国有土地使用证》（东国用(2005)字第261号，用途为商服）、《建设用地规划许可证》（鲁17-04220）、《建设工程规划许可证》（鲁17-05179、鲁17-05178、鲁17-06073、鲁17-07207）、《建筑工程施工许可证》（370502200602160201、370502200606080101、37050220060608010、370502200805050101）、《商品房预售许可证》（东房注字第2006019号、东房注字第2006031号、东房注字第2008014号）。
（四）东营银座股权权属状况、对外担保情况及主要负债
截至本报告出具日，鲁商集团拥有的东营银座50%股权以及世贸中心拥有的东营银座35%股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等第三方权利或者司法限制，亦不存在未决的诉讼、仲裁或者其他重大法律争议事项。
针对鲁商集团和世贸中心分别将其持有东营银座50%的股权和35%的股权转让给万杰高科之事宜，山东银座久信房地产开发有限公司承诺放弃东营银座股权的优先认购权。
截至本报告出具日，东营银座不存在对外担保之情况。
截至2008年4月30日，东营银座负债总额为115,870,050.23元，其中，流动负债为115,870,050.23元。流动负债包括36,993,877.64元预收账款、35,012,799.64元应付账款以及32,955,249.41元其他应付款。金额较大的其他应付款情况列示如下：
■
（五）东营银座最近三年主营业务发展情况
最近三年，东营银座开发了东营银座城市广场项目。2005年～2007年，东营银座分别实现主营业务收入9,876,902.72元、0元、141,766,809.12元，净利润-210,103.27元、-3,584,298.62元、24,468,187.92元。东营银座2006年和2007年经审计的主要财务指标如下表：
■
（六）东营银座评估情况
1、评估方法
中企华对东营银座的评估采用成本法与收益法。
1）成本法
流动资产的评估，主要采用成本法。
关于存货的评估，主要采用成本法和假设开发法。对存货-原材料的评估主要采用成本法，按评估基准日的市场价加计适当的运杂费确定评估值。对存货-开发成本的评估主要采用假设开发法，开发成本价值=续建完成后的房地产价值-续建成本-销售费用-管理费用-不可预见费用-资金成本-销售税金及附加-所得税-适当数额的净利润。
对设备的评估，评估值=重置全价×综合成新率
对负债的评估，评估人员根据企业提供的各科目明细表，对原始凭证进行了审核，以经过审查核实后的、基准日存在的、需支付的负债作为其评估值，对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
2）收益法
收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值
全部股东权益价值=企业整体价值-有息债务
2、评估结果
根据中企华出具的评估报告，东营银座的评估结果依据成本法确定，评估结果汇总表如下（单位：万元）：
■
3、评估增减值原因
评估增值10,891.46万元，增值率989.80%。净资产增值主要原因为:存货－开发成本企业账面价值只包括项目成本，而评估价值是市场公允价值及市场房价上涨所致。
七、置入资产的主营业务与技术
1、置入主营业务构成
商业房地产公司的主营业务为房地产开发与经营。
2、置入资产项目开发流程图
■
3、主要经营模式
1）采购模式
置入的房地产项目公司最主要的生产原材料为土地，主要通过招拍挂取得出让地的方式和收购拥有土地的项目公司的方式取得开发用土地。
置入的房地产项目其他主要生产原材料为钢材和水泥，主要采取自身采购和交给承包方采购两种方式。
2）生产模式
目前，置入房地产项目公司已形成城市广场、花园住宅、生态别墅三种产品系列：
城市广场产品系列是指依托山东省商业集团总公司多元化的产业背景，将商城大型旗舰店、商业步行街、写字楼、娱乐餐饮、星级酒店、高端公寓进行整合开发，打造地标式商业综合体。现主要开发产品包括济南银座数码广场、东营银座城市广场、泰安银座城市广场、济南国奥城等项目。
花园住宅产品系列为城市核心居住区的花园住宅，依托完备的城市服务配套，融和自然景观资源，秉承地域人文脉络，打造城市生活中的怡居空间。现主要开发产品包括常春藤项目、河马石四季景园项目、动感世代项目、鲁商－西海岸项目、临沂沂龙湾等项目。
生态别墅产品系列为城市自然风景区的高尚居所，倡导与自然山水的相融相生，将“生态”理念引入规划开发中，以富有建筑张力的独栋、双拼、联排、花 园洋房等高端产品形成独具意境的低密度高尚社区。现主要开发产品包括顺义九王庄别墅项目、一山一墅项目、重庆缙云山项目等项目。
3）销售模式
置入资产的房产销售模式主要包括两种方式：
一是自销，即由公司优秀的销售人员组建成销售团队独立进行销售。公司从成立起就着重培养自己的销售团队，目前已经培养出了大批优秀的销售员工。在房地产市场较为成熟稳定、市场消化能力较强、抗风险能力较强的城市，公司项目采取以自销为主的模式，一方面培养自己的销售团队，另一方面降低营销成本。
二是代理销售，即采取专业化团队合作服务——与国内一流的优秀销售代理公司及广告设计公司进行合作，配合项目公司执行销售工作。在市场竞争较为激烈、营销专业化要求较高、市场消化能力有限的城市，公司项目采取以代理销售为主的模式，一方面通过代理公司的专业服务与客户关系促进销售，迅速回笼资金，另一方面降低销售风险。
4、销售情况
注：下述销售情况表格中的销售收入统计口径为已签定售房合同的金额。
1）商业房地产公司银座数码广场项目销售情况
银座数码广场项目销售情况
■
2）青岛星洲河马石四季景园项目销售情况
河马石四季景园项目销售情况
■
3）临沂尚城沂龙湾项目销售情况
沂龙湾项目销售情况
■
4）银座地产晶都国际项目
晶都国际项目销售情况
■
5）青岛银座动感世代项目
青岛银座动感世代项目销售情况
■
6）青岛银座一山一墅项目
该项目尚未公开对外销售。
7）银座合智顺义九王庄别墅项目
该项目尚未公开对外销售。
8）鲁商置业常春藤项目
鲁商置业常春藤项目销售情况
■
9）鲁商置业国奥城项目
该项目尚未公开对外销售。
10）青岛鲁商“鲁商-西海岸”项目
该项目尚未公开对外销售。
11）重庆鲁商缙云山项目
该项目尚未公开对外销售。
12）泰安银座城市广场项目
泰安银座城市广场项目销售情况
■
13）东营银座城市广场项目
东营银座城市广场项目销售情况
■
5、产品主要原材料与能源供应
1）商业房地产公司银座数码广场项目主要供应商
该项目于2004年1月竣工并交付使用，目前没有供应商。
2）青岛星洲河马石四季景园项目主要供应商
青岛星洲河马石四季景园项目2007年度主要供应商
■
3）临沂尚城沂龙湾项目主要供应商
■
4）银座地产晶都国际项目主要供应商
晶都国际项目2007年度主要供应商
■
5）青岛银座动感世代项目主要供应商
动感世代项目2007年度主要供应商
■
6）青岛银座一山一墅项目主要供应商
该项目尚未动工，暂无重要供应商。
7）银座合智顺义九王庄别墅项目主要供应商
该项目尚未动工，暂无重要供应商。
8）鲁商置业常春藤项目主要供应商
鲁商置业常春藤项目2007年度主要供应商
■
9）鲁商置业国奥城项目主要供应商
鲁商置业国奥城项目2007年度未发生大额采购。
10）青岛鲁商“鲁商-西海岸”项目主要供应商
“鲁商-西海岸”项目2007年度主要供应商
■
11）重庆鲁商缙云山项目主要供应商
该项目暂无重要供应商。
12）泰安银座城市广场项目主要供应商
泰安银座城市广场项目2007年度主要供应商
■
13）东营银座城市广场项目主要供应商
东营银座城市广场项目2007年度主要供应商
■
6、产品和服务的质量控制情况
1）质量控制体系
置入万杰高科的房地产项目公司在工程质量控制方面，遵循“制度管人，流程管事”的原则，建立健全质量管理体系、严格遵守质量管理制度、严抓严控过程质量控制，做到责任到人、制度化、规范化、流程化，并建立以建设单位、监理单位、施工单位三位为一体的工程质量控制管理体系：
■
2）质量控制措施
置入万杰高科的房地产公司的质量控制措施包括施工前的质量控制、施工过程的质量管理以及施工质量的监督、检查三个环节。
●施工前的质量控制
A、项目公司工程部接到设计图纸后，先组织监理单位、承包商进行设计图纸预审，并在图纸会审前一天将预审记录交设计单位审阅。图纸会审应包括设计单位、预算部、项目公司工程部、监理单位、承包商等有关人员参加，对设计图纸的建筑性能、使用功能以及工程施工的技术等问题提出意见和建议。承包商提供设计图纸会审记录。
B、监理单位的监理规划和承包商的施工组织设计，应有充分而完善的工程质量保证措施，措施要切实可行，具有可操作性。项目公司工程部负责监理规划和施工组织设计的审查工作，报分管副总经理审批；逾期未提交施工组织设计不得继续施工。
C、新材料、新工艺采用或实施前，项目公司工程部应组织相关人员对其性能、技术指标、工程实例等进行论证和考察，提出实施可行性报告，并经总经理批准后方可使用。
●施工过程的质量管理
A、项目公司工程部应要求承包商在分部、分项工程施工前按照质量标准、技术要求进行技术交底或编制施工方案。关键部位的施工方案需经监理公司、项目公司工程部组织质询或答辩。未做技术交底或施工方案交底的重要分项不得进行施工。
B、上道工序验收不合格，不能进行下道工序，对不合格项必须进行整改；项目公司工程部负责组织检查验收及整改，并抽查验收整改记录。
C、隐蔽工程验收由监理方负责，项目公司工程部工地代表监督检查。重要的、对使用功能影响较大的分部、分项工程，项目公司工程部经理、副总经理必须参加。如：地下防水工程、屋面工程、厨卫间的防水工程、样板间等。
D、要求装饰工程、墙面、地面、屋面、厨卫间必须先做样板间（墙），经项目公司工程部、监理单位验收合格或质监站验收合格后，方可大面积施工。
E、加强防水工程，即屋面渗漏、厨卫间楼（地）面渗漏、倒泛水及外墙面渗水和墙体工程、门窗工程的施工管理工作。
F、项目公司工程部负责进场材料验收的组织工作，并对进场材料的质量检验。
●施工质量的监督、检查
A、项目公司工程部建立验收纪录档案，对施工、监理单位的工作进行抽查，并留下检查、验收记录。对工程质量事故，项目公司工程部应及时汇报，对事故不及时上报或隐瞒不报的要追究相关负责人的责任。
B、由项目公司工程部经理组织项目公司工程部、监理单位、各施工单位每周进行工程质量大检查，并将检查结果进行通报。检查办法采取现场检查与资料检查相结合，观感检查与实测实量检查相结合。检查依据为：国家施工及验收规范、质量评定标准、强制性标准、设计图纸文件和公司制定的有关管理办法等。
C、项目公司工程部定期将质量情况书面报分管副总经理。分管副总经理在公司办公会上通报质量检查情况，并对下月的质量工作提出要求。
D、基础、主体工程及零星工程经项目公司工程部检验合格后，报分管副总经理复核，须上报市质量监督站核验的，由项目公司工程部报验。
E、工程“一审四验”工作必须在设计人员参与下进行。
第六节 发行股份情况
一、上市公司发行股份的价格及定价原则
依据本公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，万杰高科向交易对方发行股份的价格为每股5.78元，即本公司关于本次交易首次董事会决议公告日（2008年1月14日）前20个交易日万杰高科股票交易均价。
二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
万杰高科拟发行股份种类为人民币普通股，每股面值为人民币1元。
三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
万杰高科拟向交易对方发行464,718,000股股份，占发行后万杰高科总股本的46.43%。
四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺
本次交易系交易对方以资产认购万杰高科发行的股份，且鲁商集团为本公司的控股股东，交易对方中的鲁商集团、世贸中心、银座投资、通利商业为关联方。因此，依据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，鲁商集团、世贸中心、银座投资、通利商业通过本次交易取得的本公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。鲁商集团、世贸中心、银座投资、通利商业出具了承诺函，承诺:只要ST万杰股票仍在证券交易所上市交易，则自本次交易完成之日起36个月内，不转让在ST万杰拥有权益的全部股份。
在本次交易中，东方航华以资产认购本公司发行的股份。因此，依据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，东方航华通过本次交易取得的本公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。东方航华出具了承诺函，承诺其通过本次交易取得的本公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
五、本次交易前后主要财务数据对照表
根据大信出具的大信审字[2008]第0733号万杰高科审计报告、大信审字[2008]第0811号万杰高科审计报告、大信核字[2008]第0399号万杰高科备考盈利预测审核报告，本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下表：
■
1、净资产分析
万杰高科2007年度每股净资产备考数为0.127元，净资产备考数为126,974,249.88元，均低于万杰高科2007年相应财务指标审计数，主要是由于两方面的原因：第一，本次交易完成后，万杰高科新增464,718,000股，摊薄了万杰高科的每股净资产；第二，根据《企业会计准则第20号》的规定，对于置入资产，万杰高科按照账面价值计量，而不是按照评估价值计量，故万杰高科2007年度备考财务报告显示的每股净资产并未真实反映相关资产的市场价值。
截至2008年4月30日，万杰高科巨额经营性亏损导致万杰高科每股净资产审计数大幅下降，而万杰高科每股净资产备考数则大幅提升，这主要是由于两方面的原因：第一，2008年1月，鲁商集团对鲁商置业追加投资34,860万元，通利商业对鲁商置业追加投资140万元；第二，2008年1月，鲁商集团对银座合智追加投资2,000万元，东方航华对银座合智追加投资1,800万元。
2、收益分析
万杰高科2007年每股收益审计数为0.04元，扣除非经常性损益的每股收益审计数为-0.75元。万杰高科2007年每股收益备考数为-0.032元，随着房地产项目销售收入逐步确认，万杰高科的盈利能力将逐年提高。根据大信出具的大信核字［2008］第0395号万杰高科关于拟置入资产合并盈利预测审核报告，置入资产在2008年和2009年度将分别实现归属母公司的净利润242,260,253.89元和376,553,861.52元，并对万杰高科业绩起到提升作用。万杰高科2008年每股收益盈利预测数为负数，主要是由于万杰高科经营业绩受万杰高科拟置出资产亏损的拖累。
3、负债水平分析
万杰高科2007年度资产负债率备考数高于万杰高科2007年度资产负债率审计数，这主要是由于置入资产截至2007年12月31日尚有1,305,131,886.08元的预收账款未确认为售房收入。在该等预收账款逐步确认为销售收入之后，万杰高科的资产负债率将有所下降。
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易未导致上市公司控制权发生变化，上市公司控股股东仍然是鲁商集团。本次交易前后，本公司的股权结构变化如下表：
■
第七节 本次交易的有关合同
一《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
1）山东万杰高科技股份有限公司
2）山东省商业集团总公司
3）山东银座集团投资有限责任公司
4）山东世界贸易中心
5）北京东方航华投资有限公司
6）山东省通利商业管理服务中心
2、签订时间
《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》签署日期为2008年7月6日。
（二）交易价格及定价依据
万杰高科及交易对方一致同意交易对方持有的置入资产的价格为3,195,055,551.00元，以2008年4月30日为评估基准日的评估值为定价依据。
万杰高科及交易对方一致同意置出资产的价格为508,984,000.00元，以2008年4月30日为评估基准日的评估值为定价依据。
本次非公开发行股票的发行价格为公司第六届董事会第三次会议决议公告日（即2008年1月14日）前二十个交易日万杰高科的股票均价，即每股人民币5.78元
（三）对价支付及资产交割
本协议书生效后，本次交易各方应立即实施本协议项下的资产置出及置入，置出资产和置入资产的风险负担自交割日起发生转移。
万杰高科应积极争取在国家有关法律法规要求的期限内，将置换给交易对方的置出资产过户到交易对方名下或交易对方指定的第三方名下，并将向交易对方定向发行的股票登记到交易对方名下；
交易对方应在国家有关法律法规要求的期限内，将置入资产过户到万杰高科名下。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至实际交割日期间，置入资产的收益由万杰高科享有，损失由交易对方按占置入资产的比例分别承担。
自评估基准日至实际交割日期间，置出资产的损益由万杰高科享有或承担。
本条关于损益的承担各方同意在交割完成后以现金方式补齐，不影响本合同约定的股份发行数量。
（五）与资产相关的人员安排
各方约定，根据人员随着资产走的原则，置入资产所涉及的有关人员在劳动合同期限内，将随着置入资产一起进入万杰高科，由万杰高科随置入资产一并接收。
置出资产所涉及的有关人员在劳动合同期限内，随着置出资产一起进入该等资产的承接方。
（六）合同的生效条件
本协议书于各方授权代表签字、加盖公章后成立。
本协议书于以下条件全部成就之日起生效：
1、本协议书经万杰高科股东大会批准；
2、本次重大资产置换及发行股份购买资产事项经中国证监会审核通过并且中国证监会豁免鲁商集团、世贸中心、银座投资、通利商业因本次重大资产置换及发行股份购买资产所触发的要约收购义务。
（七）违约责任条款
本协议书正式签订后，任何一方当事人不履行或不完全履行本协议书约定条款的，或本协议中的陈述与保证不实的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方造成的损失。
二、《资产接收协议书》
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
1）淄博茂荣化纤有限公司
2）山东省商业集团总公司
3）山东银座集团投资有限责任公司
4）山东世界贸易中心
5）北京东方航华投资有限公司
6）山东省通利商业管理服务中心
2、签订时间
《资产接受协议书》签署日期为2008年7月6日。
（二）交易价格及定价依据
以接收资产的评估价格对其他各方支付对价。
（三）对价支付及交付时间
交易对方按《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》与万杰高科直接进行全部资产和负债的交割，自交割日起，甲方负有向乙方、丙方、丁方、戊方、己方支付所承接资产和负债之对价的义务。
（四）合同的生效条件
本协议书于《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》生效之日起生效。
（五）违约责任条款
如各方因违约行为给守约方造成损失，违约方应承担全部损失。
三、《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
1）山东万杰高科技股份有限公司
2）山东省商业集团总公司
3）山东银座集团投资有限责任公司
4）山东世界贸易中心
5）北京东方航华投资有限公司
6）山东省通利商业管理服务中心
2、签订时间
签署日期为2008年7月6日。
（二）主要条款
各方同意依据盈利预测审计报告，置入资产2008、2009年度的合计实际净利润小于合计预测净利润，则本公司在该年度的年度报告披露后的10日内，以书面方式向交易对方通知置入资产实际净利润小于预测净利润的事实，并要求其补偿净利润差额。交易对方在接到书面通知后的3个月内以现金方式补足净利润差额。
（三）合同的生效条件
自各方签字盖章且本公司资产重组事宜获得证监会审批同意，资产置换事宜按《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》完成之日生效。
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前，本公司主营业务为化纤、热电、医疗、教育，主要产品有涤纶长丝、涤纶短纤维、功能布、聚酯切片、药品和医疗服务及热电销售、教育等。本公司在2005年度和2006年度均亏损，2006年至2007年，根据上海证券交易所《股票上市规则》之有关规定，本公司股票交易先后被实行其他特别处理、退市风险警示特别处理。
截至2007年12月31日，本公司总资产3,932,331,232.27元，总负债3,250,369,396.65元，所有者权益合计681,961,835.62元；2007年度，本公司实现主营业务收入1,297,244,595.88元，其中，化纤行业实现主营业务收入1,675,680,719.99元，药品医疗服务实现主营业务收入84,312,881.94元，热电销售实现主营业务收入240,104,921.93元，教育产业实现收入54,660,674.81元，本公司共实现营业利润-401,175,868.19元，净利润10,065,211.50元。
由于本公司在2007年度主要通过债务重组实现盈利，并且在2007年度占总收入比重达到81.55%的化纤业务仍然面临极为不利的市场环境，本公司仍然难以摆脱经营亏损的困境。目前，本公司主营业务之一的涤纶产业仍然面临较大困难，在市场环境方面，近年来国内涤纶行业始终处于供大于求的矛盾，市场竞争愈加激烈；在原料价格及生产成本方面，2007 年国际原油价格仍在高位盘旋，原油的高价位直接引起原料的高位运行，致使公司生产成本不断攀高，并使得涤纶产品在与棉织品的竞争中失去原有的价格优势，造成下游需求的增长缓慢甚至萎缩，影响整个行业的经济效益；此外原油价格的上涨还导致产品运输成本大幅增加，使得销售成本提高；在外贸政策方面，受国家纺织品外贸配额的影响，国家下调纺织产品出口退税，加之人民币升值，美元疲软，下游客户出口利润减少，造成了外销不旺，出口量下降。截至2008年4月30日，本公司合并报表的总资产为3,722,183,662.39元，总负债3,336,107,517.24元，归属于母公司的所有者权益合计280,054,900.49元；2008年度1～4月份，本公司实现主营业务收入265,776,869.26元，营业利润-295,746,648.72元，净利润-295,885,690.47元。
综上，若不及时调整本公司的主营业务，本公司将继续面临严峻的亏损危机。
二、对置出资产行业特点和经营情况的分析
本公司置出资产涉及涤纶化纤、热电、医疗和教育四个行业，以下就各个行业特点及本公司经营情况进行分析。
（一）涤纶化纤行业特点及经营情况
1、行业特点
化纤是我国纺织工业的主要原料，多年来曾保持快速增长态势。不过，化纤行业的产业集中度不高，大量低水平重复建设项目的进入，加剧了行业内的竞争程度。产能过剩以及原材料价格的上涨曾导致化纤行业在2004年进入低迷期，2005年业内更是出现大比例亏损的状况。化学纤维中，涤纶产品产量的比重高达近80%；而丙纶、氨纶、维伦的产量比重则都在1%以下。涤纶的盈利能力明显低于化纤行业的平均水平，未来产品价格上涨动力较为匮乏却会面临成本上升的压力。
在市场环境方面，近年来国内涤纶行业始终处于供大于求的矛盾，市场竞争愈加激烈；在原料价格及生产成本方面，2007 年国际原油价格仍在高位盘旋，原油的高价位直接引起原料的高位运行，致使公司生产成本不断攀高，并使得涤纶产品在与棉织品的竞争中失去原有的价格优势，造成下游需求的增长缓慢甚至萎缩，影响整个行业的经济效益；此外原油价格的上涨还导致产品运输成本大幅增加，使得销售成本提高；在政策方面，受国家纺织品外贸配额的影响，国家下调纺织产品出口退税，加之人民币升值，美元疲软，下游客户出口利润减少，造成了外销不旺，出口量下降。
2、经营情况
本公司的化纤产品包括聚酯切片、涤纶纤维等，缺乏市场竞争力。2007年度，本公司化纤业务营业利润率为-4.37%。
（二）热电行业特点及经营情况
1、行业特点
热电行业的发展面临着诸多不利因素。
首先，煤炭价格持续上升导致热电企业利润锐减。上游产品涨价，必然带动下游产品价格上升。由于热电企业规模较小，多数不隶属于国有大发电集团。 “煤电联动”政策只适用于省级以上大电厂，中小热电厂无法享受政策优惠，只好靠高价煤艰难度日。
其次，预期盈利不佳，资金压力较大。热电企业的现实亏损，让热电行业进入了银行高风险的“黑名单”。一些商业银行纷纷从规模较小的的热电行业中退出,收回给热电企业的贷款，使众多热电企业面临严峻的资金压力。
2、经营情况
本公司下属的热电厂局限于淄博区域市场，并且不隶属于国有大发电集团，加之本公司在银行收缩贷款的压力之下资金紧张，对本公司的热电业务盈利能力造成冲击。2007年度，本公司热电业务营业利润率为6.69%。
（三）医疗行业特点及经营情况
1、行业特点
1）竞争格局
零散型竞争格局医疗行业的一个重要特点是区域性竞争，属典型的零散型竞争。在行业中，竞争主体包括综合医院、专科医院、社区卫生组织等数量众多，但没有任何一家或几家医疗机构在整个行业中占有显著的市场份额，也没有任何一家或几家医疗机构能对整个行业的发展具有重大影响。与某些行业不同，医疗行业中的领袖都是局部区域内的领袖。患者方便就医的要求决定了医院服务的辐射范围。由于医疗行业先天性的经济特点决定了该行业的零散竞争格局，限制了医疗机构的发展规模和速度。
2）竞争情况
行业内部竞争日趋激烈现在已经突显的两个重要趋势是国有医疗机构的产权制度改革和越来越多的中外资本进入医疗行业。由于行业内的竞争者越来越多，并且产权多元化，又很难准确了解彼此意图，或实力相差不大，竞争日趋激烈。同时由于医疗行业资产专用程度高，退出机制模糊等原因致使退出壁垒高，迫使经营不善的医疗机构继续留在行业内，容易引发恶性竞争。
3）对供给方的控制力
对价值链上游企业强有力的控制医疗机构的供方包括药品、器械、设备等生产企业，数目众多，相互之间竞争激烈，没有对医疗行业形成高的转换成本，并且在产品销售上对医疗行业具有很大的依赖性，因而医疗行业对供方有强大的控制力。因此，医疗机构的补偿机制调整对医疗产品生产企业的发展有决定性的影响。
4）对买方的控制力
对买方强有力的控制，即患者缺乏专业知识，在医疗服务的数量、价格、质量上都没有讨价还价的余地，这是医疗行业独特的优势。但是行业中的医疗机构由于处在不同的竞争地位，对患者的控制力截然不同。那些不具备竞争优势的医院对患者没有多大控制力。另外医疗行业内部的激烈竞争会增加患者的消费选择，削弱行业总体对买方的控制。医疗机构对买方的控制主要是由医患之间信息不对称、医疗机构的技术垄断性和地区结构引起的。
2、经营情况
本公司下属分公司淄博万杰肿瘤医院局限于淄博区域市场。2007年度，本公司医疗业务营业利润率为－2.78%。
（四）教育行业特点及经营情况
1、行业特点
近年来，中国的民办教育有了长足的进展。各级各类民办教育在整个教育体系中的比重逐渐增大，民办教育的质量也不断提高。民办教育已经发展成为我国教育体系中不可或缺的组成部分，民办教育的发展为群众提供了更多的选择性的教育机会。
从政策法规层面上看，2003年9月1日开始实施的《民办教育促进法》，明确了民办教育主体属经营性管理的范畴，为民办教育的发展提供了较为完善的法规保障。从民办高校自身发展来看，中国民办高校历经20年发展产生了一些品牌效应，但还很不够。不少民办高校通过多年的发展还不能成为一个理想中被社会认可的高校，中国民办高等教育在质量与内涵方面需要进一步提高。
提升价值，降低价格，是关系到地区民办高校当前发展的关键。提升价值要从优化资产结构，避免经营风险；提高办学层次；继续提高硬件建设水准；优化生源结构；全面提高教育质量等方面入手。而降低价格的举措包括控制学校发展规模；保持适度收费的标准；学校宣传要尊重客观事实等。此外，公平客观的评估、披露机制是提高教育质量，规范办学行为的必要条件。
2、经营情况
本公司控股子公司山东万杰医学高等专科学校主要是面向山东考生招生。2007年度，本公司医疗业务营业利润率为－21.33%。
三、对置入资产行业特点和经营情况的分析
（一）置入资产行业特点
1、影响房地产行业发展的因素
1）有利因素
在我国房地产业成长发展和体制改革的历程中，市场需求不断增长是推动我国房地产业发展的主要动力，推动房地产行业发展的有利因素包括：
第一，国民经济的持续快速发展，会要求作为生产和生活资料的房地产积累水平，即资产积累水平的不断提高，从而拉动房地产的需求。
第二，城市化进程的加快，需要作为城市功能要素的房地产的大量兴建，会加大对房地产的需求。
第三，随着人均可支配收入水平的提高，消费的升级换代，人们改善居住条件的愿望会越强烈，居住消费在收入中所占的比重会越来越大，也会拉动房地产的需求。
第四，国家产业结构的调整，会带来资源在各个产业部门的重新配置，会引发作为生产要素的房地产的更新，刺激房地产的需求。
第五，外商直接投资会带来作为生产要素的房地产的大量建设，在一定程度上也会拉动房地产的需求。
第六，房地产业的体制改革以及一些宏观经济政策的实施，政府积极启动内需，大力发展房地产业的政策举措，会释放出房地产业发展活力、增加人们对房地产的需求。
2）不利因素：
目前，我国房地产业存在着诸多问题，制约了我国房地产业继续快速、健康、协调发展。
第一，融资渠道单一、对银行贷款的依赖程度偏高。据统计，近年来，银行对房地产企业开发投资的贷款在整个房地产开发资金中占比一直维持在23%左右，个人购房资金中银行贷款的比重2001年约为30%，并呈逐渐上升的趋势。
第二，房地产市场体系亟待进一步完善。与房地产业发展配套的交易市场、中介机构等还远没有达到健全和令人满意的程度目前房地产一级市场在很多地区还不规范，交易秩序混乱的现象，坑害消费者的事例时有发生；二级市场在许多地区尚没有建立，就是一些已有二级市场的地区，也缺乏合理的交易规则；与房地产开发和交易有关的土地和资产评估机构、房地产经纪人事务所、会计师中介机构对房地产业务不熟悉，难以承担房地产业务。
第三，相关的法律法规尚不完善。法制的相对落后使房地产领域社会信用缺乏监督和保证，影响房地产经营的效率和效益。尤其是与房地产业发展密切相关的房地产金融在配套的法律法规方面需要进一步的完善。
2、房地产行业壁垒
房地产行业的壁垒主要表现在房地产行业的高投资和高风险。
房地产业的经济活动过程，是巨额资金的运作过程，其中的相当一部分资金是通过商业银行的贷款方式获得。据统计，我国目前的房地产项目开发中开发商自有资金一般只有20-30%。与其它一般产业相比，房地产业的进入成本尤其是资金成本较高。同时，因为房地产业的投资数量巨大、投资周期相对较长、资产变现能力差、受宏观经济和政策影响较大，因此容易出现较大的价格波动变化，其涉及到的风险如金融风险、财务风险、政策风险等既较为复杂又往往是牵一发而动全身的联系在一起，因此，房地产业也是一个高风险产业。
此外，近几年国家连续几年的房地产市场的宏观调控，也不断提高了房地产市场的准入门槛。2002年，国土部发布了《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》，规定经营性用地必须实行招标拍卖挂牌出让政策。从此，土地市场逐渐走上了规范化发展道路。2003年6月，央行发布“121”号文，规定对手续不全、自有资金不全的房地产项目不得发放贷款，不得使用银行贷款垫资，房地产项目必须主体封顶才能发放按揭贷款等。2004年3月，“831大限”又相应的提高开发商拿地的“门槛”。2004年4月，国务院将房地产开发(不含经济适用房项目)固定资产投资项目资本金比例由20%及以上提高到35%及以上。以上这些调控政策的出台，使得房地产企业拿地的成本会越来越高，对自有资金的数量和融资能力提出了很高的要求。
3、房地产行业的发展特点
作为一个独立的产业部门，房地产业具有自身的产业特性，主要包括以下五个方面：
1）房地产业的发展具有很强的周期性
房地产市场周期波动可分为复苏与发展、繁荣、危机与衰退、萧条四个阶段。由于增长速度时快时慢，价格水平高低起伏，呈现某种具有规律性的波动曲线。我国房地产业的波动周期与国家的宏观经济发展周期也呈现出明显相关的脉搏，二者基本上是相适应的。
2）房地产业具有很强的产业关联性
房地产业与国民经济中的许多行业都有着密切的关系，具有很强的产业关联性，主要体现在它与众多产业部门相联系，或其他产业部门作为其上游部门，或其作为其他产业部门的中游、下游部门，或因房地产商品的市场需求产生出对其他产业产品的引致需求。此外，房地产业的发展还催生了一些新兴产业的出现，如物业管理、房地产评估、房地产中介等。由于房地产业所具有的强产业关联性，其对国民经济的贡献率也很高。
3）房地产业的发展具有很强的地域性
房地产作为一种不动产，不可能像其他商品一样，在某一地区市场出现供求失衡或地区间出现房地产商品的价格差异时通过流动来解决失衡或消除差异。一般来说，房地产业的发展主要受到地域性经济发展状况的影响。这种地域性的影响主要表现在房地产市场的区域性、房地产价格的差异性、房地产发育及发展因素的差异性，以及各地区房地产政策法规的差异性等方面。
4）房地产业的发展受国家相关产业政策的影响非常大
国家政策相关产业对房地产业发展的影响主要体现在以下四个方面：一是土地政策，即政府对土地资源的开发和使用计划将直接影响到土地的供应，从而影响到房地产业的开发状况；二是税收政策，即政府的各项税费会影响到房地产的市场价格，从而影响到房地产的市场销售状况；三是货币政策，即中央银行的利率政策和信贷条件，尤其是针对房地产方面的政策收放措施，都将对房地产开发商和房地产商品的购买者产生直接和明显的影响；四是政府针对房地产交易所采取的一些政策措施会对房地产商品的流通状况产生影响。
（二）置入资产核心竞争力及行业地位
1、置入资产的技术及管理水平
1）技术水平
置入的房地产项目公司强调产品的人本、优质和创新。经过长期的摸索,公司已经形成了一套贯穿产品开发全过程的科学的开发体系。 一是在设计施工过程中坚持以满足客户需求为导向。二是制定了全流程管理制度,在规划设计、建筑设计、建筑施工、客户服务等重要节点都实现了标准化。三是大力投入前瞻性研究工作。通过对十余年来产品质量管理经验的总结分析，以全面质量提升为目标，提出了未来产品生产技术的发展策略。
公司鼓励并支持技术改革及创新，在产品定位、规划设计、施工技术、装修安装等环节，鼓励采用通过市场实践检验的新技术，对技术创新项目和人员给予表彰和奖励。同时，公司还跟国内外顶尖的规划研究院、建筑设计院、景观设计公司、建筑设工单位进行合作，互相探讨，进行技术革新和突破。
2）管理水平
置入的房地产项目公司拥有优秀的获得信息能力、市场分析能力、决策能力和迅速执行决策的能力，而这些是公司管理能力的核心。公司拥有具备战略眼光和领导才能的企业家，并通过理论学习和实践培养，公司培养了一批有组织才能和经营管理才能的经理人队伍。同时，公司员工的高素质也保证了决策的迅速、准确执行。
2、置入资产的市场占有率
■
注：市场占有率=当年销售面积/当年当地同类地产销售总面积
由于房地产行业的特殊性，其产品在市场中的市场占有率不会太高，中国房地产行业领头羊“万科”在2007年的全国市场占有率也仅为2%左右。并且，各项目的市场占有率与开发及销售节奏有关，随着项目开发与销售接近尾声，其市场占有率也会有所下降。由上表可以看出，置入资产05-07年所开发的纯住宅项目在当年的市场占有率大多在1%-2%之间，而在商业及写字楼市场方面，置入资产涉及相关项目（如东营银座数码广场、泰安银座数码广场）均占有较高的市场占有率，在4%-9%之间。
四、本次交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）财务安全性分析
1、负债水平分析
根据大信出具的大信审字[2008]第0811号审计报告，截至2008年4月30日，本次交易完成后的万杰高科资产负债率为86.83%。扣除预收账款因素，万杰高科在2008年4月30日的资产负债率为50%左右。
2、可利用融资渠道及授信额度
1）可利用融资渠道
本次交易完成后，万杰高科的资产质地得以改善，盈利能力增强，在银行等金融机构的信用得以恢复，银行贷款将成为万杰高科房地产业务融资的一个重要渠道。另一方面，鲁商集团将通过为万杰高科提供贷款担保等方式为万杰高科拓宽融资渠道，协助万杰高科以较低的成本取得资金。
在进行债权融资时，万杰高科还将考虑股权融资的方式，在财务杠杆与财务风险之间寻求平衡。
2）授信额度
置入资产在最近三年的获得的授信额度呈快速增长趋势，在2007年度的授信额度达到了165,200万元。
■
4、或有负债分析
截至本报告出具日，置入资产涉及的抵押担保情况如下表：
■
通过上表可以看出，相关房地产项目公司的担保抵押均系为本单位或其子公司正常生产经营发生的担保抵押。以土地抵押担保获取贷款资金是房地产行业内的企业筹集生产经营资金的通常惯例。在本次交易完成后，万杰高科取得相关房地产项目公司的股权，上述抵押担保会视相关房地产项目公司生产经营的需要而决定是否解除。
（二）盈利能力分析
根据大信出具的大信核字[2008]第0395号盈利预测审核报告，在2008年度，置入资产合计实现29,104万元的利润，其中，主营业务利润合计37,806元，营业外收入合计16,200.00元；在2009年度，置入资产合计实现41,955万元的利润，其中，主营业务利润合计54,106万元，营业外收入合计10,000元。因此，万杰高科未来主要靠房地产开发与经营实现盈利，并具有可持续性。
（三）未来经营的优势与劣势分析
1、未来经营的优势分析
优势一：控股股东实力雄厚，对上市公司形成强有力支持
万杰高科控股股东——鲁商集团是省国资委直属企业，截至2007 年12月31 日合并报表总资产规模达7,538,870,362.88元，2007年度实现主营业务收入4,011,797,045.07元，实力较为雄厚。
鲁商集团早在2001年就投资5亿元在济南开发了30万平方米的“银座花园”住宅社区，荣获“2005年齐鲁名楼30强”、“2005知名品牌楼盘暨最具潜力楼盘”称号。之后，鲁商集团又陆续开发了十余个地产项目，积累了丰富的房地产开发经验。
房地产行业竞争激烈，拥有雄厚资金实力及丰富管理经验的企业才有希望生存并发展壮大，鲁商集团的雄厚实力及对房地产行业的重点投入将极大增强万杰高科的竞争实力。
优势二：人才优势
人才是企业的核心竞争力之一，走人才强企之路，是支撑和保障上市公司可持续发展的战略决策。在本次交易完成后，鲁商集团具有丰富房地产经营管理经验的房地产人才将随相关资产一并进入万杰高科。同时，万杰高科将移植鲁商集团房地产业务“人才是第一资源”的理念，加强人力资源管理，促进业务的可持续发展。未来，万杰高科将为人才的健康成长营造良好的环境，加大优秀人才引进力度，完善薪酬制度和激励措施，强化绩效考核。通过各种有效的方式，健全全员培训和终身教育机制，把万杰高科建设成为学习型企业。
优势三：区域优势
置入资产的房地产业务主要集中在济南、青岛等山东城市。山东近年来经济发展迅速，山东省GDP总量从2000年的8542.4亿元快速增加到2006年的21846.7亿元，平均年增长率达到13.1%。良好的经济环境为置入资产的房地产业务发展奠定了坚实的基础。通过长期在山东房地产市场的精耕细作，置入万杰高科的房地产公司凭借优质的设计与施工质量在当地树立了良好的口碑，并且也在山东地区建立了高效的采购、营销网络，形成了特有的区域优势。本次交易完成后，鲁商集团房地产业务的区域优势将由万杰高科承接。
优势四：专业化管理优势
拟注入万杰高科的房地产项目公司现有高层管理人员对于房地产的的发展方向有着敏锐的洞察力。注入的房地产项目公司对于产品设计、持续创新、市场推广、产品品质管理和客户服务有着独到的控制流程，与国内、国际上知名的专业公司展开广泛的合作，牢牢把握中心势力整合价值链使之服从中心的需要。本次交易完成后，万杰高科将通过资金链、人力资源等多方位的有效管理，有效的控制各房地产项目公司，继续完善全面的专业化管理优势：
★多元化业务的战略规划和监督实施能力；
★下属公司经营和运作管理的监控能力；
★资源整体的协调和整合能力；
★专业的投融资规划和决策管理能力；
★完善的人力资源管理能力；
★财务、收益、资产管理能力；
★具有良好的风险规避能力。
2、未来经营的劣势分析
劣势一：经营的市场相对集中，不利于分散投资风险
本次交易完成后，万杰高科的主营业务转变为房地产经营与开发，且其主要业务基本集中在山东省内，相对受山东本地经济发展状况的影响较大，投资风险较为集中。
对此，万杰高科未来将拓展融资渠道，稳妥推进山东省外房地产项目的开发工作，逐步分散万杰高科的房地产投资风险。
劣势二：商业地产租赁收入比例偏低
房地产行业发展具有一定的周期性，商业地产租赁收入相对稳定，有利于平滑公司的收益波动。目前，拟注入万杰高科的房地产公司主要以住宅开发为主，开发的商业地产也以出售为目的，不利于形成稳定的现金流。
对此，万杰高科未来将有计划的开发一部分商业地产并用于出租，逐步提高商业地产租赁收入的比重，为公司带来稳定的现金流，推动万杰高科持续稳定的发展。
五、本次交易对上市公司的其他影响
（一）对本公司可持续发展的影响
本公司2007年度通过债务重组取得债务重组收益，避免了暂停上市的危机。但是，本公司的主营业务利润为-401,175,868.19元，主营业务仍然处于亏损状态，缺乏可持续发展的能力，依然面临着暂停上市的风险。
本次交易完成后，本公司的主营业务由化纤、医疗、热电与教育转变为房地产开发与经营。房地产行业在过去几年里经历了高速发展，目前仍然处于景气阶段，短期内房地产行业的供需矛盾依然存在：一方面，自住性需求目前仍是我国房地产市场的最大需求，预计，未来每年新增住宅持续性需求在7.64～8.98亿平方米以上；另一方面，2008 年住宅供应量约为5.7亿平方米，供需缺口明显。如果房地产投资继续保持高速增长，供需矛盾将趋于缓和。因此，本公司转型后的房地产开发与经营业务处于良好的市场环境。
通过本次交易注入本公司的资产包括商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权及东营银座85%股权。上述资产将为本公司2008年度和2009年度分别带来159,204万元与221,088万元的主营业务收入，24,226万元与37,655万元的归属于母公司的净利润。
综上，本次交易将本公司引入了景气的房地产行业，也为本公司带来了优质的房地产资产，有利于本公司实现理想的盈利目标，实现可持续发展。
（二）对本公司竞争力与抗风险能力的影响
本公司在本次交易完成之前的总股本为53,625万股，归属于母公司所有者权益合计为280,054,900.49元（截至2008年4月30日的万杰高科合并报表数）。本公司资本规模不大的现状导致本公司在市场竞争中处于极为不利的地位。通过本次交易，本公司的总股本将增加到1,000,968,000股，总股本规模增加86.66%；归属于母公司所有者权益合计增加到514,264,012.44元（截至2008年4月30日的万杰高科备考合并报表数），净资产规模增加83.63%，提升了本公司的资本实力以及抗风险的能力。同时，通过本次交易，鲁商集团将自身在山东房地产市场的行业地位、市场影响力、大型项目的运作能力以及与金融机构长期良好的合作关系移植到本公司，亦有利于提升本公司的竞争力与抗风险能力。
（三）对本公司盈利能力的影响
根据大信出具的大信审字[2008]第0697号审计报告以及大信核字[2008]第0399号盈利预测审核报告，本次交易完成后，本公司的盈利能力将大为提升，相关数据如下表：
■
第九节 财务会计信息
一、万杰高科会计报表
深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2007）股审字021号审计报告以及大信出具的大信审字（2008）第0697 号和大信审字（2008）第0733号审计报告对万杰高科2006年度、2007年度和截止2008年4月30日的财务报告进行了审计。
（下转D23版）
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 鲁商置业 | 1,000 | 50% |
| 上海方辰投资有限公司 | 200 | 10% |
| 东方航华 | 400 | 20% |
| 重庆新崇基置业有限公司 | 400 | 20% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 鲁商集团 | 940 | 47% |
| 上海方辰投资有限公司 | 648 | 32.4% |
| 山东银座久信房地产开发有限公司 | 200 | 10% |
| 尹鹏 | 92 | 4.6% |
| 泰安海普地产有限公司 | 60 | 3% |
| 鞠海波 | 32 | 1.4% |
| 常淑珍 | 28 | 1.6% |
| 合计 | 2000 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 鲁商集团 | 940 | 47% |
| 世贸中心 | 800 | 40% |
| 山东银座久信房地产开发有限公司 | 200 | 10% |
| 泰安海普地产有限公司 | 60 | 3% |
| 合计 | 2000 | 100% |
| 主要财务指标 | 2007年 | 2006年 |
| 总资产（元） | 287,770,302.27 | 73,711,642.51 |
| 净资产（元） | 12,761,191.04 | 18,738,638.05 |
| 主营业务收入（元） | 0 | 0 |
| 净利润（元） | -5,977,447.01 | -230,980.57 |
| 净资产收益率 | -46.84% | -1.23% |
| 资产负债率 | 95.57% | 74.58% |
| 项目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 31,825.13 | 31,825.13 | 40,253.29 | 8,428.16 | 26.48 |
| 非流动资产 | 51.87 | 51.87 | 75.70 | 23.83 | 45.94 |
| 长期应收款 | |||||
| 长期投资 | |||||
| 投资性房地产 | |||||
| 固定资产 | 29.99 | 29.99 | 53.82 | 23.83 | 79.46 |
| 其中：建 筑 物 | |||||
| 机器设备 | 29.99 | 29.99 | 53.82 | 23.83 | 79.46 |
| 在建工程 | |||||
| 无形资产 | |||||
| 其中：土地使用权 | |||||
| 其它资产 | 21.88 | 21.88 | 21.88 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 31,877.00 | 31,877.00 | 40,328.99 | 8,451.99 | 26.51 |
| 流动负债 | 21,626.91 | 21,626.91 | 21,626.91 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 9,200.00 | 9,200.00 | 9,200.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 30,826.91 | 30,826.91 | 30,826.91 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 1,050.09 | 1,050.09 | 9,502.08 | 8,451.99 | 804.88 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 鲁商集团 | 500 | 50% |
| 上海方辰 | 230 | 23% |
| 山东银座久信房地产开发有限公司 | 150 | 15% |
| 尹鹏等19名自然人 | 120 | 12% |
| 合计 | 1000 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 鲁商集团 | 500 | 50% |
| 世贸中心 | 350 | 35% |
| 山东银座久信房地产开发有限公司 | 150 | 15% |
| 合计 | 1000 | 100% |
| 单位名称 | 账龄 | 金额 | 性质或内容 |
| 山东省商业集团总公司 | 1年以内 | 13,035,000.00 | 往来借款 |
| 山东银座商城股份有限公司 | 3年以上 | 12,417,848.00 | 往来借款 |
| 郝建政 | 3年以上 | 3,493,000.00 | 代收股金 |
| 吴新生 | 1年以内 | 3,444,240.00 | 房款 |
| 合计 | 32,390,088.00 |
| 主要财务指标 | 2007年 | 2006年 |
| 总资产（元） | 175,663,994.36 | 219,107,750.27 |
| 净资产（元） | 7,832,807.94 | 3,844,620.02 |
| 主营业务收入（元） | 141,766,809.12 | |
| 净利润（元） | 24,468,187.92 | -3,584,298.62 |
| 净资产收益率 | 312.38% | -93.23% |
| 资产负债率 | 95.54% | 98.25% |
| 项目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 12,640.15 | 12,640.15 | 23,539.79 | 10,899.64 | 86.23 |
| 非流动资产 | 47.23 | 47.23 | 39.04 | -8.18 | -17.46 |
| 长期应收款 | |||||
| 长期投资 | |||||
| 投资性房地产 | |||||
| 固定资产 | 46.87 | 46.87 | 38.68 | -8.18 | -17.46 |
| 其中：建 筑 物 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 机器设备 | 46.87 | 46.87 | 38.68 | -8.18 | -17.46 |
| 在建工程 | |||||
| 无形资产 | |||||
| 其中：土地使用权 | |||||
| 其它资产 | 0.36 | 0.36 | 0.36 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 12,687.37 | 12,687.37 | 23,578.83 | 10,891.46 | 85.84 |
| 流动负债 | 11,587.01 | 11,587.01 | 11,587.01 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | |||||
| 负债总计 | 11,587.01 | 11,587.01 | 11,587.01 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 1,100.37 | 1,100.37 | 11,991.83 | 10,891.46 | 989.80 |
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 销售建筑面积（平方米） | 1,130 | 297 | 1648.44 |
| 销售收入（元） | 11,934,572 | 2,201,520 | 16,395,124 |
| 销售均价（元/平方米） | 10,561 | 7,412 | 9,948 |
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 销售建筑面积（平方米） | 48,126.01 | 28045.10 | 90429.74 |
| 销售收入（元） | 288,948,572.40 | 190706702.2 | 483799084.5 |
| 销售均价（元/平方米） | 6,004.00 | 6800.00 | 5350.00 |
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 销售建筑面积（平方米） | 62,981 | — | — |
| 销售收入（元） | 192,092,148 | — | — |
| 销售均价（元/平方米） | 3,050 | — | — |
| 项 目 | 类型 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 销售建筑面积（平方米） | 住宅 | 41,781.77 | 10,324.5 | — |
| 商业 | 4,979.13 | — | — | |
| 办公 | 17,844.80 | — | — | |
| 合计 | 64,605.70 | 10,324.5 | — | |
| 销售收入（元） | 住宅 | 263,619,848.60 | 59,261,311.40 | — |
| 商业 | 55,925,701.00 | — | — | |
| 办公 | 123,731,943.00 | — | — | |
| 合计 | 443,277,492.60 | 59,261,311.40 | — | |
| 销售均价（元/平方米） | 住宅 | 6,309.45 | 5739.87 | — |
| 商业 | 11,232.02 | — | — | |
| 办公 | 6933.78 | — | — |
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 销售建筑面积（平方米） | 18,958.63 | — | — |
| 销售收入（元） | 48,357,274.74 | — | — |
| 销售均价（元/平方米） | 2,551 | — | — |
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 销售建筑面积（平方米） | 79,935.5 | — | — |
| 销售收入（元） | 231,400,000 | — | — |
| 销售均价（元/平方米） | 2,895 | — | — |
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 销售建筑面积（平方米） | 26,661.28 | — | — |
| 销售收入（元） | 120,324,633.6 | — | — |
| 销售均价（元/平方米） | 4,513.09 | — | — |
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 销售建筑面积（平方米） | 9,416 | 14,610 | 3,097 |
| 销售收入（万元） | 5,272.96 | 8,766 | 2,415.66 |
| 销售均价（万元/平方米） | 0.56 | 0.6 | 0.78 |
| 序号 | 供应商名录 | 供应材料类别 | 采购额占总采购额的比例 |
| 1 | 青岛佳峻骋贸易有限公司 | 钢材 | 53.26% |
| 2 | 中建富兴 | 商混 | 21.57% |
| 3 | 青岛众鑫佳贸易有限公司 | 钢材 | 12.13% |
| 4 | 青岛金鑫商品混凝土公司 | 商混 | 7.29% |
| 5 | 青岛信达荣昌基础建设工程公司 | 商混 | 5.75% |
| 合 计 | 100% | ||
| 序号 | 供应商名录 | 供应材料类别 | 采购额占总采购额的比例 |
| 1 | 临沂银钢物资有限公司 | 钢材 | 36% |
| 2 | 临沂伟程物资有限公司 | 钢材 | 13% |
| 3 | 临沂金通物资有限公司 | 钢材 | 11% |
| 4 | 临沂金陆水利混凝土有限公司 | 混凝土 | 17% |
| 5 | 临沂金湖水泥有限公司 | 混凝土 | 13% |
| 合 计 | 90% | ||
| 序号 | 供应商名录 | 供应材料类别 | 采购额占总采购额的比例 |
| 1 | 日立电梯（中国）有限公司 | 电梯 | 18% |
| 2 | 银座实业有限公司 | 空调设备 | 7% |
| 3 | 南通昌鑫电线电缆有限公司 | 电缆 | 5% |
| 4 | 江苏新坝电气有限公司 | 母线 | 4.9% |
| 5 | 上海富地阀门有限公司 | 阀门 | 3% |
| 合 计 | 37.9% | ||
| 序号 | 供应商名录 | 供应材料类别 | 采购额占总采购额的比例 |
| 1 | 泰安市兴建物资有限公司 | 钢材 | 42.85% |
| 2 | 青岛中建富兴商硁有限公司 | 商硁 | 20.40% |
| 3 | 青岛源盛奥工贸有限公司 | 钢材 | 15.51% |
| 4 | 山东山水水泥集团有限公司青岛分公司 | 水泥 | 8.21% |
| 5 | 山东博远物流发展有限公司 | 钢筋 | 7.52% |
| 合 计 | 94.49% | ||
| 序号 | 供应商名录 | 供应材料类别 | 采购额占总采购额的比例 |
| 1 | 泰安市兴建贸易有限公司 | 钢筋 | 34.83% |
| 2 | 日立电梯（中国）有限公司 | 电梯 | 11.65% |
| 3 | 济南平龙物资有限公司 | 钢筋 | 7.25% |
| 4 | 兴乐集团有限公司 | 电线电缆 | 7.22% |
| 5 | 济南世纪嘉华有限公司 | 钢筋 | 5.94% |
| 合 计 | 66.89% | ||
| 序号 | 供应商名录 | 供应材料类别 | 采购额占总采购额的比例 |
| 1 | 占化县鲁北木材经销部 | 木材 | 45.99% |
| 2 | 青岛金易通物资有限公司 | 钢材 | 42.58% |
| 3 | 东营市腾跃贸易有限责任公司 | 石材 | 11.43% |
| 合 计 | 100% | ||
| 序号 | 供应商名录 | 供应材料类别 | 采购额占总采购额的比例 |
| 1 | 泰安兴建物资有限公司 | 钢材 | 38.6% |
| 2 | 泰安市岱岳区顺达建材销售中心 | 钢材 | 33.9% |
| 3 | 上海久信金属有限公司山东分公司 | 铝合金门窗 | 8.9% |
| 4 | 山东中通钢构建筑股份有限公司 | 钢结构造型 | 4.2% |
| 5 | 上海三菱电梯有限公司 | 电梯 | 3.3% |
| 合 计 | 92.96% | ||
| 序号 | 供应商名录 | 供应材料类别 | 采购额占总采购额的比例 |
| 1 | 上海胜华电缆（集团）有限公司 | 电线、电缆 | 18.19% |
| 2 | 东营市三兄弟建材有限公司 | 钢筋 | 15.36% |
| 3 | 东营东发商贸有限公司 | 钢筋 | 14.12% |
| 4 | 远东电缆厂 | 电线电缆 | 8.63% |
| 5 | 北京永达恒业商贸有限公司 | 灯具 | 7.57% |
| 合计 | 63.87% | ||
| 指 标 | 2007年度 审计数 | 2007年度 备考数 | 2008年4月30日 审计数 | 2008年4月30日 备考数 | 2008年度 盈利预测数 | 2009年度 盈利预测数 |
| 每股净资产（元） | 1.04 | 0.127 | 0.522 | 0.514 | － | － |
| 每股收益（元） | 0.042 | -0.032 | -0.519 | -0.003 | -0.29 | 0.38 |
| 净资产收益率 | 4.07% | -25.19% | -99.47% | -0.005 | － | － |
| 归属于上市公司股东的净资产(元) | 558,617,242.49 | 126,974,249.88 | 280,054,900.49 | 514,264,012.44 | － | － |
| 资产负债率 | 82.66% | 96.72% | 89.63% | 86.83% | － | － |
| 股份性质 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件流通股： | 238,956,250 | 44.56% | 703,674,250 | 70.30% |
| 鲁商集团 | 160,000,000 | 29.84% | 526,739,200 | 52.62% |
| 山东省国有资产投资控股有限公司 | 65,000,000 | 12.12% | 65,000,000 | 6.49% |
| 世贸中心 | 0 | 0 | 38,441,600 | 3.84% |
| 银座投资 | 0 | 0 | 34,432,500 | 3.44% |
| 东方航华 | 0 | 0 | 23,923,100 | 2.39% |
| 淄博市城市资产运营有限公司 | 12,156,250 | 2.27% | 12,156,250 | 1.21% |
| 长春海天信息咨询有限公司 | 1,800,000 | 0.34% | 1,800,000 | 0.18% |
| 通利商业 | 0 | 0 | 1,181,600 | 0.12% |
| 无限售条件流通股: | 297,293,750 | 55.44% | 297,293,750 | 29.70% |
| 股份总数 | 536,250,000 | 100% | 1,000,968,000 | 100.00% |
| 项目 名称 | 2007年 | 2006年 | 2005年 | ||
| 银座数码广场项目 | 0.45% | 1.31% | 0.95% | ||
| 河马石四季景园项目 | 1.25% | 1.14% | 1.97% | ||
| 顺义九王庄别墅项目 | 0 | 0 | 0 | ||
| 临沂沂龙湾项目 | 2.96% | 1.48% | 0 | ||
| 动感世代项目 | 2.1% | 0 | 0 | ||
| 一山一墅项目 | 0 | 0 | 0 | ||
| 东营银座城市广场项目 | 4.7% | 7.3% | 1.9% | ||
| 泰安银座城市广场项目 | 8.9% | 0 | 0 | ||
| 常春藤项目 | 0 | 0 | 0 | ||
| 重庆缙云山项目 | 0 | 0 | 0 | ||
| 鲁商西海岸项目 | 0 | 0 | 0 | ||
| 国奥城项目 | 0 | 0 | 0 | ||
| 项目公司名称 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 山东省鲁商置业有限公司 | 34,000 | - | - |
| 青岛星洲世源置业公司 | 10,000 | 17,000 | 15,000 |
| 临沂尚城置业有限公司 | 46,000 | 18,000 | - |
| 东营银座房地产开发有限公司 | 8,000 | 8,000 | 8,000 |
| 泰安银座房地产开发有限公司 | 12,200 | - | - |
| 青岛银座地产有限公司 | 30,000 | 30,000 | - |
| 山东省商业房地产开发公司 | 5,000 | 13,000 | 13,000 |
| 青岛鲁商置业有限公司 | 20,000 | - | - |
| 合 计 | 165,200 | 86,000 | 36,000 |
| 担保单位 | 被担保单位 | 贷款银行 | 金额 （万元） | 抵押物 |
| 商业房地产 | 商业房地产 | 中国银行青岛东海路支行 | 3,900 | 四季景园二期项目土地 |
| 临沂尚城 | 中国银行临沂兰山支行 | 6,000 | 或有事项，无抵押物 | |
| 临沂尚城 | 中国建设银行解放路支行 | 14,000 | 或有事项，无抵押物 | |
| 银座地产 | 银座地产 | 中信银行济南历下支行 | 11,000 | 银座地产晶都国际项目土地 |
| 青岛银座 | 中国工商银行即墨分行城阳支行 | 15,000 | 青岛银座动感世代项目土地 | |
| 青岛银座 | 中国工商银行即墨分行城阳支行 | 15,000 | 青岛银座动感世代项目土地 | |
| 鲁商置业 | 鲁商置业 | 中国工商银行济南泺源支行 | 34,000 | 银座常春藤项目土地 |
| 青岛鲁商 | 中国工商银行青岛开发区支行 | 20,000 | 青岛西海岸项目土地 | |
| 泰安银座 | 泰安银座 | 中国银行泰安分行 | 3,000 | 城市广场项目土地 |
| 泰安银座 | 中国农业银行泰安分行农泽支行 | 2,000 | 城市广场项目土地 | |
| 泰安银座 | 中国农业银行泰安分行农泽支行 | 2,000 | 城市广场项目土地 | |
| 泰安银座 | 中国农业银行泰安分行农泽支行 | 2,000 | 城市广场项目土地 | |
| 泰安银座 | 中国银行泰安分行 | 800 | 城市广场项目土地 | |
| 泰安银座 | 中国银行泰安分行 | 2,400 | 城市广场项目土地 | |
| 合计 | 131,100 | |||
| 财务指标 | 2008年1-4月 | 2008年 | 2009年 |
| 归属母公司净利润（元） | -278,562,342.00 | -287,821,569.14 | 376,553,861.52 |
| 每股收益（元） | -0.28 | -0.29 | 0.38 |